Korian : Comptes annuels et annexes 2020, rapport des Commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

Mazars

Société Anonyme d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes à Directoire et Conseil de Surveillance 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie

Capital social de 8 320 000 euros - RCS Nanterre N° 784 824 15

ERNST & YOUNG et Autres Société par action simplifiéeTour First - TSA 14444 - 92037 Paris-La Défense Capital social variable - RCS Nanterre 438 476 913

Korian SA Société anonyme RCS Paris 447 800 475

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la société Korian,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Korian relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacementet le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, les titres de participation inscrits à l'actif ont une valeur nette comptable de 3 152 millions d'euros. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition incluant les frais accessoires, et sont dépréciés lorsque cette valeur est supérieure à leur valeur d'utilité et à leur valeur vénale.

Comme indiqué dans la note 2.3 Participations, autres titres immobilisés de l'annexe, la valeur d'utilité correspond à la différence entre la valeur d'entreprise et sa dette financière nette. La détermination de la valeur d'entreprise repose sur des hypothèses et estimations établies par la direction du groupe concernant l'activité considérée (activités France Seniors et France Santé) notamment la projection de flux de trésorerie futurs actualisés sur quatre années issus du budget 2021.

La valeur vénale est déterminée à partir des données de marché récentes observées.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des valeurs d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement, à :

• • prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus ;

• • obtenir les modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des établissements exploités par les entités représentatives des titres de participation, afin :

  • o d'apprécier leur cohérence avec les budgets 2021 établis par la direction et approuvés par le conseil d'administration ;

• o d'analyser les hypothèses utilisées pour la projection des flux sur la période 2022-2024;

• o de comparer les prévisions retenues lors des précédents tests de perte de valeur avec les réalisations correspondantes afin d'analyser l'atteinte des objectifs antérieurs ;

• • vérifier par sondages l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la société.

Enfin, nous avons examiné la pertinence des données de marché retenues par la direction dans le cadre de la détermination des valeurs vénales.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Korian dans les statuts constitutifs de 2003 pour le cabinet MAZARS et par votre assemblée générale du 23 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption (dont quatorze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2006.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces

Comptes annuels au 31 décembre 2020

Documents comptables individuels (sauf indication contraire, toutes les données monétaires sont exprimées en milliers d'euros - k€).

Bilan

Actif

Compte de résultat

Notes annexes aux comptes individuels au 31 décembre 2020

Note 1 • RÈGLES, MÉTHODES COMPTABLES

Note 2 • PRINCIPALES MÉTHODES UTILISÉES

Note 3 • PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS DE L'EXERCICE Note 4 • PRINCIPAUX POSTES DE BILAN

Note 5 • PRINCIPAUX POSTES DE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 6 • DÉTAILS DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES Note 7 • ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note 8 • AUTRES INFORMATIONS

Note 9 • INTÉGRATION FISCALE

La société Korian SA, dont le siège social est situé au 21-25, rue Balzac à Paris, 75008, établit des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe.

Les états financiers ont été établis en conformité avec le Règlement de l'Autorité des normes comptables no 2014-03 du Plan comptable général et règlements suivants en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan comptable général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :

•  Continuité de l'exploitation ;

•  Indépendance des exercices ;

•  Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; et

•  Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.

2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat et de tous les coûts directement rattachables. Les licences informatiques sont immobilisées et amorties sur une durée de cinq ans. Les logiciels acquis sont immobilisés et amortis sur une durée de trois ans alors que les logiciels autonomes (développés en interne) sont immobilisés et amortis sur une durée de cinq ans. Dans certains cas, lorsque la durée d'utilisation des développements informatiques est longue, les coûts des projets informatiques sont amortis sur une durée de vie supérieure à cinq ans pouvant atteindre sept ans.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition, constitué du prix d'achat et de tous les coûts directement rattachables.

Les amortissements calculés selon la méthode linéaire par application de taux homogènes au sein du Groupe sont déterminés par référence aux durées d'utilisation suivantes :

•  Les agencements des constructions (selon les composants) : 7 à 50 ans ;

•  Le matériel industriel : 5 ans ;

•  Le mobilier et le matériel de bureau : 10 ans ;

•  Le matériel informatique : 3 ans.

2.3 Participations, autres titres immobilisés

Les titres de participation sont valorisés au coût d'acquisition incluant les frais accessoires, ces derniers étant amortis sur cinq ans en dérogatoire. Si cette valeur est supérieure à leur valeur d'utilité et à leur valeur vénale, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur vénale est déterminée à partir des données de marché récentes observées.

La valeur d'utilité des fonds propres de chaque filiale détenue correspond à la différence entre sa valeur d'entreprise et sa dette financière nette à la date de clôture.

La valeur d'entreprise de la filiale est calculée à partir des flux de trésorerie futurs, lesquels sont fondés sur les hypothèses économiques et les conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe du périmètre d'activité considéré (activités France Seniors et France Santé), selon les principes suivants :

•  les flux de trésorerie avant impôt sont issus du budget révisé du Groupe, élaboré par le Département du contrôle financier et approuvé par le Conseil d'administration ;

•  le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital, déterminé par pays (6 % pour la France, 5,5 % pour l'Allemagne, 6 % pour la Belgique, 7% pour l'Espagne et 7,5 % pour l'Italie) ;

•  le taux de croissance moyen retenu est de 1,75 % ;

•  le plan d'affaires retenu correspondant au plan stratégique.

Au 31 décembre 2020, les travaux d'évaluation des titres de participation ont conduit à procéder à la comptabilisation d'une reprise nette de dotation de -787 k€.

2.4 Matières premières, approvisionnement

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières, marchandises, équipement de protection individuel et autres approvisionnements, est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon la méthode premier entré/premier sorti.

Un stock d'équipements liés au Covid a été constaté pour un montant de 4 651 449 €.

2.5 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, le cas échéant, pour tenir compte des difficultés de recouvrement survenues ou auxquelles elles pourraient donner lieu.

2.6 Instruments financiers et comptabilité de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont énoncés par le PCG (articles 628-6 à 628-17 nouveaux introduits par le règlement de l'ANC no 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture). Ils sont applicables à toutes les couvertures quelle que soit leur nature.

2.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché. Les actions auto-détenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition.

2.8 Trésorerie

La trésorerie correspond aux soldes bancaires.

Une convention de centralisation de trésorerie avec la Société a été signée en 2018 par la plupart des sociétés du Groupe, françaises et étrangères. Les autres sociétés du Groupe se financent auprès de Korian par le biais de prêts ou de comptes courants.

2.9 Risque de change

L'ensemble des flux financiers est opéré dans la zone euro.

2.10 Risque de taux

L'emprunt de la Société est pour moitié à taux variable et est couvert par des instruments dérivés.

2.11 Coûts d'émission d'obligations et d'emprunts

Les coûts d'émission d'obligations et d'emprunts sont comptabilisés en charges externes puis étalés sur la durée de l'obligation.

3.1 Principales activités de financement

Le 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANES) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 M€. Le produit net de l'émission a pour objet de financer les besoins opérationnels généraux de la Société et sa croissance, incluant des investissements immobiliers et des acquisitions, y compris le refinancement des acquisitions réalisées au cours du 1 er trimestre 2020.

Le 19 mars 2020, Korian a signé un nouvel emprunt de droit allemand NSV (Namensschuld-Verschreibung) pour une maturité de 15 ans et un montant de 49 M€. Le coupon annuel est fixé à 2,50 %. Le règlement-livraison de l'opération est intervenu le 9 avril 2020.

En avril 2020, Korian a signé avec son pool de banques, l'extension d'un an de la durée de la tranche RCF (Revolving Credit Facility) du contrat de crédit syndiqué. Cette facilité d'environ 500M€, désormais à échéance 2025, permet au Groupe de bénéficier d'une meilleure visibilité et d'une flexibilité financière accrue grâce au soutien de ses banques partenaires.

En juin 2020, Korian a annoncé le succès de son premier Sustainability Linked Euro PP d'un montant de 173 millions d'euros à maturité juin 2028. Une émission additionnelle (tap) et totalement assimilable à la l'émission d'origine a été réalisée pour un montant de 57 millions d'euros et annoncée le 6 octobre 2020.

En octobre 2020, Korian a annoncé une augmentation de capital dont le montant brut, incluant la prime d'émission, s'élève à 400 250 657,60 euros, correspondant à l'émission de 22 113 296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 euros à un prix de souscription unitaire de 18,10 euros.

3.2 Principales acquisitions

En février 2020, Korian a fait l'acquisition du groupe 5 Santé composé de six cliniques spécialisées dans le traitement des maladies chroniques implantées dans les régions Auvergne-Rhône-Alpes et Occitanie qui totalisent plus de 500 lits et environ 100 unités ambulatoires, pour un chiffre d'affaires estimé de 44 M€ par an.

En décembre 2020, Korian a annoncé l'acquisition du groupe Inicéa, 3ème opérateur psychiatrique privé en France pour une valeur totale d'environ 360 M€ dont environ 140 M€ d'investissement immobilier. Le chiffre d'affaires estimé de l'année 2020 s'élève à M€ 104.

3.3 Arrêté du capital

Le capital social de la Société s'élève à 525 190 790 € (contre 413 641 350 € en 2019) et est divisé en 105 038 158 actions (contre 82 728 270 en 2019).

3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation augmentent de 419,7 M€ principalement suite à l'acquisition réalisée cette année du groupe Inicéa (pour environ 290 M€), à la fusion avec 5 Santé (apport d'environ 40 M€ de titres), ainsi qu'à des augmentations de capital pour renforcer le bilan des filiales (Stepping stones aux Pays-Bas pour 15 M€ et Korian Residencias Spain en Espagne pour 12 M€).

4.1 Immobilisations et amortissements

Les amortissements ont été constatés en charges d'exploitation. Les ajustements de provisions sur titres de participations ont été constatés en résultat financier.

Le poste « Immobilisations en cours » correspond essentiellement à de la production immobilisée, des coûts de prestataires pour l'élaboration et la mise en place de progiciels internes, de logiciels et de matériel informatique pour 14 158 K€.

4.2 Titres de participation

Korian est la société consolidante du Groupe. Elle détient les titres des sociétés répertoriées dans le tableau ci-après (montants en euros).

Tableau des filiales et participations dont les titres représentent plus de 1% du capital de Korian SA en 2020

Tableau des filiales et participations dont les titres représentent moins de 1% du capital de Korian SA en 2020

4.3 Échéance des créances

4.4 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées à leur valeur nominale.

Korian possède des actions propres qui sont valorisées selon la méthode du prix moyen pondéré et leur variation s'explique comme suit :

4.5 Charges constatées d'avance

Le détail du poste s'analyse ainsi :

4.6 Produits constatés d'avance

Le détail du poste s'analyse ainsi :

4.7 Produits à recevoir et charges à payer

4.8 Variation des capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres

Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires pratiqués sur les coûts d'acquisition des titres.

4.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges et leur évolution s'analysent comme suit :

4.10 Dettes financières

La dette brute bancaire de Korian se décompose donc comme suit au 31 décembre 2020 :

•  Des emprunts dans le cadre du crédit syndiqué à hauteur de 500 M€ ;

•  Des crédits moyen terme pour 164 M€ ;

•  Des titres négociables à court terme (anciennement billets de trésorerie) d'un montant nominal de 261 M€.

•  Des intérêts courus pour un montant total de 1,3 M€.

  4.11 Échéances des dettes

5.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, dont 128 612 k€ en France (125 387 k€ en 2019) et 10 441 k€ à l'étranger (5 594 k€ en 2019), provient essentiellement de prestations au sein du groupe Korian et s'analyse ainsi :

L'augmentation du chiffre d'affaires est en lien avec la hausse des redevances et facturations aux filiales suite à l'augmentation de l'assiette des coûts refacturés aux filiales en 2020.

5.2 Charges d'exploitation

Achats et charges externes

Les postes les plus significatifs des achats et charges externes se décomposent comme suit :

Le montant des honoraires versés par la société Korian SA à ses Commissaires aux comptes, Mazars et Ernst & Young, s'élève, au titre de l'exercice, à 568 k€ au titre du contrôle légal des comptes. L'augmentation du poste « honoraires » provient essentiellement des opérations de croissance externe du Groupe et de ses opérations de financement. Les dépenses liées à des achats d'équipement COVID s'élèvent à 12 235 k€.

Impôts, taxes et versements assimilés

Le poste s'analyse de la façon suivante :

Salaires et charges sociales

Le poste s'analyse de la façon suivante :

5.3 Effectif moyen

L'effectif inscrit moyen de l'exercice a été de 623 personnes. Il se répartit de la façon suivante :

5.4 Produits et charges financiers

Le poste s'analyse de la façon suivante :

5.5 Produits et charges exceptionnels

Le poste s'analyse de la façon suivante :

NOTE 6 - DETAILS DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Cautions solidaires du paiement des loyers

Depuis la création du Groupe, les baux contractés par les filiales de Korian avec les bailleurs institutionnels sont généralement contre-garantis par une caution ou une garantie locative de Korian. Par ailleurs, dans le cadre des opérations de crédit-bail immobilier effectuées depuis décembre 2009, Korian s'est porté caution pour le compte de ses filiales.

Engagements donnés

Afin que les filiales Curanum AG et Korian Management AG puissent bénéficier de l'exemption de publication de leurs comptes sociaux en Allemagne, Korian rédige annuellement une lettre de soutien à ses filiales.

Litiges

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société et de ses conseils, de litiges non provisionnés et susceptibles d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière de la Société.

Engagements de retraite

Une estimation de la valeur actuelle des engagements d'indemnités de départ à la retraite de la Société vis-à-vis de l'ensemble de son personnel a été effectuée :

•  méthode de calcul choisie : unité de crédits projetés ;

•  table de mortalité femmes : TGF05 ;

•  table de mortalité hommes : TGH05 ;

•  taux d'actualisation : 0,60 % ;

•  convention collective : CCU ;

•  âge conventionnel de départ : de 60 à 64 ans ;

•  conditions de départ : départ à la retraite à l'initiative du salarié.

Le montant des indemnités de départ à la retraite s'élève à 2 568 k€ au 31 décembre 2020 contre 2 004 k€ au 31 décembre 2019. Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes individuels.

Instruments financiers dérivés (juste valeur)

La Société utilise des instruments financiers dérivés (swaps et cap) pour se prémunir contre le risque de taux d'intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable.

La juste valeur de ces instruments se présente comme suit.

Garanties d'actif et de passif reçues

Conformément aux pratiques du Groupe, celui-ci dispose de garanties de passifs sur les acquisitions réalisées.

Garanties d'actif et de passif données

Dans le cadre des cessions de sociétés hors Groupe, Korian a accordé des garanties de passif selon les pratiques de place en vigueur.

Garanties bancaires données

Korian a procédé, le 21 juillet 2016, à la mise en place d'un contrat de crédit syndiqué, amendé et étendu en mai 2019, et désormais à échéance mai 2024. En vertu de la convention de crédit, le respect du ratio financier (dette nette - dette immobilière)/(EBITDA - 6,5 % de la dette immobilière) doit être testé au niveau du Groupe de façon semestrielle. La limite du levier financier ainsi calculé est fixée à 4,5× sur la durée du crédit, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Garanties bancaires reçues

Korian bénéficie d'une garantie bancaire autonome à première demande pour un montant de 976 k€.

Paiements en actions

Plan d'attribution gratuite d'actions mis en place depuis 2017

Les attributions gratuites d'actions, au profit de certains salariés membres de la Direction Générale et mandataires sociaux, sont liées à l'atteinte de conditions de performance :

•  plan 2018 : au chiffre d'affaires 2020, à l'EBITDA 2020 par action et au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ;

•  plan 2019 : au chiffre d'affaires 2021, à l'EBITDA 2021 par action et au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits.

Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires sociaux de Korian SA, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.

Plan d'attribution gratuite d'actions 2020

Les attributions gratuites d'actions, au profit de certains salariés membres de la Direction Générale et mandataires sociaux, sont liées à l'atteinte de conditions de performance :

•  Au chiffre d'affaires 2022

•  Au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits.

•  Operating free cash-flow 2022

•  Critères RSE

Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires sociaux de Korian SA, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.

Rémunérations versées aux organes de Direction

Les rémunérations des organes de Direction pour 2020 ont été les suivantes :

•  Rémunération fixe 2020 : 2 385 k€ ;

•  Rémunération variable : 1 838 k€ ;

•  Autres avantages dont véhicule : 50 k€.

Rémunérations versées aux organes d'administration

Au titre de l'année 2020, il a été versé un montant brut de 300 000 € au titre des jetons de présence aux membres du Conseil d'administration et de rémunération du Censeur.

Les membres du Conseil ont également droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de déplacements engagés en vue d'assister aux réunions desdits Conseils et des Comités spécialisés.

Selon l'annexe du Règlement intérieur du Conseil d'administration, une enveloppe annuelle globale d'un montant de 400 000€ est prévue pour la rémunération des administrateurs, repartie de la façon suivante:

•  La somme de 300 000 € est répartie entre les administrateurs à titre de part fixe et en fonction de leur participation effective aux Conseils et Comités,

•  La somme de 70 000 € est mise en réserve afin de verser, dans les proportions fixées par le Conseil d'Administration, (i) une rémunération supplémentaire aux administrateurs indépendants non-résidents qui est fonction de leur présence physique aux réunions du Conseil et des Comités et (ii) une rémunération complémentaire aux administrateurs pour les réunions de Conseil et/ou de Comités non prévues dans le calendrier annuel approuvé par le Conseil d'administration,

•  La somme de 30 000 € est répartie entre le Président du Comité d'Audit, le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et le Président du Comité Ethique, Qualité et RSE respectivement pour la moitié (1/2), le tiers (1/3) et un-sixième (1/6).

La somme de 300 000 € est répartie entre les administrateurs selon les règles suivantes :

•  45% du montant susvisé sont répartis uniformément entre les membres du Conseil à titre de part fixe, les administrateurs indépendants touchant une sextuple rémunération,

•  30% du montant susvisé sont répartis entre les membres du Conseil à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent,

•  25% du montant susvisé sont répartis entre les membres des différents Comités à proportion du nombre de séances des Comités auxquelles les membres assistent, le Président de chaque Comité touchant une double rémunération.

En l'absence de convention d'intégration fiscale écrite, le principe de neutralité régit les relations entre les sociétés membres de l'intégration fiscale. Dans ce contexte, la charge d'impôt est supportée par les sociétés filles comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d'impôt réalisées par le groupe fiscal intégré, grâce aux déficits, correctifs, et crédits d'impôts, sont conservées chez la société mère Korian et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

La société mère Korian supportera la charge d'impôt calculée sur le résultat du groupe fiscalement bénéficiaire.

Le périmètre d'intégration fiscale dont Korian est la société mère en 2020 comprend 129 sociétés (Korian inclus). Au titre de 2020, en l'absence d'intégration fiscale, la charge d'impôt nette du Groupe aurait été de 25 383 k€. L'application du régime de l'intégration fiscale génère une économie d'impôt de 25 383 k€ constatée au niveau de la société mère.

Le résultat fiscal courant du groupe fiscal intégré au titre de l'exercice 2020, après correction liée aux dividendes non-éligibles au régime mère-fille, est en perte à hauteur de 8 732 k€.

De plus, le Groupe bénéficie de crédits d'impôt mécénat pour un total de 530 k€.

Korian SA, seul, dégage un produit d'impôt de 27 313 k€, composé principalement du produit d'intégration fiscale pour 25 383€ et de crédits d'impôts mécénat pour 525 k€.

Ventilation de l'impôt au titre de 2019

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements

Allégements

Ventilation de l'impôt au titre de 2020

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements