DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Rapport financier annuel et Rapport intégré
Le mot du Président du Conseil d'administration Le mot de la Directrice générale
Korian, premier groupe | ||||
européen de soin au | ||||
service des personnes | ||||
1 fragiles | 7 | |||
2 | Facteurs de risques | 59 | ||
RFA | ||||
2.1 | Risques opérationnels | 61 | ||
2.2 | Risques stratégiques | 66 | ||
2.3 | Risques juridiques, éthiques | |||
et réglementaires | 67 | |||
2.4 | Risques économiques | |||
et financiers | 69 | |||
2.5 | Contrôle interne et gestion | |||
des risques | 72 | |||
3 | Responsabilité | |||
environnementale, | ||||
sociale, sociétale | ||||
et de gouvernance | 77 | |||
RFA | ||||
3.1 | Une stratégie ESG intégrée | |||
au projet d'entreprise | 79 | |||
3.2 | Assurer l'excellence du soin | |||
dans le respect de la dignité | ||||
et le libre choix de chacun | 95 | |||
3.3 | Être l'employeur | |||
de référence | 105 | |||
3.4 | Contribuer à la recherche | |||
de solutions innovantes pour | ||||
une société plus inclusive | 128 | |||
3.5 | Être un acteur local | |||
de premier plan | 137 | |||
3.6 | Réduire notre empreinte | |||
environnementale | 144 | |||
3.7 | Plan de vigilance du Groupe | 164 | ||
3.8 | Annexes | 174 | ||
3.9 | Rapport de l'organisme tiers | |||
indépendant sur la | ||||
vérification de la déclaration | ||||
consolidée de performance | ||||
extra-financière figurant | ||||
dans le rapport de gestion | 186 | |||
Annexe 1 : Informations | ||||
considérées comme les plus | ||||
importantes | 189 | |||
4 | Gouvernement | |||
d'entreprise | 191 | |||
4.1 | Organes d'administration | |||
et de direction de la Société | 193 | |||
4.2 | Rémunération | 236 | ||
4.3 | Gouvernance | |||
de la rémunération | 259 |
Activités et analyse | ||||
5 de la performance | 261 | |||
RFA | ||||
5.1 | Faits marquants | |||
de l'exercice 2022 | 262 | |||
5.2 | Évolution de l'activité | 263 | ||
5.3 | Examen des résultats | |||
consolidés et de la situation | ||||
financière au 31 décembre | ||||
2022 | 264 | |||
5.4 | Proposition d'affectation | |||
du résultat et distribution | ||||
du dividende | 270 | |||
5.5 | Procédures judiciaires | |||
et arbitrages | 271 | |||
5.6 | Changement significatif | |||
de la situation financière | ||||
du Groupe depuis la fin | ||||
du dernier exercice | 271 | |||
5.7 | Événements importants | |||
survenus depuis la clôture | 271 | |||
5.8 | Évolutions prévisibles - | |||
Perspectives d'avenir | 272 | |||
États financiers | ||||
6 au 31 décembre 2022 | 273 | |||
RFA | ||||
6.1 | États financiers consolidés | |||
au 31 décembre 2022 | 274 | |||
6.2 | Rapport des Commissaires | |||
aux comptes sur les comptes | ||||
consolidés | 332 | |||
6.3 | Comptes annuels au | |||
31 décembre 2022 | 336 | |||
6.4 | Rapport des Commissaires | |||
aux comptes sur les comptes | ||||
annuels | 353 | |||
Informations sur | ||||
la Société, le capital | 357 | |||
7 de l'actionnariat | ||||
RFA | ||||
7.1 | Informations sur la Société | 358 | ||
7.2 | Informations sur le capital | |||
social | 362 | |||
7.3 | Actionnariat | 375 | ||
7.4 | Marché du titre Korian | 379 | ||
7.5 | Modalités de participation | |||
des actionnaires aux | ||||
8 | Assemblées générales | 381 | ||
Informations | ||||
complémentaires | 383 | |||
8.1 | Responsable du Document | |||
d'enregistrement universel | 384 | |||
RFA | ||||
8.2 | Responsable du contrôle | |||
des comptes | 385 | |||
8.3 | Des activités fortement | |||
réglementées | 385 | |||
8.4 | Glossaire | 393 | ||
8.5 | Tables de concordance | 395 |
THe items of the annual financial report are identified in the table of contents using the AFR pictogram RFA
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Rapport financier annuel et Rapport intégré
www.korian.com
Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Le Document d'enregistrement universel peut être consulté sans frais auprès de la Société, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.korian.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES
En application de l'article 19 du règlement CE n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :
- les chiffres clés figurant en page 10 ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les notes annexes, le rapport des Commissaires aux comptes présentés entre les pages 252 à 327 du Document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0380 ;
- les chiffres clés figurant en page 12 ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les notes annexes, le rapport des Commissaires aux comptes présentés entre les pages 266 à 324 du Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 avril 2021 sous le numéro D.21.0331.
Le Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel qui a été établie au format XHTML et est disponible sur le site de l'émetteur.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 / KORIAN 1
Le mot du Président
du Conseil d'administration
JEAN-PIERRE DUPRIEU
Chers actionnaires,
L'année 2022 a été marquée par le choc des révélations contenues dans le livre Les Fossoyeurs. En mettant en cause les pratiques malhonnêtes des dirigeants d'une seule entreprise, ce livre a finalement interrogé l'ensemble du modèle de prise en charge du Grand Âge dans les maisons de retraite médicalisées françaises et donc impacté tout le secteur.
Dans ce contexte, la Direction de Korian a réagi vivement en décidant de rehausser, plus vite, plus fort, ses ambitions en matière de qualité et de considération des résidents, des patients et des équipes du Groupe, comme elle avait su le faire lors de la pandémie de Covid-19.
Le Conseil d'administration, dont je voudrais réaffirmer l'engagement fort, s'est lui aussi appliqué à traverser cette crise en s'appuyant sur le travail de ses Comités. Avec l'appui et la compétence de ces derniers, il a assuré la supervision efficace de l'activité du Groupe, la surveillance des marchés de capitaux, et le développement d'indicateurs supplémentaires pour renforcer le contrôle de la performance de Korian en matière de ressources humaines et de qualité des soins.
Je voudrais également réitérer ici la profonde et sincère reconnaissance du Conseil d'administration pour la mobilisation exceptionnelle de l'ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe. Par leur travail et leur dévouement, ils accompagnent avec dignité, humanité et bienveillance nos résidents, nos patients et leurs proches.
DYNAMIQUE ENTRE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, SES COMITÉS SPÉCIALISÉS ET LE MANAGEMENT DU GROUPE
Les graves accusations portées par le livre Les Fossoyeurs ont créé un choc de défiance qui a impacté l'ensemble des acteurs privés. Ce choc s'est traduit notamment, en ce qui concerne Korian, par une très forte baisse du cours de bourse. Le Conseil d'administration ne peut se satisfaire de cette situation qui ne reflète aucunement les fondamentaux du Groupe, tant en termes d'engagement et d'éthique de ses équipes, qu'en termes de performance opérationnelle et de solidité financière. Il compte qu'au vu des éléments de clarification apportés par la puissance publique
au cours des derniers mois sur la régulation du secteur médico-social en France, l'environnement de marché permette de retrouver progressivement une cohérence légitime entre le cours du titre et les fondamentaux de
l'entreprise.
Le Conseil d'administration s'appuie tout au long de l'année sur le travail préparatoire et les recommandations des quatre Comités spécialisés. Cela garantit le juste degré de débats et d'instruction des décisions du Conseil, lesquelles se fondent sur la réalité opérationnelle et les enjeux concrets associés à la transformation du Groupe. Les travaux du Conseil sont de plus nourris par ses échanges approfondis et réguliers avec la Directrice générale, les membres du Comité de Direction Générale et certains membres de la direction exécutive de Korian.
Qu'il s'agisse d'ESG, de contrôle de la qualité, de connaissance du secteur de la santé, de ressources humaines ou de finances, la diversité des profils et des expertises constituant le Conseil d'administration et les compétences des quatre Comités spécialisés permettent
2 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 / KORIAN | WWW.KORIAN.COM |
de construire la stratégie adéquate pour Korian, en tenant compte de tous ses enjeux financiers et extra- financiers. En 2022, ces compétences ont été consolidées par l'arrivée au sein du Conseil d'administration de M. Philippe Lévêque qui, par son expérience au service de l'intérêt général, apporte une expertise en matière de politique ESG et de dialogue avec les parties prenantes.
Le travail du Conseil d'administration bénéficie aussi de conversations informelles entre les administrateurs et le management de Korian, notamment lors de séminaires stratégiques. Le dernier séminaire a, par exemple, porté sur la stratégie de transformation et de repositionnement des activités de santé du Groupe en France. Il s'est déroulé dans une clinique Inicea récemment inaugurée, dont les équipes ont échangé avec le Conseil pour nourrir sa réflexion.
L'adoption de la qualité de société
- mission est une étape majeure pour affermir la relation de confiance qui existe entre Korian et ses parties prenantes.
Le Conseil s'attache également à approfondir des sujets clés pour Korian, dont la politique de qualité de service, sa gouvernance, et la surveillance d'indicateurs stratégiques avec une attention particulière portée aux personnes et aux personnels des établissements du Groupe. Ces travaux sont menés au sein du Comité éthique, qualité et RSE, puis partagés et débattus avec l'ensemble du Conseil d'administration.
Enfin, le Conseil participe activement au dialogue actionnarial grâce aux roadshows gouvernance que je conduis. Ils sont l'occasion d'échanges francs et constructifs avec les actionnaires et permettent au Groupe de s'améliorer de façon continue.
LE MOT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE À MISSION
Toutes les décisions du Conseil d'administration sont évaluées au regard des objectifs sociaux et environnementaux de Korian. Dès 2019, le Groupe s'est doté d'une stratégie ESG claire qui repose sur 5 axes déclinés en 15 engagements. Cette stratégie à horizon 2023 a permis de répondre aux défis posés par la prise en charge du Grand Âge et des fragilités. Le déploiement de cette stratégie et les décisions associées sont revus par le Comité éthique, qualité & RSE.
A la suite de l'adoption par l'Assemblée générale du 22 juin 2022 de la transformation de la forme sociale de Korian en société européenne, le Conseil d'administration a décidé de proposer aux actionnaires d'adopter la qualité de société à mission lors de l'Assemblée générale 2023. Cette transformation traduit la volonté de Korian de renforcer ses engagements sociaux et environnementaux envers toutes ses parties prenantes.
L'adoption de la qualité de société à mission est une étape majeure pour affermir la relation de confiance qui existe entre Korian et ses parties prenantes, au premier rang desquelles les résidents, les patients, les aidants, les personnels et les autorités locales. En devenant société à mission, Korian poursuit avec elles toute la co-construction des voies et moyens d'un accompagnement digne et bienveillant du Grand Âge et des fragilités, en mettant sa force d'innovation au service de l'un des défis majeurs que rencontrent nos sociétés en Europe.
MOBILISATION DES ADMINISTRATEURS
Je souhaiterais enfin souligner le plein engagement du Conseil d'administration, lequel se manifeste entre autres par une participation active à un nombre important de réunions programmées et de réunions extraordinaires,
- deux séminaires stratégiques et par un travail préparatoire conséquent des Comités.
Je tiens donc à remercier l'ensemble des membres du Conseil pour leur engagement, ainsi que le management pour sa rigueur et son dévouement.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 / KORIAN 3
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Korian SA published this content on 16 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 May 2023 07:09:08 UTC.