DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rapport financier annuel et Rapport intégré

Le mot du Président du Conseil d'administration Le mot de la Directrice générale

Korian, premier groupe

européen de soin au

service des personnes

1 fragiles

7

2

Facteurs de risques

59

RFA

2.1

Risques opérationnels

61

2.2

Risques stratégiques

66

2.3

Risques juridiques, éthiques

et réglementaires

67

2.4

Risques économiques

et financiers

69

2.5

Contrôle interne et gestion

des risques

72

3

Responsabilité

environnementale,

sociale, sociétale

et de gouvernance

77

RFA

3.1

Une stratégie ESG intégrée

au projet d'entreprise

79

3.2

Assurer l'excellence du soin

dans le respect de la dignité

et le libre choix de chacun

95

3.3

Être l'employeur

de référence

105

3.4

Contribuer à la recherche

de solutions innovantes pour

une société plus inclusive

128

3.5

Être un acteur local

de premier plan

137

3.6

Réduire notre empreinte

environnementale

144

3.7

Plan de vigilance du Groupe

164

3.8

Annexes

174

3.9

Rapport de l'organisme tiers

indépendant sur la

vérification de la déclaration

consolidée de performance

extra-financière figurant

dans le rapport de gestion

186

Annexe 1 : Informations

considérées comme les plus

importantes

189

4

Gouvernement

d'entreprise

191

4.1

Organes d'administration

et de direction de la Société

193

4.2

Rémunération

236

4.3

Gouvernance

de la rémunération

259

Activités et analyse

5 de la performance

261

RFA

5.1

Faits marquants

de l'exercice 2022

262

5.2

Évolution de l'activité

263

5.3

Examen des résultats

consolidés et de la situation

financière au 31 décembre

2022

264

5.4

Proposition d'affectation

du résultat et distribution

du dividende

270

5.5

Procédures judiciaires

et arbitrages

271

5.6

Changement significatif

de la situation financière

du Groupe depuis la fin

du dernier exercice

271

5.7

Événements importants

survenus depuis la clôture

271

5.8

Évolutions prévisibles -

Perspectives d'avenir

272

États financiers

6 au 31 décembre 2022

273

RFA

6.1

États financiers consolidés

au 31 décembre 2022

274

6.2

Rapport des Commissaires

aux comptes sur les comptes

consolidés

332

6.3

Comptes annuels au

31 décembre 2022

336

6.4

Rapport des Commissaires

aux comptes sur les comptes

annuels

353

Informations sur

la Société, le capital

357

7 de l'actionnariat

RFA

7.1

Informations sur la Société

358

7.2

Informations sur le capital

social

362

7.3

Actionnariat

375

7.4

Marché du titre Korian

379

7.5

Modalités de participation

des actionnaires aux

8

Assemblées générales

381

Informations

complémentaires

383

8.1

Responsable du Document

d'enregistrement universel

384

RFA

8.2

Responsable du contrôle

des comptes

385

8.3

Des activités fortement

réglementées

385

8.4

Glossaire

393

8.5

Tables de concordance

395

THe items of the annual financial report are identified in the table of contents using the AFR pictogram RFA

DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rapport financier annuel et Rapport intégré

www.korian.com

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le Document d'enregistrement universel peut être consulté sans frais auprès de la Société, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.korian.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l'article 19 du règlement CE n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

  • les chiffres clés figurant en page 10 ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les notes annexes, le rapport des Commissaires aux comptes présentés entre les pages 252 à 327 du Document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0380 ;
  • les chiffres clés figurant en page 12 ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les notes annexes, le rapport des Commissaires aux comptes présentés entre les pages 266 à 324 du Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 avril 2021 sous le numéro D.21.0331.

Le Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel qui a été établie au format XHTML et est disponible sur le site de l'émetteur.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 / KORIAN 1

Le mot du Président

du Conseil d'administration

JEAN-PIERRE DUPRIEU

Chers actionnaires,

L'année 2022 a été marquée par le choc des révélations contenues dans le livre Les Fossoyeurs. En mettant en cause les pratiques malhonnêtes des dirigeants d'une seule entreprise, ce livre a finalement interrogé l'ensemble du modèle de prise en charge du Grand Âge dans les maisons de retraite médicalisées françaises et donc impacté tout le secteur.

Dans ce contexte, la Direction de Korian a réagi vivement en décidant de rehausser, plus vite, plus fort, ses ambitions en matière de qualité et de considération des résidents, des patients et des équipes du Groupe, comme elle avait su le faire lors de la pandémie de Covid-19.

Le Conseil d'administration, dont je voudrais réaffirmer l'engagement fort, s'est lui aussi appliqué à traverser cette crise en s'appuyant sur le travail de ses Comités. Avec l'appui et la compétence de ces derniers, il a assuré la supervision efficace de l'activité du Groupe, la surveillance des marchés de capitaux, et le développement d'indicateurs supplémentaires pour renforcer le contrôle de la performance de Korian en matière de ressources humaines et de qualité des soins.

Je voudrais également réitérer ici la profonde et sincère reconnaissance du Conseil d'administration pour la mobilisation exceptionnelle de l'ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe. Par leur travail et leur dévouement, ils accompagnent avec dignité, humanité et bienveillance nos résidents, nos patients et leurs proches.

DYNAMIQUE ENTRE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, SES COMITÉS SPÉCIALISÉS ET LE MANAGEMENT DU GROUPE

Les graves accusations portées par le livre Les Fossoyeurs ont créé un choc de défiance qui a impacté l'ensemble des acteurs privés. Ce choc s'est traduit notamment, en ce qui concerne Korian, par une très forte baisse du cours de bourse. Le Conseil d'administration ne peut se satisfaire de cette situation qui ne reflète aucunement les fondamentaux du Groupe, tant en termes d'engagement et d'éthique de ses équipes, qu'en termes de performance opérationnelle et de solidité financière. Il compte qu'au vu des éléments de clarification apportés par la puissance publique

au cours des derniers mois sur la régulation du secteur médico-social en France, l'environnement de marché permette de retrouver progressivement une cohérence légitime entre le cours du titre et les fondamentaux de

l'entreprise.

Le Conseil d'administration s'appuie tout au long de l'année sur le travail préparatoire et les recommandations des quatre Comités spécialisés. Cela garantit le juste degré de débats et d'instruction des décisions du Conseil, lesquelles se fondent sur la réalité opérationnelle et les enjeux concrets associés à la transformation du Groupe. Les travaux du Conseil sont de plus nourris par ses échanges approfondis et réguliers avec la Directrice générale, les membres du Comité de Direction Générale et certains membres de la direction exécutive de Korian.

Qu'il s'agisse d'ESG, de contrôle de la qualité, de connaissance du secteur de la santé, de ressources humaines ou de finances, la diversité des profils et des expertises constituant le Conseil d'administration et les compétences des quatre Comités spécialisés permettent

2 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 / KORIAN

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de construire la stratégie adéquate pour Korian, en tenant compte de tous ses enjeux financiers et extra- financiers. En 2022, ces compétences ont été consolidées par l'arrivée au sein du Conseil d'administration de M. Philippe Lévêque qui, par son expérience au service de l'intérêt général, apporte une expertise en matière de politique ESG et de dialogue avec les parties prenantes.

Le travail du Conseil d'administration bénéficie aussi de conversations informelles entre les administrateurs et le management de Korian, notamment lors de séminaires stratégiques. Le dernier séminaire a, par exemple, porté sur la stratégie de transformation et de repositionnement des activités de santé du Groupe en France. Il s'est déroulé dans une clinique Inicea récemment inaugurée, dont les équipes ont échangé avec le Conseil pour nourrir sa réflexion.

L'adoption de la qualité de société

  • mission est une étape majeure pour affermir la relation de confiance qui existe entre Korian et ses parties prenantes.

Le Conseil s'attache également à approfondir des sujets clés pour Korian, dont la politique de qualité de service, sa gouvernance, et la surveillance d'indicateurs stratégiques avec une attention particulière portée aux personnes et aux personnels des établissements du Groupe. Ces travaux sont menés au sein du Comité éthique, qualité et RSE, puis partagés et débattus avec l'ensemble du Conseil d'administration.

Enfin, le Conseil participe activement au dialogue actionnarial grâce aux roadshows gouvernance que je conduis. Ils sont l'occasion d'échanges francs et constructifs avec les actionnaires et permettent au Groupe de s'améliorer de façon continue.

LE MOT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOCIÉTÉ EUROPÉENNE À MISSION

Toutes les décisions du Conseil d'administration sont évaluées au regard des objectifs sociaux et environnementaux de Korian. Dès 2019, le Groupe s'est doté d'une stratégie ESG claire qui repose sur 5 axes déclinés en 15 engagements. Cette stratégie à horizon 2023 a permis de répondre aux défis posés par la prise en charge du Grand Âge et des fragilités. Le déploiement de cette stratégie et les décisions associées sont revus par le Comité éthique, qualité & RSE.

A la suite de l'adoption par l'Assemblée générale du 22 juin 2022 de la transformation de la forme sociale de Korian en société européenne, le Conseil d'administration a décidé de proposer aux actionnaires d'adopter la qualité de société à mission lors de l'Assemblée générale 2023. Cette transformation traduit la volonté de Korian de renforcer ses engagements sociaux et environnementaux envers toutes ses parties prenantes.

L'adoption de la qualité de société à mission est une étape majeure pour affermir la relation de confiance qui existe entre Korian et ses parties prenantes, au premier rang desquelles les résidents, les patients, les aidants, les personnels et les autorités locales. En devenant société à mission, Korian poursuit avec elles toute la co-construction des voies et moyens d'un accompagnement digne et bienveillant du Grand Âge et des fragilités, en mettant sa force d'innovation au service de l'un des défis majeurs que rencontrent nos sociétés en Europe.

MOBILISATION DES ADMINISTRATEURS

Je souhaiterais enfin souligner le plein engagement du Conseil d'administration, lequel se manifeste entre autres par une participation active à un nombre important de réunions programmées et de réunions extraordinaires,

  • deux séminaires stratégiques et par un travail préparatoire conséquent des Comités.

Je tiens donc à remercier l'ensemble des membres du Conseil pour leur engagement, ainsi que le management pour sa rigueur et son dévouement.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 / KORIAN 3

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Korian SA published this content on 16 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 May 2023 07:09:08 UTC.