11 mai 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 56

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

KUMULUS VAPE

Société Anonyme au capital de 144.690,55 euros Siège social : 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON

__________________

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2022

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société KUMULUS VAPE (la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 16 juin 2022 à 8heures 30, au siège social situé 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • - Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

  • - Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration,

  • - Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence,

  • - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,

  • - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs,

  • - Approbation des charges non déductibles,

  • - Affectation du résultat de l'exercice,

  • - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

  • - Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration,

  • - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Rémi BAERT,

  • - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Sébastien ASTEGIANO,

  • - Fixation d'une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d'Administration,

  • - Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

  • - Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d'Administration,

  • - Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,

  • - Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,

  • - Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription,

  • - Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

-

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

***

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2 504 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun.

En conséquence, l 'Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à 1 333 686,88 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice

1 333 686,88 euros

A la réserve légale ainsi dotée entièrement

1 840,66 euros

-------------------

Le solde

1 331 846,22 euros

A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,10 euro par action Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende

Soit une enveloppe de dividende s'élevant au jour de la décision d'affectation, à 289 381,10 euros

-----------------------Le solde

1 042 465,12 eurosEn totalité au compte "Autres réserves" dont le montant serait ainsi porté à 2 496 556,52 euros

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2 893 811 actions composant le capital social juridique au jour de la présente décision d'affectation, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ».

Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2022) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

La mise en paiement du dividende sera réalisée le 23 juin 2022.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION - (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Remi BAERT)

L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et conformément à l'article 13 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat de président directeur général de Monsieur Remi BAERT pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Remi BAERT, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d'administrateur de la Société et qu'il continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

CINQUIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Sébastien ASTEGIANO)

L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et conformément à l'article 13 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Sébastien ASTEGIANO pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Sébastien ASTEGIANO, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d'administrateur de la Société et qu'il continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

SIXIEME RESOLUTION - (Fixation d'une enveloppe annuelle de rémunération allouée aux administrateurs (ex « jetons de présence ») au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l'allocation d'une enveloppe annuelle de douze mille (12 000,00) euros afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

SEPTIEME RESOLUTION - (Renouvellement de l'Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :

  • - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

  • - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires , notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Kumulus Vape SA published this content on 11 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 May 2022 07:35:07 UTC.