22 mars 2021 : Brochure de convocation (PDF 1.87 Mo)

Brochure de convocation

Assemblée Générale Mixte

mardi 20 avril 2021 à 10h à huis clos au 41, rue Martre à Clichy

Avertissement

Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la Covid-19, l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le 20 avril 2021 à 10h à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, au siège administratif de la Société (41, rue Martre à Clichy).

Dans ce contexte les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale.

Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le vendredi 16 avril à minuit par lettre recommandée avec accusé de réception, et via l'adresse électronique :info-ag@loreal-finance.com.

Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité de poser des questions n'ayant pas le caractère de questions écrites, à partir du samedi 17 avril 2021, et ce jusqu'à la veille de l'Assemblée Générale soit le lundi 19 avril à 15 heures, via l'adresse électroniqueAG-questionslibres@loreal-finance.com.Ces questions seront regroupées par thèmes principaux et il y sera répondu, dans la mesure du possible, lors de la diffusion par Internet de l'Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également poser leurs questions par téléphone le 20 avril 2021 au cours de l'Assemblée (cf. Cahier détachable). Il y sera répondu dans la limite du temps imparti.

L'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet loreal-finance.com, pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies.

SOMMAIRE

• 6. Rapports des Commissaires aux Comptes

• 7. Demande d'envoi de documents (1) et renseignements légaux

Cahier détachable

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU MARDI 20 AVRIL 2021

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

• 3. Affectation du bénéfice de l'exercice 2020 et fixation du dividende

• 4. Nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur

• 5. Nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur

• 6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

• 7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke

• 8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon

• 9. Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce

• 10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon

• 11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

• 12. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à M. Jean-Paul Agon du 1er janvier au 30 avril 2021)

• 13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021)

• 14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (application à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021)

• 15. Approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

• 16. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

• 17. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• 18. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

• 19. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société

• 20. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• 21. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

• 22. Modification de l'article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation

• 23. Pouvoirs pour formalités

(1) Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L'Oréal, à l'attention du Directeur des Relations actionnaires, au 41 rue Martre,

92117 Clichy-cedex ou à l'adresse électronique :info-ag@loreal-finance.com- N° Vert : 0 800 666 666.

(- 6,3 % à données publiées et

- 4,1 % à données comparables (1))

(soit 18,6 % du chiffre d'affaires)

• (1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.

• (2) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe.

  (en progression de + 3,9 %)

• (3) Cash-flow opérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements.

• (4) Proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

Chiffres clés 2020

AMÉRIQUE DU NORD

EUROPE DE L'OUEST

NOUVEAUX MARCHÉS

48,5 % des ventes du Groupe + 1,5 % croissance des ventes 2020 (1)

13 574,7 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES

(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.

Commentaires

COMMENTAIRES

« En 2020, la pandémie de Covid-19 qui s'est propagée à travers le monde a provoqué, par la fermeture généralisée des points de vente, une crise de l'offre qui a entraîné un recul inédit, même si momentané, du marché de la beauté. Tout au long de cette année, L'Oréal a eu comme absolue priorité la protection de tous ses collaborateurs ainsi que de ses clients et fournisseurs, et s'est mobilisé pour produire des millions d'unités de gels hydroalcooliques et de crèmes pour les mains et les offrir aux soignants et au personnel en première ligne.

Grâce à l'engagement exceptionnel de ses collaborateurs, L'Oréal a réussi à traverser cette crise dans les meilleures conditions possibles et s'est même renforcé. Comme prévu et annoncé, le Groupe a retrouvé la croissance dès le second semestre, avec un quatrième trimestre en accélération à + 4,8 % (1), et a gagné des parts de marché de manière significative.

Fort de son avance en digital et en e-commerce, qui s'est encore considérablement accrue pendant la crise, L'Oréal a pu maintenir une relation étroite avec tous ses consommateurs et pallier dans une large mesure les fermetures de points de vente. Ainsi, le chiffre d'affaires réalisé en e-commerce (2) est en très forte progression de + 62 % (2), et ce dans toutes les Divisions et toutes les régions, et atteint le niveau record de 26,6 % du total du Groupe sur l'année.

La Division Cosmétique Active réalise une année record portée par la dynamique du soin de la peau et le succès remarquable de ses marques recommandées par les professionnels de santé. La Division des Produits Grand Public parvient à revenir à l'équilibre au deuxième semestre malgré le poids du maquillage et renforce ses parts de marché sur ses autres grandes catégories. La Division des Produits Professionnels, très impactée par la fermeture des salons sur le premier semestre, rebondit fortement sur le deuxième et surperforme significativement son marché sur l'année. L'Oréal Luxe, dans un contexte extrêmement difficile, surperforme également son marché et réussit même à retrouver la croissance au dernier trimestre.

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

Par division opérationnelle

CosmétiqueActive 10,7 %

ProduitsProfessionnels11,1 %

Par zone géographique

Europe

de l'Ouestmarchés 48,5 % 26,8 %

L'Oréal Luxe 36,4 %Amériquedu Nord 24,7 %

• (1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.

  Par Zone géographique, l'évolution est contrastée. En Europe de l'Ouest comme en Amérique du Nord, la croissance a été impactée par l'évolution de la pandémie et les mesures sanitaires mais L'Oréal gagne des parts de marché dans de nombreux pays. Dans les Nouveaux Marchés, le Groupe retrouve la croissance dans toutes les Zones au second semestre. La performance en Chine est spectaculaire, et sa contribution à la performance du Groupe est importante. Après avoir fait preuve de résistance sur le premier semestre, le Groupe s'est engagé pour le second semestre dans une dynamique volontariste et vertueuse : lancements de grandes innovations et réinvestissement en moyens moteurs générant un retour de la croissance en comparable, ainsi que flexibilité et contrôle rigoureux des coûts permettant une amélioration de la rentabilité. Ainsi, sur l'ensemble de l'année, L'Oréal parvient à maintenir, malgré la crise, une marge d'exploitation au niveau élevé de 18,6 % et à générer un cash-flow opérationnel solide.

  La performance extra-financière du Groupe est également remarquable. L'Oréal a été reconnu, pour la cinquième année consécutive, leader mondial en matière de développement durable par le CDP, pour ses actions en matière de lutte contre le changement climatique, de préservation des forêts et de gestion durable de l'eau. Par ailleurs, le Groupe figure dans le Top 10 de l'Indice Diversité & Inclusion de Refinitiv, parmi 9 000 sociétés évaluées. L'Oréal a aussi été récompensé pour la onzième fois comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par l'Institut Ethisphere.

  Enfin, L'Oréal a lancé en 2020 son programme L'Oréal pour le Futur avec de nouveaux engagements ambitieux en termes de développement durable d'ici à 2030.

  Fort de ses choix stratégiques, et d'une politique volontariste tout au long de l'année, L'Oréal a su s'adapter au contexte inédit de cette terrible crise pandémique avec rapidité et agilité, a accéléré toutes ses transformations et en sortira renforcé. »

  Dont :

  Asie, Pacifique 35,0 %

  Europe de l'Est 6,0 % Afrique, Moyen-Orient 2,2 % Amérique Latine 5,2 %

  Par devise

  Euro 20,7 %

  Autres devises 34,1 %

  Dollar 22,8 %

  Dont :

  Peso mexicain 1,2 %

  Yuan chinois 18,2 %

  Livre sterling 4,2 %

  Yen japonais 1,6 % Rouble russe 2,1 % Dollar canadien 2,3 % Real brésilien 2,0 % Autres 24,9 %

• (2) Chiffre d'affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d'affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs (donnée non auditée).

Évolution du chiffre d'affaires 2020

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, l'évolution du chiffre d'affaires du Groupe L'Oréal ressort à - 4,1 %.

L'effet net de changement de structure est de + 0,5 %. L'évolution à taux de change constants ressort à - 3,6 %.

À fin décembre 2020, les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 2,7 %.

À données publiées, le chiffre d'affaires du Groupe, au 31 décembre 2020, atteint 27,99 milliards d'euros, soit - 6,3 %.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

Poids CA

Évolution à données

Synthèse par Divisions

Synthèse par zone géographique

Produits Professionnels

La Division des Produits Professionnels termine l'année à - 6,4 % à données comparables et à - 10,0 % à données publiées.

Europe de l'Ouest

La Zone termine l'année à - 10,3 % à données comparables et - 9,2 % à données publiées.

Produits Grand Public

La Division des Produits Grand Public termine l'année à - 4,7 % à données comparables et - 8,2 % à données publiées.

Amérique du Nord

La Zone termine l'année à - 7,4 % à données comparables et - 8,8 % à données publiées.

L'Oréal Luxe

L'Oréal Luxe clôt l'exercice à - 8,1 % à données comparables et - 7,6 % à données publiées, dans un marché mondial de la beauté de luxe en repli d'environ 14 %.

Cosmétique Active

La Division Cosmétique Active réalise une croissance record, pour la seconde année consécutive, à + 18,9 % à données comparables et + 13,0 % à données publiées, dépassant la barre des 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

Nouveaux Marchés

Asie Pacifique : la Zone progresse à + 3,5 % à données comparables et + 1,5 % à données publiées.

Amérique Latine : la Zone est à - 1,5 % à données comparables et - 17,1 % à données publiées. La Zone a été extrêmement frappée par la pandémie avec la fermeture généralisée des points de vente.

Europe de l'Est : la Zone est à - 4,9 % à données comparables et de - 11,8 % à données publiées.

Afrique, Moyen-Orient : la Zone est à - 3,3 % à données comparables et à - 9,9 % à données publiées, avec de bonnes performances au second semestre, malgré les mesures de confinement mises en place dans les pays.

Résultats 2020

RÉSULTATS 2020

Rentabilité d'exploitation et compte de résultat consolidé

La marge brute, à 20 459 millions d'euros, ressort à 73,1 % du chiffre d'affaires, à comparer à 73,0 % en 2019, soit une amélioration de 10 points de base.

Les frais de recherche et innovation augmentent de 10 points de base, à 3,4 % du chiffre d'affaires.

Les frais publi-promotionnels progressent de 10 points de base, à 30,9 % du chiffre d'affaires.

Les frais commerciaux et administratifs, à 20,1 % du chiffre d'affaires, sont en diminution de 20 points de base.

Au total, le résultat d'exploitation fléchit de 6,1 % à 5 209 millions d'euros, et ressort à 18,6 % du chiffre d'affaires, stable par rapport à 2019.

Résultat d'exploitation Groupe, par Division opérationnelle

La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s'établit à 18,8 %, par rapport à 20,1 % en 2019.

La rentabilité de la Division des Produits Grand Public augmente de 20 points de base, à 20,4 %.

La rentabilité de L'Oréal Luxe ressort à 22,4 %, en retrait de 20 points de base.

La rentabilité de la Division Cosmétique Active s'établit à 25,4 %, en progression de 210 points de base.

Les dépenses non allouées s'élèvent à 803 millions d'euros.

Résultats 2020

Résultat net

Du résultat d'exploitation au résultat net hors éléments non récurrents :

• (1) Le résultat net hors éléments non récurrents part du Groupe exclut les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration, les effets d'impôts et les intérêts minoritaires.

• (2) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe.

La charge financière nette ressort à 95 millions d'euros.

Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 372 millions d'euros. L'impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s'est élevé à 1 383 millions d'euros, soit un taux d'imposition de 25,2 %.

Le résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents s'élève à 4 099 millions d'euros.

Le Bénéfice net par action, à 7,30 euros est en retrait de 5,7 %. Les éléments non récurrents part du Groupe (1) se sont élevés à 535 millions d'euros net d'impôts.

Le résultat net part du Groupe ressort à 3 563 millions d'euros.

Marge brute d'autofinancement, bilan et situation de trésorerie

La marge brute d'auto-financement s'élève à 5 724 millions d'euros, en retrait de 1,3 %.

Le besoin en fonds de roulement est en diminution de 729 millions d'euros.

À 972 millions d'euros, les investissements représentent 3,5 % du chiffre d'affaires.

Le cash-flow opérationnel (2) à 5 480 millions d'euros, est en augmentation de 8,9 %.

Le bilan est particulièrement robuste avec des capitaux propres qui s'élèvent à 29 milliards d'euros. Après prise en compte de la dette financière de location pour un montant de 1 681 millions d'euros, la trésorerie nette s'établit à 3 859 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2021, un dividende de 4,00 euros, en croissance de + 3,9 %, par rapport au dividende versé en 2020. Ce dividende sera mis en paiement le 29 avril 2021 (date de détachement le 27 avril à 00 h 00 heure de Paris).

Capital social

À la date du 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 559 871 580 actions ayant chacune un droit de vote.

• (1) Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d'actifs, le résultat net des activités abandonnées, les coûts de restructuration et les effets d'impôts sur éléments non récurrents.

• (2) Cash-flow opérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements.

• • Le 12 janvier 2021, L'Oréal a annoncé la nomination de Mme Blanca Juti au sein du Comité Exécutif du Groupe en tant que Directrice Générale Communication & Affaires Publiques. Elle prendra officiellement son poste à partir d'avril 2021.

• • Le 11 février 2021, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2021 la candidature en qualité de nouvel administrateur indépendant de M. Alexandre Ricard, Président-Directeur Général du groupe Pernod Ricard. M. Alexandre Ricard apportera au Conseil sa connaissance du consommateur, son expertise marketing et digitale des marchés du luxe, du Travel Retail et de la grande distribution, en particulier sur les marchés asiatique et américain.

  Si l'Assemblée Générale vote les résolutions proposées, le Conseil d'Administration sera composé de 16 administrateurs, soit 14 administrateurs nommés par l'Assemblée et 2 administrateurs représentant les salariés.

  Tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 avril 2021 : compte tenu de la prolongation de l'état d'urgence sanitaire jusqu'au 1er juin et des mesures qui pourraient faire obstacle à la présence physique des actionnaires, cette Assemblée Générale, qui se tient habituellement au Palais des Congrès à Paris, est susceptible de devoir être tenue à huis clos au siège administratif de L'Oréal, 41, rue Martre à Clichy.

  Le Conseil d'Administration a, pour cette raison et dans le respect des dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, donné tous pouvoirs à son Président-Directeur Général pour organiser l'Assemblée Générale à huis clos si les circonstances devaient l'imposer et ce, dans le respect de la réglementation spécifique qui s'appliquerait alors.

  Les modalités de tenue de l'Assemblée seront portées à la connaissance des actionnaires au plus tard à la date de publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l'avis de convocation à l'Assemblée prévue le 31 mars. Ces informations seront également disponibles sur la page « Documentation Assemblée Générale » de la rubrique « Information réglementée » du site internet loreal-finance.com (cf. Cahier détachable).

• • Le 5 mars 2021, L'Oréal a annoncé deux mouvements au sein du Comité Exécutif du Groupe. M. Omar Hajeri est nommé Directeur Général de la Division Produits Professionnels le 8 mars 2021 et succède à Mme Nathalie Roos. Mme Ersi Pirishi sera nommée Directrice Générale de la zone Amérique Latine et rejoindra le Comité Exécutif à l'automne 2021.

Perspectives 2021

En ce début d'année, qui reste marqué par le caractère incertain de l'évolution de la pandémie, mais aussi par un appétit intact des consommateurs du monde entier pour la beauté, nous sommes confiants dans notre capacité, cette année encore, à surperformer le marché et, sous réserve de l'évolution de la crise sanitaire, à réaliser une année de croissance du chiffre d'affaires et des résultats.

L'Oréal face à la pandémie de Covid-19

Dans le contexte totalement inédit de la crise sanitaire liée à la Covid-19, l'engagement des collaborateurs de L'Oréal s'est révélé plus fort que jamais. La mobilisation des équipes a permis la continuité de l'activité du Groupe malgré notamment les périodes de confinement.

Pour L'Oréal, il a été important d'agir auprès de ses parties prenantes. Fortement engagé dès le début de la crise en mars 2020, L'Oréal a en effet déployé un Plan de solidarité de grande envergure.

Priorité a été donnée aux collaborateurs avec des initiatives majeures mises en place pour prévenir les risques et assurer la sécurité de tous :

• • en proposant des masques et du gel hydroalcoolique à chacun ;

• • en organisant le travail à distance pour les postes éligibles, ce qui a permis à environ 60 000 collaborateurs de travailler à distance en 2020 ; et

• • en mettant en place des dispositifs de soutien et d'accompagnement accessibles à tous avec la mobilisation des médecins du travail et des assistants sociaux ; en adaptant ses méthodes pour renforcer les pratiques de formation en ligne des collaborateurs.

La composition du Conseil de L'Oréal tient compte des spécificités de la structure de son capital tout en garantissant les intérêts de l'ensemble de ses actionnaires. Au 31 décembre 2020, sont ainsi présents avec le Président-Directeur Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires de L'Oréal, six administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés.

La diversité et la complémentarité des expertises industrielles, entrepreneuriales, financières et extra-financières (dont ressources humaines et développement durable) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal, leader d'un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes.

Très engagés et vigilants, convaincus qu'une gouvernance exigeante est source de valeur pour l'entreprise, les administrateurs expriment leurs opinions dans le souci constant de l'intérêt à long terme de la Société. Les administrateurs participent de façon dynamique et assidue aux travaux du Conseil et de ses Comités, ces derniers contribuant activement à la préparation des délibérations du Conseil.

PrésENtAtiON dU cONsEiL d'AdmiNistrAtiON

Activité du Conseil et de ses comités en 2020

ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2020

Le Conseil d'Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe. Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L'Oréal et pleinement informés de l'ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d'acquisitions.

Les administrateurs s'assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie.

Soucieux d'améliorer en permanence son rôle de réflexion et d'impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2020, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du Conseil d'Administration » du Document d'Enregistrement Universel).

CONSEIL D'ADMINISTRATION 8 réunions en 2020 - 99 % d'assiduité

PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2020

• • Raison d'être : validation de la raison d'être de L'Oréal, publiée dans le Rapport de Gestion et présentée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020.

• • Gouvernement d'entreprise :

  • • évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats et les nominations ; information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;

  • • report puis organisation à huis clos de l'Assemblée Générale 2020 ;

  • • nouvelle Gouvernance et plan de succession : suivi des travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance ; annonce de la nouvelle gouvernance du Groupe le 14 octobre 2020, ces changements prenant effet au 1er mai 2021 ;

  • • évaluation du fonctionnement du Conseil ; et

  • • executive sessions.

• • Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Ressources Humaines : détermination de la politique de rémunération et des montants dus ou attribués à M. Jean-Paul Agon ; politique de rémunération des salariés du Groupe ; examen de la politique de diversité et de mixité et détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; bilan du 2e plan mondial d'actionnariat salarié.

• • Activité et résultats : revue systématique du chiffre d'affaires par métier, par zone et par marque ; analyse des parts de marché et de la concurrence ; analyse du développement du e-commerce ; information régulière sur les conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 et des actions menées (Plan de solidarité, mesures de soutien et d'accompagnement des collaborateurs, pilotage de l'activité par les Opérations, déploiement du télétravail et renforcement de la cybersécurité).

• • Thèmes stratégiques en 2020 : présentation des nouveaux objectifs de développement durable à horizon 2030 ; analyse des conséquences de la crise sanitaire sur le développement de L'Oréal et sur le marché cosmétique ; présentation de l'impact positif de la transformation digitale avec le développement du e-commerce ; évolution dans l'organisation des zones géographiques ; acquisitions et licences (projets et suivi des business plans).

COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 réunions - 93 % d'assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020

• • Analyse du chiffre d'affaires, point sur l'activité, point régulier sur les conséquences de la Covid-19 ;

• • Point sur l'évolution des marchés et la concurrence ;

• • Analyse de la performance des derniers lancements de produits ;

• • Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe ;

• • Examen de la raison d'être de L'Oréal ;

• • Examen des principaux projets d'acquisition et revue des acquisitions récentes ;

• • Point sur le développement de l'activité du fonds BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) ;

• • Point sur le fonds « Impact Investing ».

COMITÉ

AUDIT 4 réunions - 100 % d'assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020

• • Examen des comptes et de la situation financière ;

• • Revue et suivi des risques ;

• • Examen de la cartographie des risques ainsi que des évolutions du Plan de Vigilance et des facteurs de risques (DEU) ;

• • Revue du Contrôle Interne et de l'Audit Interne ;

• • Suivi du business plan des acquisitions ;

• • Approbation des services autres que la certification des comptes ;

• • Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes ;

• • Examen du processus de sélection des Commissaires aux Comptes ;

• • Cybersécurité : examen des dispositifs déployés.

COMITÉ NOMINATIONS

COMITÉ RESSOURCES HUMAINES

ET GOUVERNANCE 10 réunions - 100 % d'assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020

ET RÉMUNÉRATIONS 4 réunions - 100 % d'assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020

• • Travaux de préparation de la succession de la Direction générale : sélection de plusieurs candidates et candidats et audition, puis recommandation au Conseil ;

• • Recommandation au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale à compter du 1er mai 2021 : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;

• • Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités d'Études ;

• • Politique de diversité appliquée au Conseil : objectifs et résultats 2020 ;

• • Examen de l'indépendance des administrateurs ;

• • Modalités d'organisation et examen de l'évaluation du fonctionnement du Conseil ;

• • Questions d'actualité sur la Gouvernance (Rapports de l'AMF et du HCGE, etc.) ;

• • Examen des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote ;

• • Mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;

• • Sélection des nouveaux administrateurs : modification du Règlement Intérieur.

• • Analyse de la performance 2019 du Président-Directeur Général ;

• • Recommandations concernant la politique de rémunération 2020, propositions concernant la structure du variable et la fixation des objectifs 2020 du PDG ;

• • Mesures de solidarité Covid-19 sur la rémunération 2020 du Président-Directeur Général ;

• • Réflexion et proposition d'une politique de rémunération pour 2021, pour le Président du Conseil, et pour le futur Directeur Général ;

• • Analyse des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les questions de rémunération ;

• • Préparation des résolutions

  Say On Pay (ex ante et ex post);

• • Politique Long Term Incentive (livraison du Plan 2016, préparation du Plan 2020) ;

• • Diversité : politique développée et résultats obtenus ;

• • Répartition de la rémunération des administrateurs (anciennement appelée jetons de présence) ;

• • Examen de la politique de rémunération des salariés du Groupe ;

• • Suivi du 2e plan d'actionnariat salarié mondial.

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire

1.

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

• 3. Affectation du bénéfice de l'exercice 2020 et fixation du dividende

• 4. Nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur

• 5. Nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur

• 6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

• 7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke

• 8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon

• 9. Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce

• 10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon

• 11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

• 12. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à M. Jean-Paul Agon du 1er janvier au 30 avril 2021)

• 13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021)

• 14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (application à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021)

• 15. Approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

• 16. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

• 17. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• 18. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

• 19. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société

• 20. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• 21. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

• 22. Modification de l'article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation

• 23. Pouvoirs pour formalités

Partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1, 2, 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

(SOCIAUX ET CONSOLIDÉS), DE L'EXERCICE 2020, AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

ExPOsé dEs mOtifs

Au vu des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

• • les comptes sociaux de l'exercice 2020, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2020 un bénéfice net de 4 158 826 992,71 euros contre 4 105 828 765,28 euros en 2019 ; et

• • les comptes consolidés de l'exercice 2020.

  Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2020 et leurs principaux éléments figurent dans le dossier de convocation de cette Assemblée.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale :

• • un dividende ordinaire par action de 4 euros, soit une croissance de son montant de 3,9 % par rapport au dividende de l'exercice précédent.

  Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, part du groupe) serait de 54,8 % en 2020. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s'élevait à :

• • un dividende majoré par action de 4,40 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire. Ce montant est arrondi au centime inférieur, en application de l'article 15 des statuts de la Société. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2018 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en 2021. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, et payés le 29 avril 2021.

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3.2° du Code général des impôts, applicable en cas d'option du bénéficiaire personne physique pour l'imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d'Administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 4 158 826 992,71 euros, contre 4 105 828 765,28 euros au titre de l'exercice 2019.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution : affectation du bénéfice de l'exercice 2020 et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2020 s'élevant à 4 158 826 992,71 euros :

En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

4.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2020 et sera ajusté en fonction :

• • du nombre d'actions émises entre le 1er janvier 2021 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d'options de souscription d'actions ou à l'acquisition définitive d'actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; et

• • du nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2021 et la date de mise en paiement du dividende.

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4 euros par action, le dividende majoré s'établissant à 4,40 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2018 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise enpaiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 29 avril 2021.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158.3 2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158.3 2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

Dividende ordinaire par action Majoration du dividende par action

2017

3,55 € 0,35 €

RÉSOLUTIONS 4, 5, 6, 7, 8 : MANDATS D'ADMINISTRATEURS

ExPOsé dEs mOtifs

1. Composition du Conseil d'Administration de L'Oréal au 31 décembre 2020

Les administrateurs de L'Oréal sont d'origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l'entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d'atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d'Administration dans le cadre des décisions qu'il est amené à prendre.

Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités. Jean-Paul Agon, 64 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. À la suite d'une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011.

Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide. À compter du 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exercera, sur décision du

2018

2019

3,85 € 0,38 €

3,85 € 0,38 €

Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale 2021, la fonction de Président du Conseil d'Administration sans assumer la Direction Générale.

Françoise Bettencourt Meyers, 67 ans, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition.

Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 1997. Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Paul Bulcke, 66 ans, de nationalité belge et suisse, est Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur de Roche Holding (Suisse). Ana Sofia Amaral, 55 ans, de nationalité portugaise, est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de quatre ans.

Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Sophie Bellon, 59 ans, est Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo. Après une carrière aux États- Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité d'Audit.

Patrice Caine, 50 ans, est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. M. Patrice Caine est administrateur de L'Oréal depuis 2018, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Fabienne Dulac, 53 ans, est Présidente Directrice Générale d'Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange qu'elle a rejoint en 1997. Elle y occupe différentes fonctions dans le marketing, le business development, la communication et le digital. Elle est administrateur d'Orange Bank et de Willa (incubateur au service de l'entrepreneuriat féminin). Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019, membre du Comité d'Audit et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Belén Garijo, 60 ans, de nationalité espagnole, est Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe. Belén Garijo exercera les fonctions de Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck à compter du 1er mai 2021. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

Béatrice Guillaume-Grabisch, 56 ans, est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu'elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume- Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis 2016 et membre du Comité d'Audit.

Ilham Kadri, 52 ans, de nationalité française et marocaine, est depuis mars 2019 Présidente du Comité exécutif et CEO de Solvay. Elle occupait depuis 2013 les fonctions de Présidente puis de Chief Executive Officer de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d'activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d'A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal depuis 2020.

Georges Liarokapis, 58 ans, de nationalité française et grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest. M. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de quatre ans. Il est membre du Comité d'Audit. Jean-Victor Meyers, 34 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest et Président de la société Exemplaire et de la société Constantine Capital SAS.

Jean-Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité d'Audit.

Nicolas Meyers, 32 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Nicolas Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2020.

Virginie Morgon, 51 ans, est Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Présidente du Comité de Paris de Human Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d'Audit.

2. Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021

2.1. Nomination de deux nouveaux administrateurs : M. Nicolas Hieronimus et M. Alexandre Ricard

Nomination en qualité d'administrateur de M. Nicolas Hieronimus

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale la nomination en qualité d'administrateur de M. Nicolas Hieronimus pour une durée de quatre années.

Le Conseil d'Administration considère en effet comme essentielle la participation du Directeur Général en qualité d'Administrateur aux débats du Conseil d'Administration. M. Nicolas Hieronimus, 57 ans, est entré chez L'Oréal il y a 34 ans et a effectué toute sa carrière au sein du Groupe dans plusieurs pays et divisions.

Diplômé de l'ESSEC en 1985, M. Nicolas Hieronimus rejoint L'Oréal en 1987 en tant que Chef de produit. Il devient Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993.

En 1998, il part diriger la Division Garnier/Maybelline au Royaume-Uni. En 2000, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Paris France, puis Directeur Général International de L'Oréal Paris. En 2005, il prend les rênes de L'Oréal Mexique. En 2008, Jean-Paul Agon le nomme Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et l'accueille au Comité Exécutif du Groupe. En janvier 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, il devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal, en charge des Divisions en mai 2017.

4.

Nomination en qualité d'administrateur de M. Alexandre Ricard

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale la nomination en qualité d'administrateur de M. Alexandre Ricard pour une durée de quatre années.

M. Alexandre Ricard, 48 ans, est diplômé de l'ESCP, de la Wharton Business School et de l'Université de Pennsylvanie. Après avoir travaillé sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley, M. Alexandre Ricard rejoint le groupe Pernod Ricard en 2003 au sein du département Audit et Développement du siège. Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d'Irish Distillers, puis, en septembre 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. M. Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général d'Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution. Il est Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015.

M. Alexandre Ricard apportera au Conseil d'Administration de L'Oréal son expérience de dirigeant d'une grande entreprise internationale, sa vision stratégique et son esprit entrepreneurial. Le Conseil bénéficiera ainsi de sa connaissance du consommateur et de son expertise marketing et digitale des marchés du luxe, du travel retail et de la grande distribution, en particulier sur les marchés asiatique et américain. Il apportera également au Conseil sa maîtrise des questions financières, de gouvernance et son sens de l'éthique.

2.2. Renouvellement de trois mandats d'administrateurs : Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Paul Bulcke et Mme Virginie Morgon

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

Le mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administratrice de L'Oréal depuis 1997, Mme Françoise Bettencourt Meyers est Vice-Présidente du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012, et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis 2020.

Mme Françoise Bettencourt Meyers, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition.

Mme Françoise Bettencourt Meyers apporte au Conseil sa vision stratégique du développement futur de L'Oréal en prenant en considération l'intérêt à long terme de l'entreprise et de ses actionnaires. Sa connaissance

profonde de l'entreprise et du modèle L'Oréal qui a façonné la réussite du Groupe au fil des années sont des atouts précieux. Elle est très attentive à ce que les enjeux sociaux et environnementaux soient au cœur des engagements de L'Oréal et veille également à ce que sa culture et ses valeurs se perpétuent et se traduisent concrètement tant dans la politique que dans les pratiques de l'entreprise. Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, le taux d'assiduité de Mme Françoise Bettencourt Meyers est de 96,5 % pour les réunions du Conseil d'Administration et de 100 % pour les trois Comités dont elle est membre.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke

Le mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administrateur de L'Oréal de 2012 à 2014, puis depuis 2017, M. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

M. Paul Bulcke, de nationalité belge et suisse, a poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé. Après avoir occupé différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, il est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Il est Président du Conseil d'Administration de Nestlé depuis 2017. Il est également administrateur de Roche Holding (Suisse).

M. Paul Bulcke apporte au Conseil sa vision stratégique, son approche multiculturelle, sa connaissance approfondie des consommateurs sur tous les continents, son goût pour l'innovation, qui sont des atouts précieux pour développer la stratégie d'universalisation de L'Oréal. Ses analyses enrichissent les débats du Conseil et permettent à celui-ci de prendre les bonnes orientations dans de nombreux domaines.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, le taux d'assiduité de M. Paul Bulcke est de 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et pour les trois Comités dont il est membre.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon

Le mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administratrice de L'Oréal depuis 2013, Mme Virginie Morgon préside le Comité d'Audit depuis 2016.

Mme Virginie Morgon est Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch.

Mme Virginie Morgon apporte au Conseil son expertise financière reconnue, associée à une vision dynamique et entrepreneuriale des affaires. Elle fait bénéficier le Conseil de son grand intérêt pour l'innovation et de l'attention constante qu'elle porte aux nouvelles tendances de consommation. Elle contribue activement, notamment en sa qualité de Présidente du Comité d'Audit, au

4.

Quatrième résolution : nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution : nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

RÉSOLUTIONS 9, 10, 11, 12, 13, 14 : RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

ExPOsé dEs mOtifs

L'Assemblée Générale est appelée à approuver les rémunérations des mandataires sociaux de L'Oréal au titre de l'exercice 2020 (vote ex post).

L'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année sur les rémunérations attribuées ou versées au cours de l'exercice clos aux mandataires sociaux de la Société. Ce vote dit « ex post » porte sur deux séries de résolutions : l'une concerne l'ensemble des mandataires sociaux, à savoir pour L'Oréal les administrateurs et le Président- Directeur Général, l'autre concerne les seuls dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir pour L'Oréal M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général.

Les actionnaires sont ainsi appelés par le vote de la neuvième résolution à approuver les informations relatives à la rémunération au titre de l'exercice 2020 de chacun des

mandataires sociaux précités de L'Oréal telles que requises par l'article L. 22-10-9, I (anc. L. 225-37-3, I) du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel.

Ils sont également appelés par le vote de la dixième résolution à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L'Oréal, en application de l'article L. 22-10-34, II (anc. L. 225-100, III) du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au cours de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général »).

L'Assemblée Générale est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal (vote ex ante).

Par les onzième à quatorzième résolutions, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II (anc. L. 225-37-2, II) du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal.

Ces politiques s'appliqueront à compter de l'exercice 2021 et ce jusqu'à ce que l'Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Les textes de ces politiques de rémunération établies par le Conseil d'Administration figurent au paragraphe 2.4.1 du Document d'Enregistrement Universel.

Les actionnaires sont appelés à approuver de manière distincte :

• • par le vote de la onzième résolution, la politique de rémunération des administrateurs de L'Oréal établie par le Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1. du Document d'Enregistrement Universel ;

• • par le vote de la douzième résolution, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel. Cette politique serait

applicable à M. Jean-Paul Agon pour la période du 1er janvier au 30 avril 2021 date de fin de son mandat de Président-Directeur Général. Une projection de cette application en 2021 figure en fin de paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel ;

• • par le vote de la treizième résolution, la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel. Cette politique serait applicable à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021 date prévue de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général de L'Oréal. Une projection de cette application en 2021 figure en fin de paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel ; et

• • par le vote de la quatorzième résolution la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel. Cette politique serait applicable à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021 date prévue de sa prise de fonction en qualité de Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale de L'Oréal. Une projection de cette application en 2021 figure en fin de paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M. JEAN-PAUL AGON PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

montants

Présentation

Le Conseil d'Administration du 6 février 2020, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros. Ce montant est inchangé depuis 2014.

M. Jean-Paul Agon ayant fait savoir au Conseil, qui l'a accepté, qu'il renonçait au titre de 2020, à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, celle-ci peut atteindre au maximum 40 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs (au lieu d'un maximum de 100 % auquel il est éligible en application de la politique de rémunération détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2019).

CRITÈRES D'ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2020

• • Critères extra-financiers quantifiables (répartis à parts égales entre les critères suivants)

  • • RSE (programme Sharing Beauty with All) : innover durablement, produire durablement, consommer durablement, partager notre croissance

  • • Ressources Humaines : équilibre femmes/hommes, développement des talents, accès à la formation

  • • Développement digital

• • Performance qualitative individuelle : management, image, réputation de l'entreprise, dialogue avec les parties prenantes.

62,50 %

37,50 %

L'appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations 2020 est disponible au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.

4.

montantsattribués au titre demontants versés au

éléments de la rémunération soumis au votel'exercice 2020 cours de 2020 ou valorisation ou valorisationcomptablecomptablePrésentation

APPRÉCIATION POUR 2020 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 FÉVRIER 2021

Sur la base des critères d'évaluation précités, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d'attribuer une part variable brute de 859 831 euros au titre de l'année 2020, soit 97,71% de l'objectif maximum.

Pour des raisons de confidentialité, L'Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés ; les éléments d'appréciation sont détaillés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.

En application de l'article L. 22-10-34, II (anc. L. 225-100, III) du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation de cette dixième résolution.

Pour mémoire, suite à l'approbation par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 de la neuvième résolution, une rémunération variable annuelle a été versée au titre de l'exercice 2019 pour un montant total de 2 168 831 euros, le Conseil d'Administration ayant considéré le 6 février 2020, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, que 98,6 % de l'objectif maximum avait été atteint.

M. Jean-Paul Agon avait fait savoir au Conseil qu'il renonçait à toute attribution d'actions de performance si un plan venait à être décidé en 2020, plan auquel il était éligible en application de la politique de rémunération détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon, en 2014, de ne plus bénéficier de rémunération en qualité d'administrateur compte tenu de son mandat de Président-Directeur Général.

• • Avantages en nature : M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature.

• • Régimes de protection sociale complémentaire : prévoyance, frais de santé et retraite à cotisations définies. M. Jean-Paul Agon continue d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s'est élevé en 2020 à 10 554 € dont 6 376 € pour le régime à cotisations définies, étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010.

M. Jean-Paul Agon ne bénéficie ni de rémunération exceptionnelle ni de rémunération pluriannuelle.

Les informations relatives à (i) l'indemnité de licenciement,

• (ii) l'indemnité de départ ou de mise à la retraite,

• (iii) l'indemnité de contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence, et (iv) la retraite supplémentaire à prestations définies dont est susceptible de bénéficier M. Jean-Paul Agon au titre de son contrat de travail suspendu peuvent être trouvées au paragraphe 2.4.3. du Document d'Enregistrement Universel.

L'application des dispositions du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période de son mandat social renouvelé ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 17 avril 2018.

Neuvième résolution : approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce

En application de l'article L. 22-10-34, I (anc. L. 225-100, II) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 (anc. L. 225-37-3, I) du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel.

Dixième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon

En application de l'article L. 22-10-34, II (anc. L. 225-100, III) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président- Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.

Onzième résolution : approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel.

Douzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à M. Jean-Paul Agon du 1er janvier au 30 avril 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel.

Treizième résolution : approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel.

Quatorzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (application à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.

4.

RÉSOLUTION 15 : APPROBATION DE LA CONVENTION RELATIVE AU STATUT DE M. NICOLAS HIERONIMUS DONT LE CONTRAT DE TRAVAIL SERA SUSPENDU À COMPTER DE SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

ExPOsé dEs mOtifs

Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration de L'Oréal du 14 octobre 2020 a annoncé son intention de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, de nommer M. Jean-Paul Agon en qualité de Président du Conseil d'Administration et de nommer M. Nicolas Hieronimus, actuel Directeur Général Adjoint salarié de L'Oréal, en qualité de Directeur Général.

Cette nouvelle gouvernance prendra effet au 1er mai 2021, par décision du Conseil d'Administration tenu à l'issue de la présente Assemblée Générale des actionnaires de L'Oréal du 20 avril 2021 qui est aussi appelée à nommer M. Nicolas Hieronimus, en qualité d'administrateur.

Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l'AFEP et le MEDEF, auquel L'Oréal se réfère, recommande, sans l'imposer, qu'il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat social (§ 22.1). Le Conseil d'Administration de L'Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d'avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et à interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration constate que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Nicolas Hieronimus à L'Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 34 années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié.

Or, le Conseil d'Administration ne souhaite pas qu'ayant accepté, après 34 ans de carrière chez L'Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus soit privé d'avantages dont il aurait continué à bénéficier s'il était resté salarié.

Le Conseil d'Administration estime que l'objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail.

M. Nicolas Hieronimus bénéficiera au titre de son mandat social d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'actions de performance.

Le Conseil d'Administration a décidé de n'attribuer aucune indemnité en cas de rupture du mandat social.

En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à M. Nicolas Hieronimus, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiquesou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

M. Nicolas Hieronimus continuera de bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social, du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet du 31 décembre 2015. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise jusqu'au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D'une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n'est accordé au titre de ce régime en application de l'Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code la Sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020. Au cas particulier, M. Nicolas Hieronimus a atteint, depuis 2012, le plafond de 25 ans d'activité professionnelle dans le Groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date d'aucun nouveau droit au titre d'une annuité supplémentaire.

Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Nicolas Hieronimus était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation. En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l'ensemble des avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.

La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2021. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse.

L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de sa carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social. M. Nicolas Hieronimus est par ailleurs assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra à continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de

prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de L'Oréal du 20 avril 2021.

Ces dispositions figurent dans une convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter du 1er mai 2021. Cette convention conclue entre L'Oréal et son futur Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, relève de la procédure des conventions réglementées. En application de

l'article L. 22-10-13 du Code de commerce, des informations ont été publiées sur cette convention sur le site internet de L'Oréal au plus tard au moment de sa conclusion.

Cette convention est soumise à l'approbation de la présente Assemblée Générale du 20 avril 2021 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, en anticipation de la nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général, à compter du 1er mai 2021, par le Conseil d'Administration tenu à l'issue de la présente Assemblée.

Quinzième résolution : approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées à l'article L. 225-38 dudit Code, approuve la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter du 1er mai, telle qu'elle est présentée dans l'exposé

des motifs de la présente résolution arrêté par le Conseil d'Administration et dans le rapport précité des Commissaires aux Comptes.

Cette délibération est prise sous la condition suspensive de la nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général de L'Oréal, à compter du 1er mai 2021, par le Conseil d'Administration devant se tenir à l'issue de cette Assemblée.

RÉSOLUTION 16 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

ExPOsé dEs mOtifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2021, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'une nouvelle autorisation, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• • leur annulation par voie de réduction de capital ;

• • leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe L'Oréal ;

• • l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• • leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de l'Assemblée de ce jour. Elle prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 400 euros (hors frais). L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 55 987 158 actions pour un montant maximal de 22 394 863 200 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

4.

Seizième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes :

• • le prix d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 400 euros (hors frais) ;

• • le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 55 987 158 actions pour un montant maximal de 22 394 863 200 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :

• • leur annulation par voie de réduction de capital ;

• • leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ;

Partie extraordinaire

• • l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• • leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de l'Assemblée de ce jour. Elle prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

RÉSOLUTION 17 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

ExPOsé dEs mOtifs

Il est proposé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui est au 31 décembre 2020 de 111 974 316 euros, à un montant supérieur à 156 764 042,40 euros.

Sur ce plafond s'imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la treizième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 30 juin

2020, des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, et vingt et unième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital.

Aucune option de surallocation n'est prévue.

La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

Dix-septième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L. 225-129-2 dudit Code, et l'article L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du même Code :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

• 2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est au 31 décembre 2020 de 111 974 316 euros, à un montant supérieur à 156 764 042,40 euros. Sur ce plafond s'imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la treizième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020, des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, et vingt et unième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits notamment des porteurs d'actions gratuites, d'options de souscription et d'achat d'actions. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital ;

• 3. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises

4.

en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le Conseil d'Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; décide que les opérations d'augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, pendant la durée de la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale ;

5. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d'une manière générale, d'accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et

6.

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 18 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES

ExPOsé dEs mOtifs

Il est proposé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

Dans l'hypothèse d'une attribution gratuite d'actions, les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires de ces droits.

La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

4.

Dix-huitième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) et L. 22-10-50 (anc. L. 225-130, al. 1) du même Code :

• 1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attributions d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

• 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée. Ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits notamment des porteurs d'actions gratuites, d'option de souscription et d'achat d'actions ;

• 3. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, décide que le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50

4.

(anc. L. 225-130, al. 1) du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus : les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ; décide que les opérations d'augmentation du capital pourront être effectuées, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, pendant la durée de la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale ;

5. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d'une manière générale, d'accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et

6.

prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 19 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE SOCIÉTÉS TIERCES CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ

ExPOsé dEs mOtifs

Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer une délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de lui permettre d'augmenter le capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange, pour procéder à d'éventuelles opérations de croissance externe.

Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports portant notamment sur la valeur des apports, si celui-ci est nécessaire.

Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre serait limité à 2 % du capital au jour de la décision d'augmentation de capital et s'imputerait sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre. Cette autorisation emporterait de par la loi suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dix-neuvième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-147 dudit Code, et des articles L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) et L. 22-10-53 (anc. art. L. 225-147, al. 6) du même Code :

• 1. délègue au Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d'augmentation de capital, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e alinéas de l'article L. 225-147 susmentionné s'il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ne sont pas applicables ;

• 2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

• 3. décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre ;

• 4. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

5. décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l'effet notamment de :

• • décider l'augmentation de capital rémunérant les apports,

• • arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e alinéas de l'article L. 225-147 susmentionné s'il est nécessaire, l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

• • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

• • imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d'apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

• • d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

6.

fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; et

7. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieur ayant le même objet.

RÉSOLUTIONS 20, 21 : DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES

AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À L'INTERNATIONAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

ExPOsé dEs mOtifs

Il est proposé à l'Assemblée Générale, au titre de la vingtième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de l'augmentation du capital au profit des salariés du Groupe adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise.

Cette résolution, d'une durée de 26 mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L'Oréal en s'inscrivant, en France, dans le cadre des plans d'épargne d'entreprise.

Afin que le Conseil puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d'actionnariat des salariés dans les meilleures conditions, il est également proposé à l'Assemblée Générale, au titre de la vingt et unième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence

de décider de l'augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France.

Cette résolution, d'une durée de 18 mois, permettrait de proposer la souscription d'actions L'Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l'offre aux particularités locales.

Au titre de la vingtième résolution, le prix d'émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d'Administration, ou son délégataire, s'il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote.

4.

Au titre de la vingt et unième résolution, le prix d'émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la vingtième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger.

Il est donc demandé à l'Assemblée Générale, au titre des vingtième et vingt et unième résolutions, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation ducapital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020 par l'émission de 5 598 715 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux vingtième et vingt et unième résolutions. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur le fondement des vingtième et vingt et unième résolutions s'imputerait sur le montant du plafond global de 40 % du capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

Vingtième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1.

délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise ;

2. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, notamment de fonds communs de placement d'entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;

3.

fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;

• 4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 119 743 euros par l'émission de 5 598 715 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;

• 5. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

• 6. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal le 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d'Administration, ou son délégataire, s'il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital ;

• 7. décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d'Épargne d'Entreprise, et/ ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

8. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :

• • fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation,

• • arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'émission,

• • décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,

• • fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement,

• • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

• • imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et

• • d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Vingt et unième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;

• 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat ou épargne en titre de la Société ;

• 3. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisationpréalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;

• 4. décide que le prix d'émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d'une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d'ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la vingtième résolution lors d'une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d'actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d'un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d'un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;

• 5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 119 743 euros par l'émission de 5 598 715 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;

• 6. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

4.

7. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l'effet :

• • de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d'une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux,

• • de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l'opération,

• • de décider du nombre maximum d'actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

• • d'arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d'une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,

• • d'imputer les frais d'une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d'une telle augmentation, et

• • d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

RÉSOLUTION 22 : MODIFICATION DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS

AFIN DE PRÉVOIR LA CONSULTATION ÉCRITE DES ADMINISTRATEURS DANS LES CONDITIONS FIXÉES PAR LA RÉGLEMENTATION

ExPOsé dEs mOtifs

Il est proposé à l'Assemblée Générale, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d'Administration, de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, c'est-à-dire sans tenue d'une réunion du Conseil.

L'article 9 des statuts de la Société, « Délibérations du Conseil d'Administration », serait modifié en conséquence.

Cette nouvelle faculté vise à accroître encore la réactivité du Conseil en bénéficiant de cette souplesse supplémentaire pour la prise de décision relevant d'attributions propres au Conseil d'Administration limitativement énumérées par la réglementation.

À date, les décisions visées par la réglementation sont les nominations provisoires des administrateurs en cas de décès ou de démission, les cooptations lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou lorsque la composition du Conseil ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi, les autorisations des cautions, avals et garanties, la convocation de l'Assemblée Générale, l'utilisation d'une éventuelle délégation accordée par l'Assemblée Générale pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le transfert du siège social dans le même département.

Vingt-deuxième résolution : modification de l'article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le § 2 de l'article 9 des statuts de la Société, afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. Le reste de l'article 9 des statuts de la Société demeure inchangé.

Version actuelle du § 2 de l'article 9 des statuts

Nouvelle version proposée du § 2 de l'article 9 des statuts

§ 2 - Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de § 2 - Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation deson Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les réunions du Conseil se tiennent, soit au siège social, Les réunions du Conseil se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par le ou les auteurs de la soit en tout autre endroit indiqué par le ou les auteurs de laconvocation.

convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même Les convocations sont faites par tous moyens et même

verbalement.

verbalement.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les limites qu'elles prévoient, les administrateurs qui et dans les limites qu'elles prévoient, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont moyens de visioconférence ou de télécommunication sont

réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Conseil d'Administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions énumérées par la réglementation.

Les séances sont tenues sous la présidence du Président du Les séances sont tenues sous la présidence du Président du

Conseil d'Administration.

Conseil d'Administration.

En l'absence de celui-ci, la séance est dirigée par En l'absence de celui-ci, la séance est dirigée par l'administrateur l'administrateur spécialement élu à cet effet par les membres spécialement élu à cet effet par les membres du Conseil présents du Conseil présents à la réunion ; en cas de partage des voix à la réunion ; en cas de partage des voix pour cette élection, la pour cette élection, la séance est présidée par le plus âgé des séance est présidée par le plus âgé des postulants.

postulants.

RÉSOLUTION 23 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Vingt-troisième résolution : pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

4.

ANNEXES

Augmentation du capital par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne EntrepriseAugmentation du capital social réservée aux salariés de filiales étrangèresAugmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces

Rachat par la Société de ses propres actions

Rachat par la Société de ses propres actions

Réduction du capital social par annulation d'actions

Annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-60 (anc. L. 225-209)

du Code de commerce

Attributions gratuites d'actions

Attribution gratuite aux salariés d'actions existantes ou à émettre

• (1) Il s'agit d'un plafond global d'augmentation de capital toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de

  40 % du capital.

• (2) Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 20e et 21e résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui était également commun aux 14e et 15e résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020.

• (3) Ce nombre d'actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 49 330,40 euros et la comptabilisation d'une prime d'émission de 47 208 532,50 euros. L'augmentation de capital correspondant aux actions émises gratuitement a été réalisée par prélèvement sur le poste « Autres Réserves » pour un montant de 7 000,40 €.

• (4) Ce nombre d'actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 41 263,00 euros et la comptabilisation d'une prime d'émission de 46 018 560,75 euros.

NOMINATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

NICOLAS HIERONIMUS

Nationalité française 57 ans

Directeur Général Adjoint de L'Oréal en charge des Divisions depuis mai 2017.

Entré à L'Oréal en 1987, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une carrière internationale comme Directeur de la Division Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général France puis International de L'Oréal Paris, Directeur Général de L'Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008. En 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels).

• • Adresse professionnelle : L'Oréal - 41, rue Martre - 92117 Clichy Cedex

• • Détient 182 520 actions L'Oréal

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Société française

ÉCHÉANCE DU MANDAT

L'Oréal Produits de Luxe International

Gérant

2019

Nominations proposées à l'Assemblée Générale

ALEXANDRE RICARD

Nationalité française 48 ans

Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015.

Diplômé de l'ESCP, de la Wharton Business School et de l'Université de Pennsylvanie, Alexandre Ricard rejoint Pernod Ricard en 2003 après sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley. En 2004 il est nommé Directeur Administratif et Financier d'Irish Distillers, puis en 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. Il est nommé Président-Directeur Général d'Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution.

• • Adresse professionnelle : Pernod Ricard, 5, cours Paul-Ricard - 75008 Paris

• • Détient 250 actions L'Oréal

PRINCIPALES FONCTIONS EXERCÉES EN DEHORS DE L'ORÉAL

ÉCHÉANCE DU MANDAT

RENOUVELLEMENTS PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

FRANÇOISE BETTENCOURT MEYERS

Vice-Présidente

Nationalité française

67 ans

Fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition. Administrateur de L'Oréal depuis 1997, Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2021

• • Adresse professionnelle : Téthys - 27-29, rue des Poissonniers - 92200 Neuilly-sur-Seine

• • Détient 33 182 455 actions L'Oréal

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Sociétés françaises

ÉCHÉANCE DU MANDAT

Société Immobilière Sebor SAS

Présidente

2020

PAUL BULCKE

Vice-Président Nationalité belge et suisse 66 ans

Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé, Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Il est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur de Roche Holding en Suisse.

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2021

• • Adresse professionnelle : Nestlé - Avenue Nestlé, 55 - CH 1800 Vevey - Suisse

• • Détient 3 000 actions L'Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL

ÉCHÉANCE DU MANDAT

VIRGINIE MORGON

Nationalité française 51 ans

Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch et Présidente du Conseil d'Administration du Fonds de dotation Eurazeo. Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d'Audit.

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2021

• • Adresse professionnelle : 1, rue Georges-Berger - 75017 Paris

• • Détient 1 745 actions L'Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL

ÉCHÉANCE DU MANDAT

Eurazeo Asmodee Holding Eurazeo PMEDirecteur Général

2018

Grandir (Investissement les Petits Chaperons Rouges) CPK

Vivendi

Legendre Holding 43 (Investissement People Doc) Legendre Holding 44 (Investissement Fintrax)

Présidente du Conseil de Surveillance Présidente du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Vice-Présidente du Comité de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Présidente

2018

2018

2018

2018

2018

2017

Legendre Holding 47 (Investissement Les Petits Chaperons Rouges)

Présidente Présidente

2017

2017

AccorHotels

Administrateur

2016

Elis

LH APCOA

Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général

2016

2016

Legendre Holding 45 Legendre Holding 46

Présidente Présidente

2016

2016

Sociétés étrangères

Moncler SpA (Italie)

Abasic SL (Espagne)

Vice-Présidente du Conseil d'Administration Administrateur

2019

2018

Open Road Parent LLC (USA)

Trader Interactive LLC (USA)

APCOA Group GmbH (Allemagne)

Member of the Board of Directors Member of the Board of Directors Managing Director

2018

2018

2016

• * Société cotée.

• E Filiale ou participation d'Eurazeo (seul ou de concert).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

L'ORÉAL 14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L'OREAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié

Notre réponse

Évaluation des titres de participation et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours)

Voir notes Principes Comptables 1.5 - Immobilisations incorporelles et 1.7 - Titres de participation, et note 11 - Immobilisations incorporelles, note 14 - Immobilisations financières et note 30 - Liste des filiales et des participations

Au 31 décembre 2020, les titres de participation et Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations la Direction pour estimer la valeur d'utilité des titres de en cours) sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur participation et des immobilisations incorporelles (hors logiciels nette comptable de 10,5 milliards d'euros et 3,9 milliards d'euros, et immobilisations en cours).

soit 70 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Nos travaux ont principalement consisté à examiner, sur la base des informations qui nous ont été communiquées,

Une dépréciation est constatée si la valeur d'utilité de ces actifs que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Directiondevient inférieure à leur valeur nette comptable.

Comme indiqué dans les notes 1.5 et 1.7 des notes annexes aux comptes annuels, leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte :

• • pour les titres de participation : de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue ;

est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation, et à apprécier la qualité de ces estimations en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons principalement orienté nos travaux sur les titres de participations et immobilisations incorporelles présentant une valeur d'utilité proche de leur valeur nette comptable.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales

• • pour les immobilisations incorporelles, hors logiciels et estimations, et plus particulièrement :

immobilisations en cours : des cash-flows futurs actualisés. L'estimation de la valeur d'utilité de ces actifs requiert l'exercice du jugement de la Direction dans la détermination

• • la cohérence des projections de chiffre d'affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ;

des projections de flux de trésorerie futurs et des principales • la corroboration des taux de croissance retenus avec leshypothèses retenues.

Compte tenu du poids des titres de participation et des immobilisations incorporelles au bilan et des incertitudes

analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère ;

inhérentes à certains éléments, dont la réalisation des prévisions • les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futursentrant dans l'évaluation de la valeur d'utilité, nous avons considéré l'évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit présentant un risque d'anomalies significatives.

en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l'aide de nos experts en évaluation.

Évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuels

Voir note 1.11 sur les méthodes comptables, note 18 - Provisions pour risques et charges (hors filiales et participations) et note 24.3 - Passifs éventuels

Dans le cadre normal de ses activités, L'Oréal est impliqué dans Afin d'identifier et d'obtenir une compréhension de l'ensemble des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments dedouaniers et administratifs.

Des provisions sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature commerciale et financière ainsi que des risques avec les administrations et liés au personnel. Elles sont estimées en tenant

jugement s'y rapportant, nous nous sommes entretenus avec les directions générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec la cartographie des risques présentée par la Direction Juridique au Comité d'audit et les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats de L'Oréal SA que nous avons interrogés.

compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des Concernant les principaux litiges pour lesquels une provisionméthodes statistiques selon la nature des provisions.

Les provisions significatives concernent notamment la situation de contentieux avec l'autorité de la concurrence et les risques avec les administrations mentionnés dans la note 18.

Les provisions pour risques et charges représentent 791 millions d'euros au 31 décembre 2020. La détermination et l'évaluation de ces éléments constituent un point clé de l'audit compte tenu :

• • du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l'objet d'une provision et évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ;

• • de l'incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat de la Société.

est constituée, nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons également effectué une revue rétrospective en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montants antérieurement provisionnés. Nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, réalisé les procédures suivantes :

• • nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'une provision ;

• • nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, une revue critique des fourchettes d'estimation de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes ;

• • lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, apprécié le bien-fondé d'une absence de provision.

Risque identifié

Notre réponse

Reconnaissance du chiffre d'affaires - estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires Voir notes 1.1 - Principes Comptables - Chiffre d'affaires et note 2 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires marchandises de la société est présenté net Nous avons évalué le caractère approprié des principesdes retours de produits, remises et ristournes accordées.

Ces différentes minorations du chiffre d'affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l'expérience passée et des conditions contractuelles.

Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), sensible (le chiffre d'affaires est un indicateurcomptables de la société, relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard aux règles et principes comptables français.

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle Interne mis en place au sein de la Société, permettant d'évaluer et comptabiliser les éléments de minorations du chiffre d'affaires, et nous avons testé la bonne application des principaux contrôles de ce dispositif.

clé dans l'évaluation de la performance de la Société et Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des de sa Direction) et qu'elle impacte les comptes de manière échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation

significative.

Elle constitue donc un point clé de l'audit, compte tenu du risque

des retours de produits, des remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients.

que les remises, ristournes et autres avantages accordés aux Ces tests ont notamment consisté à :clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués et que le chiffre d'affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne période.

Vérifications spécifiques

• • apprécier le caractère approprié des méthodes d'évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l'analyse du débouclage des provisions de l'exercice antérieur ;

• • rapprocher les données statistiques issues de l'expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d'information dédiés à la gestion des conditions commerciales ;

• • vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l'engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'OREAL par l'Assemblée Générale du 29 avril 2004.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 17e année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle Interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Anne-Claire FERRIEDeloitte & Associés Frédéric MOULIN

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

L'ORÉAL 14, rue Royale 75008 PARIS

À l'Assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L'OREAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié

Évaluation des actifs incorporels

Notre réponse

Voir note 7.1 - Écarts d'acquisition, note 7.2 - Autres Immobilisations incorporelles, note 7.3 - Tests de dépréciation des actifs incorporels et note 4 - Autres produits et charges opérationnels, de l'annexe aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des écarts Nous avons obtenu les tests de dépréciation et les analyses d'acquisition et autres immobilisations incorporelles inscrite de sensibilité réalisés par la Direction. Nous avons évalué ces dans les comptes consolidés s'élève à 13 870 millions d'euros, soit dernières, notamment en les rapprochant de nos propres 32 % des actifs. Ces actifs sont essentiellement composés des analyses de sensibilité, afin de définir la nature et l'étendue de écarts d'acquisition et des marques à durée de vie indéfinie non nos travaux.

amorties, comptabilisés lors des regroupements d'entreprises.

Nous avons notamment apprécié la qualité du processus

Le Groupe a l'obligation de s'assurer, en cas d'indice de perte d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions de valeur, et au moins une fois par an, que la valeur comptable et, pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne sensibles, le caractère raisonnable des principales estimations, présente pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation). et plus particulièrement :

Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de • la cohérence des projections des chiffres d'affaires et taux de

trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition) et d'une valeur terminale. Les

marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère, y compris les impacts liés à la crise résultant de la Covid-19 ;

principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation de • la corroboration des taux de croissance retenus avec lesla valeur recouvrable concernent :

• • la progression des chiffres d'affaires et taux de marge ;

• • un taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale ; et

• • des taux d'actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d'une prime de risque pays si nécessaire.

Les tests de dépréciation réalisés n'ont pas conduit à constater de perte de valeur à comptabiliser en 2020.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.

analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère ;

• • les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l'aide de nos experts en évaluation ;

• • les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés et par rapport à nos propres analyses.

Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés sont appropriées.

Évaluation des provisions pour risques et charges (hors provisions pour retour de produits), des passifs d'impôts non courants et des passifs éventuels

Voir note 6 - Impôts sur les résultats et note 12 - Provisions pour risques et charges - Passifs éventuels et litiges en cours significatifs, de l'annexe aux comptes consolidés

Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche Afin d'identifier et d'obtenir une compréhension de l'ensemble des affaires, notamment des risques de nature fiscale, des des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à jugement s'y rapportant, nous nous sommes entretenus, à tous l'exploitation (hormis provisions pour retour de produits), des les niveaux de l'organisation, en France et à l'étranger, avec les coûts liés au personnel, ainsi que des risques liés aux enquêtes directions générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré

des autorités de contrôle de la concurrence.

Lorsque le montant ou l'échéance peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, ces risques sont provisionnés. Dans le cas contraire, le Groupe présente une information sur les passifs éventuels dans les notes annexes aux comptes consolidés. Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs exposent notamment dans la note 12.2.1 la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde, pour lesquels les réclamations de l'administration s'élèvent respectivement à 505 et 162 millions d'euros.

Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée, nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons également effectué une revue rétrospective en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montants antérieurement provisionnés. Nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, réalisé les procédures suivantes : d'impôts non courants 398 millions d'euros au 31 décembre 2020. • nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis

la liste des litiges identifiés avec la cartographie des risques du Groupe présentée par la Direction Juridique au Comité d'audit et les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats du Groupe que nous avons interrogés.

Les provisions pour risques et charges (hors provisions pour retour de produits) représentent 929 millions d'euros et les passifsLa détermination et l'évaluation de ces éléments constituent un point clé de l'audit, compte tenu :

• • du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l'objet d'une provision et évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ;

• • de l'incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat du Groupe.

juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'une provision ;

• • nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, une revue critique des fourchettes d'estimation de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes ;

• • lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'une absence de provision. Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés sont appropriées.

Risque identifié

Notre réponse

Reconnaissance du chiffre d'affaires - estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires Voir note 3 - Principes Comptables - Chiffre d'affaires, de l'annexe aux comptes consolidés

Le chiffre d'affaires du Groupe est présenté net des retours de Nous avons évalué le caractère approprié des principes produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes aux clients, eu égard au référentiel IFRS.

de fidélisation).

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne

Ces différentes minorations du chiffre d'affaires sont mis en place dans les entités commerciales du Groupe, comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes permettant d'évaluer et de comptabiliser les éléments de sur la base notamment des données statistiques issues de minorations de chiffre d'affaires, notamment à la clôture, et

l'expérience passée et des conditions contractuelles.

Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de

nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles de ce dispositif.

l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des et des conditions commerciales prévalant sur les différents échantillons représentatifs, afin de vérifier la correcte estimation marchés du Groupe), sensible (le chiffre d'affaires est un des retours de produits et des remises, ristournes et autres indicateur clé dans l'évaluation de la performance du Groupe avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment et de sa Direction) et qu'elle impacte les comptes de manière consisté à :

significative.

Elle constitue donc un point clé de l'audit, compte tenu du risque que les retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient

• • apprécier le caractère approprié des méthodes d'évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l'analyse du débouclage des provisions de l'exercice antérieur ;

pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués, • rapprocher les données statistiques issues de l'expérience

et que le chiffre d'affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne période.

Vérifications spécifiques

passée et les conditions contractuelles, aux données figurant dans les systèmes d'information dédiés à la gestion des conditions commerciales ;

• • vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l'engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'OREAL par l'Assemblée Générale du 29 avril 2004.

Au 31 décembre 2020, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 17e année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• • il prend connaissance du Contrôle Interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021

Les commissaires aux comptes

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RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'ORÉAL 14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée générale de la société L'Oréal,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

Nature et objet

Votre Conseil d'Administration a autorisé le 11 février 2021 la conclusion d'une convention de suspension du contrat de travail entre votre société et Monsieur Nicolas Hieronimus, actuel Directeur Général Adjoint et salarié de votre société, qui exercera, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021, la fonction de Directeur Général de la Société à compter du 1er mai 2021.

Cette convention a été conclue à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration. Elle prendra effet le 1er mai 2021, sous la condition suspensive de la nomination effective de Monsieur Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général par le Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

Motifs justifiant de son intérêt pour votre Société

Votre Conseil d'Administration a rappelé que la pratique constante de la société L'Oréal a été de nommer aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux exécutifs, des cadres dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, et que la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs découle logiquement de ce choix. Votre Conseil a également considéré que cette politique doit permettre d'attirer les meilleurs talents de L'Oréal aux plus hautes fonctions de Direction Générale, sans que ceux-ci ne perdent pour autant, après une longue carrière dans le Groupe, les avantages dont ils auraient continué à bénéficier s'ils étaient restés salariés.

Pour atteindre cet objectif, le Conseil d'Administration a décidé de maintenir le contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ayant une ancienneté d'au moins 15 ans dans le Groupe au moment de leur nomination, et a veillé à ce qu'il n'y ait pas cumul d'avantages liés d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail.

En application de cette politique, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité qu'ayant accepté, après 34 ans de carrière chez L'Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus soit privé, à compter du 1er mai 2021, d'avantages dont il aurait continué à bénéficier s'il était resté salarié et qui ne lui seront pas attribués en tant que mandataire social.

Modalités

• • Suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas Hieronimus à la date de prise d'effet de son mandat social, concomitamment à son mandat social

  En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Nicolas Hieronimus que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

  Monsieur Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social, du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet le 31 décembre 2015. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise au niveau atteint au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D'une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n'est accordé au titre de ce régime en application de l'Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code la sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de L'Oréal. Au cas particulier, Monsieur Nicolas Hieronimus a atteint depuis 2012 le plafond de 25 ans d'activité professionnelle dans le Groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date d'aucun nouveau droit au titre d'une annuité supplémentaire.

  Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu, sauf si Monsieur Nicolas Hieronimus était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite et aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.

  En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l'ensemble des avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.

• • Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail

  • • La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat de travail. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse.

  • • L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de sa carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social.

  • • Assimilation de Monsieur Nicolas Hieronimus à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de votre société du 20 avril 2021.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 19 février 2010.

Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général

• • Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social

  En cas de rupture de son contrat de travail durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite, dues au titre du contrat de travail suspendu.

  Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

  Monsieur Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont détaillées dans le chapitre 2 du rapport de gestion.

• • Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail

  • • La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2021 de 1 731 000 euros de rémunération fixe et 1 442 500 euros de rémunération variable.

  • • L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général. Pour information, Monsieur Jean-Paul Agon a atteint le plafond de 40 ans d'ancienneté prévu par le régime à prestations définies depuis le 1er septembre 2018.

• • Poursuite de l'assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2021.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021

Les Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT

ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 - Vingtième résolution)

L'ORÉAL 14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le nombre total de titres de capital susceptibles d'être émis, en une ou plusieurs fois, immédiatement ou à terme, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

• • le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée ; et

• • le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, au titre de la présente résolution, s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021

Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit

Anne-Claire FERRIEDeloitte & Associés Frédéric MOULIN

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT

ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES, DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION D'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 - Vingt-et-unième résolution)

L'ORÉAL 14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat salarié ou épargne en titres de votre Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total de titres de capital susceptibles d'être émis, en une ou plusieurs fois, immédiatement ou à terme, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

• • le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée ; et

• • le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce.

Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Anne-Claire FERRIEDeloitte & Associés Frédéric MOULIN

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2021

Les documents sont consultables et téléchargeables sur le site Internet de la Société :www.loreal-finance.com/fr

Je soussigné(e) : ............................................................................................................................................................................................

Nom : ...................................................................................... Prénom : ......................................................................................................

Adresse : ........................................................................................................................................................................................................

Code postal : ......................................................................... Ville : ............................................................................................................

Propriétaire de : ..................................................................... actions nominatives

et/ou de ................................................................................. actions au porteur

enregistrées auprès de (2) .............................................................................................................................................................................

demande l'envoi, à l'adresse ci-dessus, des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, concernant l'Assemblée des actionnaires, convoquée pour le 20 avril 2021.

Fait à ....................................................... , le ................................................................. 2021

• (1) Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L'Oréal, à l'attention du Directeur des Relations actionnaires, 41, rue Martre, 92117 Clichy cedex - Fax : 01 47 56 86 42 - Courrier électronique :info-ag@loreal-finance.com- N° Vert : 0 800 666 666.

• (2) Pour les actionnaires au porteur, indication précise de la banque, de l'établissement financier ou de la Société de Bourse teneur de compte des actions, accompagnée d'une attestation justifiant de la qualité d'actionnaire du demandeur à la date de la demande.

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Mardi 20 avril 2021 à 10h tenue à huis clos au 41, rue Martre à Clichy

AVERTISSEMENT : Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la Covid-19, l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le 20 avril 2021 à 10h à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, au siège administratif de la Société (41, rue Martre à Clichy).

Dans ce contexte les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale.

Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le vendredi 16 avril à minuit par lettre recommandée avec accusé de réception, et via l'adresse électronique :info-ag@loreal-finance.com.

Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité de poser des questions n'ayant pas le caractère de questions écrites, à partir du samedi 17 avril 2021, et ce jusqu'à la veille de l'Assemblée Générale soit le lundi 19 avril à 15 heures, via l'adresse électroniqueAG-questionslibres@loreal-finance.com.Ces questions seront regroupées par thèmes principaux et il y sera répondu, dans la mesure du possible, lors de la diffusion par Internet de l'Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également poser leurs questions par téléphone le 20 avril 2021 au cours de l'Assemblée (page IV de ce cahier détachable). Il y sera répondu dans la limite du temps imparti.

L'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet loreal-finance.com, pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies.

À caractère ordinaire

1.

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

• 3. Affectation du bénéfice de l'exercice 2020 et fixation du dividende

• 4. Nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur

• 5. Nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur

• 6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

• 7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke

• 8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon

• 9. Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce

• 10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon

• 11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

• 12. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à M. Jean-Paul Agon du 1er janvier au 30 avril 2021)

• 13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021)

• 14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (application à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021)

• 15. Approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

• 16. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

• 17. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• 18. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

• 19. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société

• 20. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• 21. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

• 22. Modification de l'article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation

• 23. Pouvoirs pour formalités

I

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE L'ORÉAL ?

Dans le contexte de la crise sanitaire lié à la Covid-19, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l'Assemblée Générale. Cependant, cette Assemblée sera diffusée en direct sur le site loreal-finance.com, pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies.

À l'Assemblée Générale du 20 avril 2021, toutes les actions L'Oréal sont convoquées à savoir les codes ISIN : FR0000120321, FR0011149590, FR0013374436, FR0013459336 et FR0014000RC4.

Votre participation à l'Assemblée Générale

Vous disposez ainsi de deux possibilités pour exercer votre droit de vote :

• • par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire (1) ;

• • par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire (1).

Il est précisé qu'aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toutedemande d'un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l'Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l'identité de l'actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l'Assemblée.

Il est précisé que tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions légales peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Il est précisé que l'actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le vendredi 16 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation.

MODALITÉS DE PARTICIPATION PAR INTERNET

Vous êtes actionnaire au nominatif pur

Connectez-vous sur le site Planetshares :https://planetshares. bnpparibas.com, ouvert du mercredi 31 mars 2021 au lundi 19 avril 2021 à 15 heures (Paris), en utilisant le numéro d'identifiant et le mot de passe qui vous ont été communiqués et qui vous servent habituellement pour consulter votre compte. Sur la page d'accueil, cliquez sur « Participer à l'Assemblée Générale » puis suivez les indications affichées à l'écran.

Vous êtes actionnaire au nominatif administré

Si vous souhaitez voter par internet, munissez-vous de votre formulaire de vote papier, joint à la présente Brochure de convocation, sur lequel figure, en haut à droite, votre identifiant.

Cet identifiant vous permettra d'accéder au site Planetshares : https:// planetshares.bnpparibas.com, ouvert du mercredi 31 mars 2021 au lundi 19 avril 2021 à 15 heures.

Dans le cas où vous ne disposez pas de votre mot de passe, vous devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? ».

Suivez alors les indications affichées à l'écran pour obtenir votre mot de passe de connexion.

Vous êtes actionnaire au porteur

Vous avez la possibilité d'utiliser le service « Votaccess » pour voter par Internet, si votre intermédiaire financier vous propose ce service.

Pour accéder au service « Votaccess », disponible du mercredi 31 mars 2021 jusqu'à la veille de l'Assemblée Générale soit le lundi 19 avril 2021 à 15 heures (Paris), connectez-vous au portail « Bourse » de votre établissement teneur de compte. Suivez ensuite les indications affichées à l'écran.

(1) Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, notamment par renvoi de l'article R. 22-10-24 de ce même code, il est possible de désigner ou de révoquer un mandataire par voie électronique. Veuillez vous reporter à la section « Désignation et révocation de mandat pour l'Assemblée » ci-dessus pour plus d'informations.

MODALITÉS DE PARTICIPATION PAR CORRESPONDANCE

Pour les actionnaires au nominatif :

Vous pouvez choisir entre l'une des trois formules suivantes ; vous devez pour cela cocher une des cases B du formulaire (1) :

• • voter par correspondance : cochez la case « je vote par correspondance » ( B1 ) et votez en suivant les instructions ;

• • donner pouvoir au Président de l'Assemblée : cochez la case « je donne pouvoir au Président de l'Assemblée Générale » ( B2 ). Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote identique à celui du Président au projet de résolutions présenté (2) ;

• • donner pouvoir à toute autre personne : cochez la case « je donne pouvoir à » ( B3 ) et désignez la personne qui sera présente à l'Assemblée (2).

Pour les actionnaires au porteur :

Votre demande doit être adressée à votre établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d'une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services.

Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 13 avril 2021 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris), à l'aide de l'enveloppe « T » jointe.

Quel que soit votre choix pour participer à l'Assemblée Générale et pour que ce formulaire soit pris en considération, il doit impérativement :

• • être complété, daté et signé dans le cadre « Date et Signature » ; et

• • être reçu au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit, par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (enveloppe « T » jointe).

Ne pas cocher la case A : en 2021, l'Assemblée Générale setient à huis clos hors la présence physique des actionnaires pour des raisons sanitaires.

Vous désirez voter par correspondance : cochez ici, et suivez les instructions.

Actionnaires au nominatif,

B4retrouvez ici votre identifiant Planetshares.

Vous désirez donner pouvoir à une personne dénommée, qui sera présente à l'Assemblée, cochez ici, et inscrivez les coordonnées de cette personne.

• (1) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation est joint automatiquement à l'avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à l'établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre le formulaire accompagné d'une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services.

• (2) Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, notamment par renvoi de l'article R. 22-10-24 de ce même code, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné. Veuillez-vous reporter à la page suivante, section « Désignation et révocation de mandat pour l'Assemblée » pour plus d'informations.

III

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, notamment par renvoi de l'article R. 22-10-24 de ce même code, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d'abord être réalisée par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris).

Le mandant doit faire parvenir au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services un courrier indiquant le nom de la Société et la date d'Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif (ou références bancaires si l'actionnaire est au porteur) du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

S'il est au porteur, l'actionnaire devra de plus obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être adressées au plus tard jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris).

Par voie électronique

Actionnaire au nominatif pur ou administré :

L'actionnaire devra faire sa demande sur le site sécurisé Planetshares :https://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses identifiants habituels et mot de passe. Sur la page d'accueil, il devra cliquer sur « Participer à l'Assemblée Générale », puis suivre les indications affichées à l'écran.

Le mandataire de l'actionnaire au nominatif doit adresser son instruction de vote pour l'exercice de ses mandats sous la forme d'une copie numérisée du formulaire de vote unique, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l'adresse suivante :paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Ce formulaire devra être adressé au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris).

Le mandataire de l'actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de l'établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre.

Actionnaire au porteur :

Si l'intermédiaire financier a adhéré à Votaccess :

L'actionnaire devra se connecter au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte pour accéder au service « Votaccess » et suivre les instructions figurant à l'écran.

Si l'intermédiaire financier n'a pas adhéré à Votaccess :

• • l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société et dated'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;

• • l'actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris).

À noter

Par dérogation au premier alinéa de l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser une question écrite peut, jusqu'au vendredi 16 avril 2021 à minuit au plus tard, adresser sa question par :

• • lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil d'Administration, 41, rue Martre 92117 Clichy, Cedex ; ou

• • à l'adresse électronique suivante :info-ag@loreal-finance.com.

Cette question doit être accompagnée, pour les détenteurs d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire datée au plus tôt du jour de l'envoi de la question écrite.

Dans la mesure où l'Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, et, afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront la possibilité, à partir du samedi 17 avril 2021 et ce jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le lundi 19 avril 2021 à 15 h 00, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l'adresse suivante :AG-questionslibres@loreal-finance.com.Il sera répondu à ces questions, durant l'Assemblée Générale, sur la base d'une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l'attention des actionnaires.

Les actionnaires pourront également poser leurs questions par téléphone le 20 avril 2021 au cours de l'Assemblée via un numéro de conférence téléphonique (appel non surtaxé) :

• • depuis la France : + 33 1 72 72 74 47

• • depuis le UK : + 44 203 00 92 480

Il y sera répondu dans la limite du temps imparti.

POUR TOUTE INFORMATION, N'HÉSITEZ PAS À : CONSULTER NOTRE SITE INTERNET LOREAL-FINANCE.COM

CONTACTER LE SERVICE ACTIONNAIRE, DU LUNDI AU VENDREDI DE 8H45 À 18H00 AU 0 800 666 666NOUS ENVOYER UN MAIL À L'ADRESSE SUIVANTE : INFO-AG@LOREAL-FINANCE.COM

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