26 April 2021: L'Oréal Annual General Meeting held behind closed doors on 20 April 2021 - Answers of the Board of Directors to questions asked by shareholders (in French) (PDF 264.38 KB)

Assemblée Générale de L'Oréal tenue à huis clos le 20 avril 2021

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Réponses du Conseil d'administration à des questions posées par des actionnaires

1. Questions de Monsieur Pierre Legros :

Question n° 1

Les années antérieures, des provisions ont été constituées afin de couvrir le risque fiscal d'une absence de facturation partielle des management fees (ou de redevance) aux filiales étrangères. Y- a-t-il encore des provisions destinées à couvrir ce risque fiscal ? Si oui, pour quel montant ?

Le Groupe a, comme tous les grands groupes, régulièrement des contrôles fiscaux, en France et à l'étranger dans les pays dans lesquels il exerce une activité. Conformément à la réglementation applicable, il comptabilise à ce titre des provisions lorsqu'il estime qu'un risque fiscal est susceptible de se matérialiser au même titre qu'il constitue des provisions pour d'autres risques. Vous comprendrez que, selon la pratique habituelle, l'intérêt social commande que la société ne communique pas sur le détail de ses provisions relativement à un risque en particulier.

Question n° 2

En complément de la question précédente, ce montant tient-il compte du fait que les redressements fiscaux peuvent porter sur une période de 10 années ? Le montant des provisions est-il supérieur à 350 millions d'euros ?

Bien évidemment, les provisions tiennent compte d'une estimation du risque sur la période pertinente, en ce compris les questions de prescription dont nous rappelons qu'elles sont différentes en fonction des pays. Nous pouvons vous indiquer que sur un montant total de provisions pour risques de 1 679,5 millions d'euros (détail du chiffre en page 253 du Document d'Enregistrement Universel 2020), le montant des provisions fiscales au 31 décembre 2020 pour tout le Groupe et l'ensemble des pays où il opère est de 397,9 millions d'euros.

Question n°3

Des provisions sont-elles constituées au 31 décembre 2020 pour une absence partielle de facturation des management fees (ou de redevances) aux filiales étrangères au cours de l'exercice 2020 ? Si oui, pour quel montant ?

Comme nous l'avons indiqué à la réponse précédente, le montant des provisions fiscales au 31 décembre 2020 pour tout le Groupe et l'ensemble des pays où il opère est de 397,9 millions d'euros et nous répétons que selon la pratique habituelle, l'intérêt social commande que la société ne communique pas sur le détail de ses provisions relativement à un risque en particulier.

Question n°4

Les comptes ont-ils été certifiés sans réserve ? Sinon quelles sont ces réserves ?

Les Commissaires aux comptes revoient, pour chaque risque, les provisions passées par le Groupe et ils ont pour cette année comme les précédentes, certifié les comptes sans réserve. Les rapports des Commissaires aux comptes figurent en page 312 du document d'enregistrement universel pour les comptes consolidés clos le 31 décembre 2020, et en page 343 pour les comptes sociaux.

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Question n° 5

La société a fait état d'un redressement fiscal de l'ordre d'un milliard dans ses filiales françaises avec le paiement de l'impôt sur les sociétés que l'on peut estimer à 1/3 du redressement. Une démarche a-t-elle été entreprise comme le permettent les conventions fiscales pour éviter une double imposition : une fois dans le pays ou les bénéfices ont été transférés (du fait d'une vente à prix minoré par exemple), une deuxième fois en France. Sinon, pourquoi ?

Nous avons déjà répondu à des questions sur ce sujet l'année dernière. Comme on peut le lire dans le communiqué de presse de la société du 20 septembre 2019, l'accord avec l'Administration fiscale française a représenté une charge totale cumulée sur 5 ans de 320 millions d'euros, soit 64 millions d'euros par an pour les filiales de L'Oréal concernées - Lancôme Parfums et Beauté, Cosmétique Active International et Prestige et Collections International. Ces sociétés ont mis en œuvre les procédures prévues par l'accord avec l'Administration. Nous vous précisons que, depuis 2020, le Groupe est entré dans le dispositif dit « du partenariat fiscal » ou « de la relation de confiance » avec l'Administration. Enfin, à nouveau l'intérêt social commande que la société ne communique pas sur le détail des accords conclus avec les Administrations fiscales.

2. Questions du Forum pour l'Investissement Responsable :

Environnement

1. Pour être en ligne avec l'Accord de Paris, quels sont les montants de CAPEX à horizon 2025 ? Comment ces CAPEX seront répartis sur l'ensemble de la chaîne de valeur entre CAPEX de maintenance et CAPEX de croissance ? Quelle est la répartition géographique ?

Engagé de longue date sur ces sujets environnementaux et sociaux, le Groupe y consacre des investissements significatifs sur les plans humains et financiers. Les programmes concernés influent sur l'ensemble des activités de l'entreprise, et touchent tous nos métiers et toutes nos géographies. Nous pouvons vous préciser, dans le respect de la confidentialité nécessaire sur certains aspects demandés, qu'en 2020 le total des CAPEX du Groupe s'est élevé à 972,4 millions d'euros, et que le Groupe ne publie pas ses prévisions de CAPEX à moyen terme

2. Comment limitez-vous l'impact de la perte de biodiversité sur vos revenus futurs ? Précisez les indicateurs et moyens mis en place.

L'Oréal s'est engagé à respecter les « Limites Planétaires », c'est-à-dire ce que la planète peut supporter, conformément à ce que prévoit la science environnementale en suivant une démarche Science Based pour mesurer nos impacts sur les écosystèmes, et les réduire. Avec l'aide d'experts externes, nous avons établi l'empreinte biodiversité de nos activités sur les écosystèmes naturels (« Ecosystems Occupancy ») en déployant une méthode innovante de mesure d'impact. Le Groupe

utiliseenviron 1600 matières premières issues de près de 350 espèces végétales et considère la biodiversité comme une source essentielle d'innovation et s'engage à s'approvisionner en ingrédients de manière durable et responsable. Nos engagements de L'Oréal pour le Futur à l'horizon 2030 sont détaillés en pages 153 et 177 du DEU 2020.

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3. Comment anticipez-vous la raréfaction de certaines ressources naturelles et les difficultés d'approvisionnement de vos ressources stratégiques ? En quoi cela affecte-t-il vos modèles économiques et comment sécurisez-vous vos filières d'approvisionnement ?

La préoccupation constante de L'Oréal est d'approvisionner ses matières premières en garantissant la durabilité des ressources et la qualité.

Depuis 2005, la Recherche de L'Oréal s'est inscrite dans une démarche de pérennisation de ses filières d'approvisionnement afin que celles-ci répondent aux enjeux de valorisation responsable de la biodiversité, dans le cadre du protocole de Nagoya. Pour cela, le Groupe privilégie l'utilisation de matières premières d'origine renouvelable et s'assure que l'approvisionnement est effectué de manière responsable. Depuis plus de dix ans, la chimie verte, visant à prévenir la pollution en amont et à lutter contre l'utilisation et la contamination de l'environnement à la source, est devenue un catalyseur de la politique d'innovation durable de L'Oréal.

Les résultats d'ores et déjà atteints dans le cadre du programme Sharing beauty With All figurent en pages 230 et 231 du DEU 2020 et les engagements du Groupe à l'horizon 2030 dans le cadre du programme L'Oréal pour le Futur sont présentés dans le DEU 2020 Pages 153 et suivantes.

Social

4. La solidarité entre acteurs économiques, grandes et petites entreprises, semble nécessaire pour limiter les impacts négatifs de la crise actuelle. Comment votre groupe adapte-t-il, aux plans national et international, ses pratiques d'achat ou de vente, pour soutenir ses fournisseurs ou ses clients qui sont affectés par la crise ? Appliquez-vous des politiques différenciées pour les TPE-PME?

L'Oréal s'est fortement engagé pour soutenir clients et fournisseurs avec : la mise en place d'un fonds de solidarité pour les communautés du programme Solidarity sourcing en concertation avec les ONG locales, en distribuant dans plus de 40 pays 15 millions d'unités de gels hydroalcooliques et plus de 4,3 millions de produits, en gelant les créances de plus de 100 000 clients et en raccourcissant les délais de paiement de 9000 fournisseurs.

5. Comment gérez-vous, au niveau du groupe, les impacts sociaux associés au développement massif du télétravail depuis le début de la pandémie ? Notamment en termes de gestion des risques psychosociaux, de participation aux frais, d'enquête de satisfaction des salarié.e.s, d'inversion du choix des salarié.es, de part des salarié.e.s en télétravail, etc.

Dès le début de la crise Covid-19, L'Oréal a agi en employeur solidaire et comme entreprise citoyenne pour garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs dans toutes ses filiales et notamment pour les salariés en télétravail :

• des instructions adaptées aux lieux de travail et aux différents métiers ont été mises en place dans toutes les filiales du Groupe ;
• L'Oréal a développé et a proposé des modules de e-learning ;
• des équipements adaptés ont été mis à leur disposition ;
• un accompagnement psychologique avec un numéro dédié a été mis en place :
• des modules d'accompagnement de bien être avec l'animation à distance de groupes. Comme chaque année, une enquête sur la perception des conditions de travail a été conduite auprès de tous les salariés en octobre 2020 avec une série de questions relatives au télétravail et aux impacts de la pandémie.

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6. Avez-vous une définition du « salaire décent » ne se limitant pas au salaire minimum légal local ? Si oui, laquelle ? Comment votre société s'assure-t-elle que ses salarié.e.s, mais aussi les salarié.e.s de ses fournisseurs, bénéficient d'un salaire décent ?

Le Groupe assure aux collaborateurs au moins le salaire minimum fixé par le droit local ou les conventions collectives applicables ce qui, dans la majorité des pays, donne un salaire de base largement supérieur aux minimums nationaux ; une démarche a été lancée en 2020 avec le support d'un expert indépendant (Fairwage Network) pour assurer que les collaborateurs permanents du Groupe reçoivent un salaire décent ; la même démarche a été engagée avec nos fournisseurs stratégiques.

7. Dans le cadre de la formule des accords d'intéressement dont bénéficient vos salarié.e.s en France, prenez-vous en compte des critères environnementaux et sociaux ? Si oui : - Quels sont ces critères ? Ont-ils évolué depuis le 1 er avril 2020 ? - Quelle est la proportion de ces critères dans la formule d'intéressement ? A-t-elle évolué depuis un an ? - Quelle est la part des salarié.e.s concernés ?

Depuis de nombreuses années, la politique de L'Oréal est d'associer les collaborateurs aux résultats de l'entreprise avec l'objectif de renforcer leur sentiment d'appartenance, ainsi que leur motivation. Parmi les véhicules d'investissement offerts dans le cadre du PEE, plusieurs fonds ISR sont proposés et les arbitrages sont effectués selon le libre choix des salariés. Vous trouverez toutes les informations concernant la politique d'intéressement de L'Oréal aux pages 213 à 215 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

8. Dans le cadre de l'épargne salariale, quels sont les fonds bénéficiant effectivement d'un label responsable (CIES, Finansol, Greenfin, ISR) ? Pour chaque fonds proposé, quel est le nom du ou des labels, quelle est sa part en pourcentage de l'encours d'épargne salariale, à quelle proportion des salarié.e.s est-il proposé ? Par ailleurs, quelle est la part des salarié.e.s du groupe, en France et à l'étranger, ayant accès à d'autres formes d'épargne souscrite sur un plan professionnel, notamment en matière de retraite ? Quelle proportion des actifs correspondant à cette épargne est gérée de façon socialement responsable et dispose de « signes de qualité » ? Lesquels ?

4 des 6 fonds proposés aux salariés français vont faire l'objet d'une demande de labellisation ISR en 2021, soit pour 77% de l'encours des fonds proposés hors actions L'Oréal. Les salariés qui investissent en actions L'Oréal soutiennent par leur engagement quotidien la politique volontariste du Groupe en matière ESG.

Gouvernance

9. Appliquez-vous pour votre reporting fiscal public le standard GRI 207 ? Si oui : ce reporting porte-t-il sur tous les éléments indiqués dans ce standard et si non, quels éléments avez-vous choisi de ne pas publier et pourquoi ? Si vous n'utilisez pas ce standard : quelles en sont les raisons et envisagez-vous de l'appliquer à échéance proche (1 à 2 ans) ? Quelles autres mesures avez-vous ou envisagez-vous de mettre en œuvre pour répondre à la demande croissante de transparence fiscale de la part de vos parties prenantes ?

La politique fiscale de L'Oréal répond à l'approche managériale de la norme GRI 207. Le DEU 2020 reprend les informations sur la politique fiscale (GRI 207-1), les informations relatives à la gouvernance fiscale, au contrôle et à la gestion des risques (GRI 207-2), ainsi que les informations sur l'implication des parties prenantes et la gestion des questions liées à la politique fiscale (GRI 207-3). L'Oréal a

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déployé ses principes de politique fiscale en considérant la contribution de la fiscalité comme partie intégrante de la Responsabilité sociale, environnementale et sociétale, ce qui constitue une manière de participer positivement au développement des pays où le Groupe est présent.

Les informations spécifiques au reporting par pays (GRI 207-4) font l'objet d'une déclaration fiscale très détaillée transmise à l'Administration fiscale française qui peut ensuite échanger cette information avec les Administrations fiscales étrangères. Le Groupe déclare et paie ses impôts dans chacun des pays où il opère, et il en fait le reporting en France. Cette déclaration fait par ailleurs apparaitre des données opérationnelles que L'Oréal ne souhaite pas porter à la connaissance de ses concurrents qui ne seraient pas soumis aux mêmes obligations de publications. Pour cette raison, L'Oréal ne souhaite pas rendre cette information publique.

Par ailleurs, L'Oréal établit et développe des relations constructives avec les Autorités Fiscales et Douanières basées sur le principe de respect mutuel et, lorsque les Etats le permettent, L'Oréal rejoint les programmes de compliance coopérative lancés par les administrations fiscales : par exemple, L'Oréal est entrée dans la relation de confiance avec l'administration fiscale française le 3 février 2020.

10. Quel est le périmètre pris en compte pour les ratios d'équité que vous publiez ? Quelle analyse faites-vous de l'évolution de ces ratios ? Cette analyse vous a-t-elle poussé à adapter vos politiques de rémunération ? Si oui, comment ?

Le calcul des ratios de rémunération s'effectue sur le périmètre prévu par la réglementation en France

• la société L'Oréal S.A. Celle-ci compte 8 880 salariés à fin décembre 2020 et tous les métiers du Groupe y sont représentés (Opérations, logistique, commerce, recherche, marketing, digital, fonctions support).
  Ce ratio est en baisse sensible en 2020 car il tient compte de la renonciation de M. Agon à une partie de sa rémunération, dans un esprit de solidarité compte tenu des circonstances liées à la crise sanitaire

de la Covid-19. La rémunération des salariés a, quant à elle, continué à progresser sur les 5 dernières années, y compris en 2020. Les politiques de rémunération prennent en compte un très grand nombre de facteurs, au-delà du ratio de rémunération, tels que le positionnement des fonctions, les pratiques de marché, la rémunération de la performance.

11. Au regard de la mise en œuvre de la politique d'égalité femmes/hommes de votre groupe,

pourriez-vousnous communiquer : (i) L'agenda et les objectifs chiffrés - atteints ou à atteindre - concernant les sujets relatifs à cette politique (carrière, formation, rémunération, répartition vie privée/vie professionnelle, etc.) à tous les niveaux de responsabilité. (ii) Si l'application de cette politique d'égalité est appliquée dans toutes les sociétés du groupe aussi bien en France qu'à l'international. Si non, pourquoi ? (iii) Si oui, quels moyens spécifiques déployez-vous pour promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes dans vos pays d'implantation où cette notion rencontre des difficultés à s'imposer ?

Le Groupe mène une politique de parité très volontariste depuis 15 ans car c'est un enjeu stratégique pour L'Oréal ; 5300 postes-clés sont occupés à 54% par des femmes ; depuis 2007 L'Oréal travaille avec l'institut EconomiX, les écarts des médianes de rémunérations en France sont réduits à 0% en 2019. Au niveau international, l'outil EDGE Unexplained Gender Pay Gap Methodology permet de calculer et mesurer l'égalité salariale de 84 % de l'effectif mondial (ce sera 100% en 2022). Nos efforts sont reconnus dans les classements Equileap 2021 et Bloomberg Gender-Equality Index 2021.

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