Brochure de convocation

Assemblée Générale Mixte jeudi 21 avril 2022 à 10h Palais des Congrès

2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris

Avertissement

Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues par l'Assemblée Générale du 21 avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet loreal-finance.com, afin d'avoir accès à toutes les informations

  • jour concernant l'Assemblée Générale et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l'Assemblée par correspondance, ou par Internet ou en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion.
    Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites dès lors qu'elles sont adressées au plus tard le vendredi 15 avril 2022 à minuit par lettre recommandée avec accusé de réception, avec justificatif de la qualité d'actionnaire, et via l'adresse électronique : info-ag@loreal-finance.com. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront également la possibilité d'adresser leurs questions à la Société, qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation, à partir du samedi 16 avril 2022 sur la plateforme de diffusion de l'Assemblée Générale disponible sur le site loreal-finance.com. Il sera répondu à ces questions, durant l'Assemblée Générale, sur la base d'une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l'attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. Il est précisé qu'il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l'Assemblée Générale.
    L'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet loreal-finance.com, pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies.

Sommaire

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

Exposé sommaire de la situation du groupe L'Oréal en 2021 et chiffres clés

4

Événements importants survenus depuis le début de l'exercice 2022

11

Présentation du Conseil d'Administration

12

Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'Administration

15

Renseignements sur les administrateurs dont la nomination ou le renouvellement sont proposés

42

à l'Assemblée Générale

Rapports des Commissaires aux Comptes

44

Demande d'envoi de documents (1) et renseignements légaux

63

Comment participer à l'Assemblée Générale ?

Cahier détachable

Assemblée Générale mixte du jeudi 21 avril 2022

O R D R E D U J O U R

À CARACTÈRE ORDINAIRE

  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
  3. Affectation du bénéfice de l'exercice 2021 et fixation du dividende
  4. Renouvellement du mandat d'administrateur de
    1. Jean-PaulAgon
  5. Renouvellement du mandat d'administrateur de
    1. Patrice Caine
  6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo
  7. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes
  8. Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes
  9. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
  10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général (période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021)
  11. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)
  12. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)
  13. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
  14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
  15. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
  1. Approbation du contrat de rachat portant sur l'acquisition par L'Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions L'Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions réglementées
  2. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

  1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
  2. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
  3. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
  4. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
  5. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration
  6. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de préciser la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général
  7. Modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société dans le cadre d'évolutions législatives ou réglementaires (ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019)
  8. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs
  9. Pouvoirs pour formalités
  1. Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L'Oréal, à l'attention du Directeur des Relations actionnaires, au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex ou à l'adresse électronique : info-ag@loreal-finance.com - N° Vert : 0 800 666 666.
  • L'ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022
  • J'ai une immense confiance dans l'avenir de L'Oréal "

JEANPAUL AGON

Président du Conseil d'Administration de L'Oréal

Madame, Monsieur,

Cher(e) actionnaire,

J'ai le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L'Oréal qui se tiendra le jeudi 21 avril 2022 à 10h00 au Palais des Congrès, à Paris. Elle sera un moment privilégié d'information et d'échange entre L'Oréal

et vous, cher(e) actionnaire.

Après deux années au cours desquelles cette Assemblée s'est tenue à distance, nous aurons beaucoup de plaisir à vous retrouver physiquement pour celles et ceux qui choisiront d'être présents au Palais des Congrès. Cette Assemblée se tiendra bien entendu dans le strict respect des mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Comme en 2021, L'Oréal vous proposera également de pouvoir suivre cet évènement en direct sur le site loreal-fi nance.com. Les modalités pratiques sont consultables dans la rubrique « Assemblée Générale ». Cette année, pour la 1re fois, nous vous orirons la possibilité de poser vos questions en amont et pendant l'évènement sur le même site.

Lors de cette Assemblée Générale, je reviendrai sur 2021 qui a été une année décisive pour L'Oréal. Le Groupe a magnifi quement traversé la crise et poursuivi sa trajectoire vertueuse. Les performances économiques exceptionnelles en 2021 nous permettent de poursuivre notre politique dynamique de distribution. L'Oréal a également réalisé de nouvelles très belles avancées en matière de développement durable, de parité et d'inclusion. Cette double excellence - performance économique, exemplarité environnementale, sociale et sociétale - est la colonne vertébrale

de notre stratégie.

2021 a également été une année de changement sur les plans de la gouvernance

et de l'actionnariat. Nicolas Hieronimus est devenu en mai le 6e Directeur Général de L'Oréal en

112 ans d'existence. Autre étape stratégique, le renforcement de la stabilité actionnariale de L'Oréal autour de la famille fondatrice Bettencourt Meyers et de Nestlé : l'accord approuvé par le Conseil,

en vue du rachat par L'Oréal de 4 % de son capital détenu par Nestlé, s'inscrit dans l'intérêt de L'Oréal ainsi que celui de l'ensemble de ses actionnaires.

J'ai une immense confi ance dans l'avenir

de votre société. Portée par la vision, le talent et l'engagement de Nicolas Hieronimus et de l'ensemble des équipes, une nouvelle ère de l'Aventure L'Oréal s'ouvre. Elle s'annonce remarquable.

Vous trouverez dans cette brochure toutes les modalités pratiques, l'ordre du jour ainsi que la présentation détaillée des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Au nom du Conseil d'Administration, je tiens

  • vous remercier de votre soutien et vous donne rendez-vous jeudi 21 avril prochain.

Avec toute ma considération,

JEANPAUL AGON

Président du Conseil d'Administration

L'ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022

3

EXPOSÉ SOMMAIRE

1. DE LA SITUATION DU GROUPE L'ORÉAL

EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS

CHIFFRES CLÉS 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES 2021

32,28 MDS€

(+ 15,3 % à données publiées et

  • 16,1 % à données comparables (1))

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

6,16 MDS€

(soit 19,1 % du chiffre d'affaires)

BÉNÉFICE NET PAR ACTION (2)

8,82 €

(en progression de + 20,9 %)

CASH FLOW OPÉRATIONNEL (3)

5,65 MDS€

(en progression de + 3,1 %)

DIVIDENDE PAR ACTION (4)

4,80 €

(en progression de + 20 %)

85 412

collaborateurs

Reconnu pour la 12e fois comme l'une des sociétés les plus éthiques au monde par l'Institut Ethisphère

Reconnu pour la 5e fois par le Bloomberg Gender-EqualityIndex saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité

985 089

personnes ont bénéficié des programmes d'engagements sociétaux des marques.

  • L'ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022

232,5 MDS€

Capitalisation boursière au 31/12/2021

1 029 M€

Budget de recherche et innovation

517

brevets

n°1

+ de

113

150

de la

pays

ans

beauté

Présence

Créé en 1909

internationale

100

Sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone

- 35 % *

Émissions de CO2 (usines et centrales)

- 5 % *

Consommation d'eau (usines et centrales)

96 %

des produits du Groupe sont éco-conçus

  1. À données comparables : à structure et taux de change identiques.
  2. Bénéfice net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe.
  3. Cash-flowopérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements.
  4. Proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

* Versus 2019, voir chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L'ORÉAL EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS

Chiffres clés 2021

1

8 155,9 M€

10 184,8 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES

25,3 % des ventes

31,5 % des ventes

du Groupe

du Groupe

+ 22,2 % croissance

+ 10,1 % croissance

des ventes

des ventes

2021 (1)

2021 (1)

EUROPE

AMÉRIQUE DU NORD

AMÉRIQUE

LATINE

ASIE DU NORD

SAPMENA SSA

1 771,5 M€

2 312,0 M€

9 863,3 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES

5,5 % des ventes

7,2 % des ventes

30,5 % des ventes

du Groupe

du Groupe

du Groupe

+ 20,6 % croissance

+ 13,9 % croissance

+ 17,6 % croissance

des ventes

des ventes

des ventes

2021 (1)

2021 (1)

2021 (1)

32,28

Mds€

+ 16,1

% croissance

des ventes

CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL

2021 (1)

(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.

L'ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022

5

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L'Oréal SA published this content on 04 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 May 2023 15:22:02 UTC.