La Fonciere Verte : Rapport financier annuel - exercice clos au 31 décembre 2019

LA FONCIERE VERTE

Société anonyme

Au capital de 9.450.811,50 €

Siège social : 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris

R.C.S. Paris 552 051 302

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos au 31 décembre 2019

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INFORMATION LIÉE À L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19

En l'état actuel, l'épidémie de Covid 19 n'a pas d'impact significatif sur l'activité de la Foncière Verte dans la mesure où ses locataires principaux, le Groupe Paprec et EDF, continuent à payer leurs loyers normalement.

Seuls, quelques locataires « extérieurs », dont l'activité est fortement réduite voire stoppée, ont demandé un étalement du paiement de leur loyer d'avril sur les mois à venir, conformément aux dispositions développées dans les ordonnances du gouvernement. Les loyers concernés représentent environ 2% du montant total des loyers facturés par la Foncière Verte.

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TABLE DES MATIERES

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1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Nous avons établi le présent rapport, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, pour vous rendre compte de l'activité, des résultats et de la gestion de la société LA FONCIERE VERTE (ci-après la « Société») et du groupe dont la Société est la société mère durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les rubriques communes au rapport de gestion sur les comptes sociaux et au rapport de gestion sur les comptes consolidés n'y figurent qu'une fois.

Par ailleurs, il vous sera donné lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

Tous les documents prescrits par les dispositions légales, réglementaires et statutaires vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais requis.

1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Les règles de présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article L.232-1 du Code de commerce, il est indiqué qu'un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle, sont annexés aux comptes de la Société.

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
2. 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE - RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX

1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et résultats de son activité

La Société a constitué la SCI Immobilière de Gromelle le 19 novembre 2019 dans le but d'acquérir un ancien site papetier, situé près d'Avignon, dans le but de le rénover et de diversifier son patrimoine immobilier.

Le 18 juillet 2019, la Société a émis un nouvel emprunt obligataire d'un montant de 85 millions d'euros au taux de 4,5% et venant à échéance le 18 juillet 2025 par placement privé en Europe. Le produit de l'émission a permis le rachat d'une partie des obligations émises le 20 juin 2014 et venant à échéance le 20 juin 2020, à hauteur de 37,430 millions d'euros du nominal.

Le 2 décembre 2019, la Société a réalisé une augmentation de 40 millions d'euros de l'émission obligataire du 18 juillet 2019. Cet abondement permet d'atteindre un montant global de 125 millions d'euros.

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Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé :

La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, un chiffre d'affaires d'un montant de 2 147 871 €, contre un chiffre d'affaires de 1 881 908 € au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation sont passées de 1 959 068 € pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 à 4 968 240 € pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, dont 4 054 091 € au titre des autres charges et charges externes.

Le résultat d'exploitation ressort à (333 314) €, contre (60 117) € au titre de l'exercice précédent.

Dans les comptes 2019, les opérations en commun comprennent les résultats 2018 des filiales. Leur montant net ressort à 5 137 152 € contre 3 952 799 € au titre de l'exercice précédent.

Nous rappelons que les résultats des filiales sont pris dans le résultat de la Société après les assemblées d'approbation des comptes annuels conformément aux statuts, soit avec un décalage d'un an.

Le résultat financier s'établit à (3 820 763) € contre (2 092 168) € au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat courant avant impôts est bénéficiaire de 983 074 € contre 1 800 513 € en 2018.

Le résultat exceptionnel s'établit à un montant de (32 929) € contre 61 039 € au titre de l'exercice précédent.

Après déduction d'un impôt sur les sociétés de 317 123 €, l'exercice clos le 31 décembre 2019 enregistre un bénéfice net de 633 022 € contre un résultat de 848 510 € au titre de l'exercice précédent.

2. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé

Néant.

3. Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport

Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice pour la Société.

Le début de l'année 2020 est marqué par une crise sanitaire mondiale mais qui n'a pas d'incidence sur l'activité de la Société.

4. Evolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir

De nouvelles acquisitions de sites industriels soumis à des autorisations ou déclarations d'Installations Classées pour la Protection de l'Environnement pourraient intervenir, mais aussi d'autres types d'actifs immobiliers.

5. Activités en matière de recherche et de développement

La Société ne participe à aucune activité de recherche et de développement.

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6. Diverses informations financières et non financières

Résultats financiers des 5 derniers exercices.

Les facteurs de risques sont traités à la section C du présent rapport.

7. Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié ou des deux tiers, desdix-huitvingtièmes ou desdix-neufvingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales

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Au 31 décembre 2019, la répartition du capital et des droits de vote par les personnes physiques ou morales est la suivante :

8. Nom des sociétés contrôlées / part du capital de la Société qu'elles détiennent

La Société détient un certain nombre de participations dont la liste figure dans le tableau annexé à nos comptes annuels avec la part du capital détenu par la Société.

Les sociétés figurant dans ce tableau ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société.

9. Avis de régularisations donnés et les aliénations d'actions effectuées en vue de régulariser les participations croisées non conformes

Néant.

10. Etats récapitulatifs des acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'actions de la Société et des transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés, réalisées par les dirigeants et les cadres

Néant.

1. RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

1. Situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Les états financiers consolidés de la Société et de toutes ses filiales (le « Groupe») ont été préparés conformément aux normes internationales (IFRS) et applicables au sein de l'Union Européenne.

2. Activité et résultats de l'ensemble de la Société et des filiales de la SociétéBILAN (en 000 €)

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Le total de l'actif a augmenté de 91 687 K€ en passant à 205 315 K€. Cette augmentation s'explique :

• par une augmentation des actifs courants de 82,1 M€. La trésorerie a augmenté de 79,3 M€, suite à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire de 125 M€, sous déduction du remboursement du rachat d'une partie des obligations précédentes, pour 39 M€ et des frais liés à cette opération. Le poste client a augmenté de 2,8 M€ ; il est essentiellement constitué des factures de loyers dont certaines ont été réglées début janvier 2020.
• par une augmentation des actifs non courants : les investissements de l'exercice

se sont élevés à 15 M€ et correspondent à l'acquisition d'un bâtiment à La Courneuve (0,9 M€), aux travaux de construction de deux nouveaux bâtiments à La Courneuve (5,2 M€) et à Chassieu (8,1 M€), et aux travaux d'aménagement du terrain de Villeneuve le Roi pour 1 M€. La valeur nette comptable de la cession du bâtiment de Bezons est de 1,7 M€. Les amortissements de la période se sont élevés à 4,8 M€.

Au passif, l'augmentation est liée au nouvel emprunt obligataire qui représente 123,1 M€, net des honoraires liés à l'émission. Le solde de l'emprunt obligataire émis en 2014, dont la Foncière Verte a remboursé 37,4 M€ représente 7,2 M€. LA FONCIERE VERTE a remboursé 8,9 M€ d'emprunts bancaires et contracté 11 M€ de nouveaux emprunts.

COMPTE DE RESULTAT

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 16 165 K€ contre 13 273 K€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 21,8 %.

Ce chiffre d'affaires est réalisé en totalité en France et est constitué des revenus locatifs.

En 2019, les revenus locatifs incluent les charges locatives, à hauteur de 1, 6 M€. Le Chiffre d'Affaires issu des loyers augmente de 13,2 M€ à 14, 5 M€, soit une hausse de 9,8%. Cette augmentation des loyers entre 2018 et 2019 est liée majoritairement à la mise en location du bâtiment complémentaire de La Courneuve en mars 2019, (0,1 M€), du nouveau bâtiment de Chassieu (0,3 M€), de l'effet « année pleine » du loyer de l'immeuble de Technolac (0,7 M€).et de l'arrêt des loyers pour le site de Bezons, en attendant la réalisation de la vente (- 0,2 M€). La variation de l'indice Insee du Coût de la Construction calculé pour la révision des loyers au 1er janvier 2019 a été de +2,1%. Son impact sur la hausse des loyers est de 0,3 M€.

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Les charges externes s'élèvent à 3,5 M€, contre 1,7 M€ l'année précédente. L'écart de 1,8 M€ provient de la comptabilisation en charges externes des charges locatives facturées dans le Chiffre d'Affaires à hauteur de 1,6 M€, comme indiqué ci-dessus dans l'analyse des revenus locatifs. Le détail de ces comptes figure en page 17 des Etats financiers consolidés.

Compte tenu de ces mouvements et des autres produits et charges opérationnels pour un montant de 764 K€ contre 133 K€ en 2018, le résultat opérationnel s'élève à 7 741 K€ contre 7 431 K€ au titre de l'exercice précédent.

Après comptabilisation du coût de l'endettement qui s'élève à 4 297 K€ et des autres produits et charges financières pour un montant de -1 970 K€, le résultat avant impôt est de 1 475 K€, contre 3 405 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les autres produits et charges financières incluent principalement la prime de remboursement ainsi que le solde des frais restant à amortir au titre de l'emprunt obligataire émis en 2014 et remboursé en partie par anticipation lors de l'émission du nouvel emprunt.

Après déduction de l'impôt sur le résultat de 404 K€, le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 1 071 K€ contre 2 090 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net part du groupe s'élève à 1 095 K€, pour 2 136 K€ en 2018.

Les activités et résultats des comptes sociaux des filiales sont les suivants :

• SCI JEROMI

Cette société a été acquise en 2000. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à La Courneuve (93) entièrement loué à plusieurs entités du groupe Paprec.

Au cours de l'exercice, les résultats de l'activité de cette SCI sont les suivants :

L'augmentation du Chiffre d'Affaires est consécutive à la mise en loyer du nouveau bâtiment acquis le 28 février 2019.

• SCI JEROMI DE LA MOTTE AU BOIS

Cette société a été acquise en 2002. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Harnes (62) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE MAZIERES EN MAUGE
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Cette société a été constituée en 2007. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Mazières en Mauge (49) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE TOURS

Cette société a été acquise en 2007. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Joué les Tours (37) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE TREMENTINES

Cette société a été constituée en 2001. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Trémentines (49) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE VERDUN

Cette société a été acquise en 2001. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Verdun (55) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

L'augmentation du Chiffre d'Affaires est consécutive à une minoration du Chiffre d'Affaires en 2018 du fait de la rétrocession de dégrèvements de taxes foncières.

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• SCI JEROMI DE VARCES

Cette société a été acquise en 2000. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Varces (38) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE VILLENEUVE LE ROI

Cette société a été constituée en 2003. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Villeneuve le Roi (94) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE CHARTRES

Cette société a été constituée en 2005. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Gasville Oisème (28) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DES GALERES

Cette société a été acquise en 2000. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Custines (54) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Les résultats de cette SCI sont les suivants :

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• SCI IMMOBILIERE DE STAINS

Cette société a été acquise en 2008. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Stains (93) qui est vacant depuis le 26 juillet 2017.

Les résultats de cette SCI sont les suivants :

Le site est vacant depuis le 26 juillet 2017 ; il n'y a pas de locataire depuis, d'où un Chiffre d'Affaires nul.

Une provision pour risques de 704 900 € a été constatée au 31 décembre 2019, calculée en fonction des demandes de l'ancien locataire auprès de la Cour d'Appel de Versailles en réparation de son départ forcé du site.

• SCI JEROMI DE LA NEUVE LYRE

Cette société a été constituée en 2007. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à La Neuve Lyre (27) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI DES PAPIERS DE CUSTINES

Cette société a été acquise en 2000. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Custines (54) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE LA JUSTICE DE MALESHERBES

Cette société a été constituée en 2004. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Malesherbes (45) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

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• SCI JEROMI DE TOULOUSE

Cette société a été constituée en 2002. Elle est propriétaire d'un ensemble immobilier situé à Bruguières (31) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI LES AVIGNON

Cette société a été constituée en 2001. Elle est propriétaire d'un ensemble immobilier situé à Pujaut (30) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE L'AUTOROUTE

Cette société a été constituée en 2001. Elle porte des terrains situés à La Courneuve (93) entièrement loués à plusieurs locataires du groupe Paprec.

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI II COLOMBIER

Cette société a été constituée en 2000. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à La Courneuve (93) entièrement loué à plusieurs locataires du groupe Paprec.

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

Les travaux de reconstruction du bâtiment d'exploitation principal se sont terminés en août 2019.

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Le résultat est impacté par les amortissements du nouveau bâtiment ainsi que les frais liés à la mise en place d'un prêt pour le financer.

• SCI JEROMI D'ACQUIGNY

Cette société a été constituée en 2001. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Acquigny (27) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE SARCELLES

Cette société a été constituée en 2008. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Sarcelles (95) entièrement loué à plusieurs locataires du groupe Paprec.

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DU BLANC MESNIL

Cette société a été constituée en 1999. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Le Blanc Mesnil (93) entièrement loué à plusieurs locataires du groupe Paprec.

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE SEICHES

Cette société a été constituée en 2000. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé à Seiches sur Loir (49) entièrement loué à plusieurs locataires du groupe Paprec.

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

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• SCI JEROMI DE SAINT MARD

Cette société a été constituée en 2005. Elle porte un ensemble immobilier situé à Saint-Mard (77) entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de cette SCI sont les suivants :

• SCI JEROMI DE CHASSIEU

Cette société a été constituée en 2000. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé sur les communes de Chassieu et de Saint Priest (69) loué à plusieurs locataires du Groupe Paprec.

Au cours de l'exercice, les résultats de l'activité de cette SCI sont les suivants :

L'augmentation du Chiffre d'Affaires est consécutive à la mise en loyer d'un nouveau bâtiment réceptionné en août 2019.

Le résultat est impacté par les amortissements du nouveau bâtiment ainsi que les frais liés à la mise en place d'un prêt pour le financer.

• SCI COURNEUVE PASCAL

Cette société a été constituée en 2011. Elle a pour objet de porter un ensemble immobilier situé sur la commune de La Courneuve (93) loué en partie à plusieurs locataires, dont une société du Groupe Paprec.

Au cours de l'exercice, les résultats de l'activité de cette SCI sont les suivants :

• SCI ATELIERS DE VILLENEUVE LE ROI

Cette société a été acquise en décembre 2014. Elle a pour objet l'acquisition d'un terrain situé sur la commune de Villeneuve le Roi (94) contigu à l'ensemble immobilier détenu par la SCI Jeromi de Villeneuve le Roi, acquisition réalisée en février 2017. Il est entièrement loué à un seul locataire (Paprec).

Au cours de l'exercice, les résultats de l'activité de cette SCI sont les suivants :

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L'augmentation du Chiffre d'Affaires est consécutive à l'effet « année pleine » de la mise en loyer du bâtiment dont la réception avait été effective fin juin 2018.

• SCI IMMOBILIERE DE GROMELLE

Cette société a été constituée le 19 novembre 2019. Elle a pour objet l'acquisition d'un ancien site industriel papetier composé de plusieurs bâtiments situés près d'Avignon (84). Cette acquisition a été réalisée avec l'objectif de restaurer les bâtiments historiques pour les inscrire dans un projet industriel ou tertiaire innovant.

Le premier exercice, clos le 31 décembre 2019, a une durée exceptionnelle d'un mois et dix jours.

L'actif n'étant pas loué, il n'y a pas de Chiffre d'Affaires en 2019. Le résultat est impacté par les frais d'acquisition du site.

3. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Néant.

4. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes sont établis

Un arrêt de la Cour de Cassation en date du 24 janvier 2019 a annulé la décision de la Cour d'Appel du 7 octobre 2016 qui avait permis à la SCI Immobilière de Stains de procéder à l'éviction de son locataire. MGRA. La Cour de Cassation a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles, dont l'audience a eu, lieu le 6 février 2020. Le jugement sera rendu le 26 mars 2020.

5. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Elles rejoignent celles indiquées ci-avant pour la Société.

6. Activités en matière de recherche et de développement

Le Groupe ne participe à aucune activité de recherche et de développement.

1. RISQUES ET INCERTITUDES

Les facteurs de risques décrits dans la présente section sont, à la date d'établissement du présent document, ceux dont la Société estime que leur réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société et ses filiales (ci-après le « Groupe »), son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société a identifié un nombre

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limité de facteurs de risques relatifs à ses activités considérées comme les plus significatifs, et les a présentés sous 3 catégories :

• risques relatifs à l'activité du Groupe ;
• risques financiers ; risques juridiques.

1. Risques relatifs à l'activité du Groupe

1.1. Risques liés à la stratégie d'acquisition du Groupe

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe envisage notamment de poursuivre l'acquisition d'actifs immobiliers. La Société ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles elle procédera obtiendront la rentabilité qu'elle pourra escompter à l'origine.

De telles acquisitions comportent un certain nombre de risques liés (i) aux conditions du marché immobilier, (ii) à la présence sur ce marché de nombreux investisseurs, (iii) au prix des actifs, (iv) au potentiel de rendement locatif de tels actifs, (v) aux effets sur les résultats opérationnels de la Société, (vi) à la mobilisation des dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et (vii) à la découverte de problèmes inhérents à ces acquisitions comme la présence de substances dangereuses ou toxiques, de problèmes environnementaux ou réglementaires.

L'absence d'acquisition ou l'acquisition d'immeubles ne répondant pas en totalité aux critères déterminés par la Société serait de nature à affecter de façon significative les résultats et les perspectives de la Société.

1.2. Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

La Société a fait évaluer son portefeuille d'actifs immobiliers par un expert indépendant, la société BNP PARIBAS REAL ESTATE. Les expertises qui ont été effectuées par cette société répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l'IFEI, à la Position-recommandation AMF n°2010-18 consolidée sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, aux normes professionnelles européennes d'expertise Immobilière « The European Group of Valuers Association » (TEGoVA) et aux règles provenant du « Appraisal and Valuation Manual » réalisé par « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).

L'évaluation des actifs pourrait toutefois ne pas être équivalente à leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

En outre, la Société, au regard de la valeur communiquée par les experts, pourra être amenée

• constituer des provisions pour dépréciation, suivant les procédures comptables définies en la matière dès lors que la valeur d'inventaire déterminée par la Société par référence à la valeur d'expertise s'avèrerait inférieure à la valeur nette comptable.

L'évaluation est réalisée pour chaque clôture semestrielle. Lors de la première année de la mission confiée à BNP PARIBAS REAL ESTATE (pour l'exercice clos au 31 décembre 2015), une visite de tous les sites avait été organisée avant de procéder à l'évaluation de la juste valeur des actifs du Groupe.

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Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019, l'ensemble des sites a de nouveau fait l'objet d'une visite par les experts régionaux.

La méthode de valorisation du patrimoine retenue dans la note annexe 5.1. « Informations données sur le modèle de la juste valeur » des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été conduite sous deux approches : par application d'un taux de capitalisation (tenant compte de l'impact des droits d'enregistrement sur le taux de rendement) aux revenus locatifs constatés et/ou estimés et par comparaison directe avec le marché en prix moyen au m².

2. Risques financiers

2.1. Risque de crédit

Au 31 décembre 2019, l'encours total des dettes bancaires hors intérêts courus non échus est de 43 510 K€.

Les conventions de crédit conclues par la Société et ses filiales contiennent des clauses permettant aux créanciers d'en exiger le remboursement anticipé dans les cas usuels.

Au 31 décembre 2019, l'échéancier des remboursements d'emprunts bancaires, comprenant le nominal et les intérêts est le suivant :

Moins d'un an : 6 581 K€

Entre 1 et 5 ans : 18 825 K€

Plus de 5 ans : 18 310 K€

Afin de mieux maîtriser les flux de trésorerie prévisionnels, la totalité des emprunts de la Foncière Verte est conclue sur la base de taux fixes généralement sur une durée de 12 ans, durée « courte » au regard de la nature des investissements réalisés. Cette pratique pèse en termes de trésorerie sur les années de fort investissement mais permet de dégager un cash flowimportant par la suite et s'inscrit dans le cadre d'une stratégie financière à long terme.

Le Groupe La Foncière Verte dispose de la capacité à couvrir la charge de remboursement des emprunts (dont la ventilation par échéance figure ci-après au paragraphe 4.2.8.2 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019) par sa capacité d'autofinancement, suite aux hausses de loyers facturées aux locataires consécutives aux travaux engagés pour leur compte ainsi que par sa trésorerie disponible de 110 270 K € au 31 décembre 2019.

2.2. Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La Société et ses filiales empruntent les sommes nécessaires à l'acquisition des actifs immobiliers.

Par ailleurs, la Société dispose actuellement d'un découvert autorisé non utilisé de 200 000 euros mis en place auprès de la banque LCL et d'un découvert non utilisé de 500 000 euros mis en place par la BPAURA.

2.3. Risque sur actions

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A la date d'enregistrement du présent document, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et ne supporte donc pas de risque sur actions.

3. Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3.1. Risques liés aux litiges

De manière générale et de par son activité, le Groupe peut être exposé à des litiges qui pourraient avoir un effet défavorable sur les sociétés du Groupe, son activité, sa situation financière ainsi que sur le cours de l'action LA FONCIERE VERTE.

3.2. Risques liés à l'exploitation

Il existe un risque lié à la dépendance et à l'insolvabilité des locataires. Néanmoins, ce risque est à évaluer au regard du fait que la quasi-totalité des biens immobiliers du Groupe sont actuellement donnés en location aux sociétés du groupe PAPREC et pour une partie à EDF.

Cependant, ce risque doit être relativisé compte tenu de la solidité financière du groupe

PAPREC.

3.3. Risques liés à l'actionnaire majoritaire

Depuis le 7 janvier 2011, la société Foncière PH Green est considérée comme contrôlant la Société, au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dès lors qu'elle détient une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de la Société.

Ce contrôle s'est renforcé au cours de l'année 2019 par l'acquisition par PH Finance, unique actionnaire de Foncière PH Green, des titres de BM Invest à hauteur de 23,04% du capital puis par l'acquisition par Foncière PH Green de 9,18% du capital.

Au 31 décembre 2019, PH Finance détient, directement ou indirectement, 99,97 % du capital de La Foncière Verte.

A ce titre, une déclaration de franchissement de seuil a été publiée le 20 novembre 2019.

Toutefois, la Société estime qu'il n'y pas de risque que le contrôle décrit ci-dessus soit exercé de manière abusive et rappelle en outre qu'il existe différentes mesures lui permettant de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive :

• la présence de deux administrateurs indépendants, Messieurs Gilles GRAMAT et Baudouin de RAISMES, au sein du Conseil d'Administration de la Société,
• la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général,
• l'intervention des Commissaires aux Comptes.

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3.4. Risques de conflit d'intérêts avec la société PH Finance

La Société a conclu une convention de prestations de services et une convention de trésorerie avec la société PH Finance. Néanmoins, il n'existe pas de risques significatifs de conflits d'intérêts avec la société PH Finance dans la mesure où ces conventions ont fait l'objet, conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées, d'une autorisation préalable du conseil d'administration de la Société qui comprend deux administrateurs indépendants, étant précisé en outre que les administrateurs intéressés n'ont pas pris part au vote.

3.5. Risques liés à l'immobilier

1. Risques environnementaux

A la date d'établissement du présent document, le Groupe est peu exposé aux risques environnementaux dans la mesure où les locataires des biens immobiliers détenus par le Groupe sont concernés par la nomenclature ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) qui retient la responsabilité de l'exploitant qui sont, en l'espèce, les locataires desdits biens immobiliers.

En cas de cessation d'activité d'un locataire, il appartient à ce dernier de prendre en charge la dépollution du site. Dès lors, les actifs immobiliers du Groupe pourraient être loués à d'autres clients.

Toutefois, la dépollution du site pourrait rester à la charge du Groupe dans certains cas exceptionnels, comme en cas de mise en liquidation du locataire.

1. Risques liés à l'évolution du marché immobilier

Il est difficile de prévoir l'évolution du marché de l'immobilier dans le contexte actuel ; c'est pourquoi le Groupe pourrait ne pas toujours réaliser ses investissements et ses cessions au moment où les conditions de marché sont les plus favorables. Le contexte du marché pourrait également inciter ou obliger le Groupe à différer certains investissements ou certaines cessions. Globalement, une situation défavorable du marché de l'immobilier pourrait avoir un impact négatif sur la valorisation de l'ensemble du patrimoine immobilier du Groupe et sur ses résultats d'exploitation.

Le cas échéant, les variations à la baisse de l'indice INSEE du coût de la construction (ICC) sur lequel est indexée la majorité des loyers des actifs immobiliers de la Société, pourraient également limiter la croissance des revenus locatifs de la Société, dans la limite d'un plafond de 4% et d'un plancher de 0 %.

Le cas échéant, un changement législatif d'indice moins favorable que l'ICC pourrait également avoir des conséquences sur la croissance des revenus locatifs de la Société.

1. Risques liés à la réglementation des baux

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires pour augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.

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A la date d'établissement du présent document, les actifs immobiliers de la Société et de ses filiales sont, pour la quasi-totalité, donnés en location aux sociétés du groupe Paprec dans le cadre de baux commerciaux soumis aux dispositions des articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce.

Tous les baux conclus antérieurement au 31 décembre 2012 avec le groupe Paprec ont été revus au 1er janvier 2013.

A la demande du groupe Paprec qui souhaitait assurer sa pérennité dans les locaux, les différentes SCI ont conclu des baux pour une durée de 9 ans ferme (avec renonciation du preneur à dénoncer les baux à 3 et 6 ans) Lorsque des travaux significatifs ont été réalisés sur les sites, des avenants aux baux existants ont été signés, prolongeant la durée du bail de neuf nouvelles années fermes. Les nouveaux baux conclus avec les filiales du Groupe Paprec ont les mêmes caractéristiques.

En effet, cela permet aux sociétés du groupe Paprec d'investir dans des aménagements spécifiques (tels des installations de chaîne de tri et des ponts - bascule), d'avoir le temps de les amortir et de profiter pleinement de l'autorisation administrative nécessaire à l'exercice de leurs activités (autorisation qui leur appartient mais qui est attachée au site).

Les baux ont été conclus aux conditions de marché de l'époque.

Un dépôt de garantie représentant 6 mois de location est versé par chaque locataire, et la Société facture à ses locataires un loyer représentant 10% du montant de l'investissement initial majoré, le cas échéant, du coût des travaux réalisés.

La Société facture également les impôts locaux : taxes foncières, taxes sur les bureaux et taxes sur les surfaces de stationnement. En effet, la liberté des conventions permet aux bailleurs de faire supporter aux preneurs toutes les charges relatives aux locaux loués, même celles qui peuvent être communément à la charge du bailleur. La pratique actuelle des baux immobiliers fait supporter de façon systématique le remboursement des taxes, dont la taxe foncière, au locataire.

Il est demandé aux locataires d'effectuer les travaux d'entretien locatifs courants, notamment :

• Entretenir constamment en bon état les canalisations d'adduction et d'écoulement des eaux, les installations électriques d'éclairage, les portes, les fenêtres, ferrures, serrures et crémones ;
• Prendre toutes les dispositions pour éviter la rupture par le gel des compteurs, canalisations et tuyaux ;
• Assurer par ses propres moyens et à ses frais tous les dégorgements des canalisations d'évacuation desservant les lieux loués ;
• Entretenir et refaire tous les cinq ans au moins, l'ensemble des peintures extérieures, fermetures, huisseries, etc.

Il ne peut être exclu, lors du renouvellement des baux, que la Société soit confrontée à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs ou à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers. Des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers, de calculs des indemnités d'éviction dues aux locataires pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.

La Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux qui auront pu, par ailleurs, être conclus, tout ou partie des locataires alors en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail. De plus, la Société ne peut garantir, en cas de non-renouvellement d'un

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contrat de bail, qu'elle sera à même de relouer les biens correspondants rapidement et dans des conditions équivalentes.

L'absence de revenus liée à des surfaces laissées vacantes et les charges fixes y afférentes seraient susceptibles d'affecter de façon significative les résultats opérationnels et la situation financière de la Société.

4. Assurance et couverture des risques

Les filiales de la Société font supporter à leurs locataires, tous les risques de dommages ou pertes matériels des biens immobiliers détenus par le Groupe.

Lorsqu'un bien immobilier détenu par le Groupe est loué à une société du groupe Paprec, cette dernière s'engage à renoncer, et à faire renoncer ses assureurs, à tout recours contre le Groupe pour quelque cause que ce soit. A titre de réciprocité, le Groupe renonce, et s'engage à faire renoncer ses assureurs, à tout recours contre le locataire et ses assureurs.

D'une manière générale, la Société estime que les polices d'assurances souscrites par ses locataires sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.

Le Groupe n'a pas souscrit de police d'assurance couvrant la responsabilité civile de ses mandataires sociaux. Les conséquences pécuniaires d'éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers ou d'entités extérieures, imputables à une faute commise par les dirigeants et mandataires sociaux du Groupe et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personnes physiques ne sont pas couvertes, le Groupe estimant que ce risque est peu significatif.

5. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques

Référentiel

La Société s'appuie sur la recommandation AMF n°2010-15 du 7 décembre 2010 relative au rapport complémentaire de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code Middlenext, sur la recommandation AMF n°2013-15 et le Rapport annuel 2017 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques.

Objectifs

Dans ce cadre, le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s'assurer que :

• les activités sont conformes aux lois et règlements ;
• les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux ;
• les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ;
• les informations financières sont fiables ;
• les processus internes, notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs, ou à la constitution de l'information financière, sont efficaces.
  5.1. Périmètre du contrôle interne

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Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de la Société.

5.2. Organisation du contrôle interne

Le Président a mis en œuvre le système de contrôle interne et de gestion des risques applicable à la Société et à ses filiales eu égard à la nouvelle activité de la Société.

La Société, en vertu de diverses conventions, bénéficie depuis 2011 de différentes prestations de gestion administrative, juridique, comptable et financière de la part de PH Finance.

5.3. Processus d'élaboration de l'information comptable et financière

Concernant plus particulièrement l'élaboration de l'information comptable et financière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d'une part la conformité aux principes comptables généralement admis et d'autre part la traduction comptable et financière de l'activité du groupe, le Conseil d'administration, le Comité d'audit et le Directeur Général sont les principaux acteurs du contrôle interne.

Ensemble, ils ont en charge la mise en place du système de contrôle interne. Ils organisent et coordonnent les opérations de contrôle adaptées et nécessaires aux objectifs ci-dessus décrits.

L'organisation en termes d'information financière est centralisée au niveau de la Société.

Les informations comptables et financières sont réalisées par les services comptables de la société PH Finance dans le cadre de la convention de prestation de service et font l'objet d'une revue semestrielle par un expert-comptable et le Directeur Général.

Les comptes consolidés sont établis par un cabinet d'expertise comptable sous la supervision du Directeur Général.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet de la part des Commissaires aux comptes d'une revue limitée à la fin du premier semestre de chaque exercice et d'un audit à la clôture de chaque exercice. La coordination avec les travaux des Commissaires aux comptes est assurée par le Directeur Général.

5.4. Gestion des risques

La Société met en œuvre des processus de dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

Les risques auxquels la Société et ses filiales sont confrontés sont décrits ci-avant dans le rapport de gestion, paragraphe II, C.

1. MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal.

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1. PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTRÔLE

Le 19 novembre 2019, le Groupe a constitué la SCI Immobilière de Gromelle, dont il détient 100% du capital, dans le but d'acquérir un ancien site papetier, situé près d'Avignon et de le rénover. Cette acquisition a été réalisée le 18 décembre 2019.

1. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLEL.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration.

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue par un dirigeant de la Société ou un actionnaire significatif, à l'exception de l'avenant n° 2 relatif à la convention de trésorerie conclue le 28 mars 2012, entre PH FINANCE, FONCIERE PH GREEN et la Société, visant à ajuster le taux d'intérêt prévu contractuellement. Cet avenant a été approuvé par le Conseil d'administration le 9 décembre 2019.

Vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

1. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

1. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés

Néant.

2. Etat de la participation des salariés au capital de la Société

La Société n'emploie aucun salarié à ce jour.

1. DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

En application des dispositions de l'article L. 441-14, alinéa 1, du Code de commerce, nous vous indiquons le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues, par les fournisseurs, ou émises, aux clients, non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats hors taxe de l'exercice.

Les informations susvisées sont présentées ci-après en annexe.

1. AFFECTATION DU RESULTAT / DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS

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1. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l'annexe) tels qu'ils vous sont présentés et d'affecter le bénéfice de l'exercice d'un montant de 633 021,87 euros de la manière suivante :

auquel s'ajouterait la somme de 464 874,22 euros prélevée sur le compte « Primes d'émission, de fusion et d'apport »,

En conséquence, le dividende pour cet exercice serait de 2,20 € par action.

Les modalités de mise en paiement du dividende seraient fixées par le Conseil d'Administration.

1. DIVIDENDES DISTRIBUES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que le montant des dividendes et l'abattement correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

IV. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. ACTIVITES DES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Vous trouverez dans le tableau annexé à nos comptes annuels et au paragraphe II.B.2 ci- avant des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société.

1. PARTICIPATIONS CROISEES

Nous vous informons que la Société ne dispose d'aucune participation croisée.

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V. INSTALLATIONS CLASSEES

Les biens immobiliers détenus par la Société et ses filiales peuvent être soumis à la réglementation régissant les Installations Classées pour la Protection de l'environnement (ICPE). Une installation classée est une installation qui peut présenter des dangers ou des inconvénients pour, notamment, la commodité du voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique et l'environnement. L'exploitant d'une installation classée, soumise à autorisation, est tenu d'informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu'il envisage d'apporter à cette installation classée et de lui remettre, tous les dix ans, un bilan de fonctionnement.

Par ailleurs, lorsque l'installation classée est mise à l'arrêt définitif, son exploitant doit en informer le préfet au moins trois mois avant cette mise à l'arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu'il ne s'y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l'article L. 511-1 du Code de l'environnement.

A la date d'établissement du présent document, la Société et ses filiales veillent à ce que les déclarations requises soient effectuées par les locataires.

VI. INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA POLITIQUE SOCIALE

Au 31 décembre 2019, la Société et ses filiales n'employaient aucun salarié. Ceci relève de la stratégie opérationnelle de la Société qui a choisi de s'appuyer sur les compétences du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des membres du Conseil d'administration.

Les tâches administratives sont assurées par la société PH FINANCE dans le cadre d'une convention d'assistance et de prestations de services.

La Société assure au profit de ses filiales des prestations d'assistance dans les domaines administratif, juridique, financier et comptable conformément aux dispositions d'une convention d'assistance à la direction générale date du 18 juin 2010.

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

1. Modalités du reporting

LA FONCIERE VERTE est une foncière cotée spécialisée dont les biens sont d'une part, des usines de recyclage de déchets et, d'autre part, des entrepôts, des bâtiments à usage de stockage, des ateliers, des bureaux et des aires de parking.

Compte tenu de la nature des activités exercées par ses locataires, étroitement liée à l'environnement, LA FONCIERE VERTE est consciente de l'importance de sa responsabilité sociétale auprès de ses locataires comme auprès des tiers avec qui elle entretient des relations commerciales.

Le présent rapport décrit les actions mises en place dans le cadre du développement durable dans la gestion des actifs dont LA FONCIERE VERTE est propriétaire.

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Il répond aux obligations du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale et sa publication annuelle permettra de suivre les actions menées.

LA FONCIERE VERTE détient au 31 décembre 2019 26 sites industriels et de bureaux, d'une surface totale de 864 128 m² dont 230 349 m² sont construits. Le rapport RSE de LA FONCIERE VERTE porte sur 21 sites. Les éléments relatifs aux actifs situés 7, rue Pascal à La Courneuve et dans la zone d'activités de Technolac n'ont pas été communiqués à LA FONCIERE VERTE par les locataires en place. L'actif situé au 45, rue Jean-Pierre Timbaud étant vacant nous l'avons exclu du rapport. De même, les locaux situés 9, rue de Téhéran à Paris 8ème ne font pas partie du périmètre du rapport RSE dans la mesure où la nature du bien (plateau de bureaux) est différente des autres immeubles de la Foncière Verte.

Les 21 sites concernés représentent une surface totale de 787 936 m² (soit 91,2% de l'ensemble des sites de LA FONCIERE VERTE) et une surface bâtie de 203 022 m² (soit 88,1% du total).

En termes de produits d'activité, les 21 sites concernés constituent 87,3% des loyers comptabilisés par LA FONCIERE VERTE.

Les informations contenues dans ce rapport se rapportent à l'année civile 2019, sauf indication contraire précisée dans le rapport.

2. Descriptif de l'activité de LA FONCIERE VERTE

La répartition des actifs immobiliers par typologie au 31 décembre 2019 est la suivante :

0,0849

0,0077

Bureaux et locaux sociaux

Logement

Entrepôts

0,9075

Les actifs de LA FONCIERE VERTE étudiés dans le périmètre du RSE sont situés pour 5 d'entre eux en région Ile de France, les 16 autres étant sur le territoire métropolitain, plutôt près de zones urbaines. La superficie des sites est comprise entre 7 000 m² et 90 000 m², quant aux surfaces construites, elles varient de 1 680 m² à 39 803 m².

La répartition des actifs en fonction de leur taille est la suivante :

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4

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Le portefeuille de LA FONCIERE VERTE est donc très diversifié quant à la taille de ses actifs.

Exemple d'un site de taille significative, situé en Ile de France:

L a C o u r n e u v e ; 1 5 r u e d e l a P r é v o t é e t 3 / 5 r u e P a s c a l

Sa situation, dans une zone industrielle située à quelques kilomètres de Paris et à proximité du nœud autoroutier A1/A86, est un atout indéniable.

Le site est classé ICPE, en autorisation pour les rubriques 2714, 2791 et 2718, en déclaration pour les rubriques 1435 et 2716. Il est certifié ISO 14001.

Sur le périmètre considéré par le rapport RSE, et de par l'activité industrielle des locataires, majoritairement filiales du groupe Paprec, tous les sites sont soumis à une autorisation I.C.P.E. (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement). Le classement I.C.P.E. contraint les locataires à une surveillance étroite des impacts environnementaux potentiels.

La majorité des filiales du groupe Paprec qui sont locataires est également certifiée ISO 14001. Seuls 3 sites sur 21 n'ont pas de locataires certifiés ISO 14001. La certification ISO 14001 constitue une référence pour la mise en place d'un système de management environnemental et permet de mesurer les engagements de l'entreprise à gérer l'impact de ses activités sur l'environnement.

La gestion technique et l'exploitation des bâtiments relèvent entièrement des locataires, l'intervention de LA FONCIERE VERTE comme propriétaire se limite à une concertation avec eux sur les travaux à effectuer, notamment pour les principaux investissements en matière d'efficacité énergétique.

L'unique locataire du périmètre considéré, le Groupe Paprec, mène une politique de développement durable active et volontaire, telle que décrite dans le Rapport Développement Durable qu'il édite chaque année (www.paprec.com); celle-ci a des effets induits sur l'immobilier loué.

A ce titre, LA FONCIERE VERTE n'est pas responsable de l'exploitation des sites loués.

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Son implication est d'autant plus forte que son activité principale consiste à recycler tous types de matières et de déchets pour les transformer en Matières Premières Secondaires. Il est d'ailleurs doté d'un Service spécialisé Qualité Sécurité Environnement dont les collaborateurs travaillent en concertation avec LA FONCIERE VERTE.

3. Informations sociales

LA FONCIERE VERTE n'employant pas de salarié, elle ne peut effectuer de reporting sur des données sociales.

Le personnel nécessaire à la réalisation des activités de LA FONCIERE VERTE est mis à la disposition par la société PH Finance, dans le cadre d'une convention d'assistance administrative.

Les éléments décrits dans le Décret n°2012-557 du 24 avril 2012, à savoir les données sur l'emploi, l'organisation du travail, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation et l'égalité de traitement, ainsi que la promotion et le respect des conventions de l'Organisation Internationale du Travail ne sont donc pas renseignés dans ce rapport.

4. Informations environnementales

4.1. Politique générale en matière environnementale

LA FONCIERE VERTE effectue des travaux à la demande de ses locataires et en collaboration avec eux. Elle répond à leurs demandes en étudiant chaque dossier au cours d'un comité Immobilier qui se réunit une fois par mois et dont les participants sont le Président du groupe Paprec, les responsables des travaux immobiliers, les responsables du service Q.S.E. (Qualité Sécurité Environnement) ainsi que le responsable de chaque site concerné. Ils présentent un dossier étayé aux représentants de LA FONCIERE VERTE, comprenant les caractéristiques techniques des projets, les plans ainsi que les impacts en termes d'environnement. Après échanges, les dossiers sont validés individuellement et les travaux lancés.

A titre d'exemple, à la fin de l'année 2012, le Groupe Paprec, sur la présentation d'études menées par son Service Environnement, a demandé à LA FONCIERE VERTE de prévoir dans les années à venir un programme de désamiantage des toitures sur un certain nombre de sites. Ces travaux ont été provisionnés comptablement.

LA FONCIERE VERTE a par ailleurs fait réaliser des Dossiers Techniques Amiante (D.T.A.) sur tous les bâtiments dont la date du permis de construire est antérieure au 1er juillet 1997, ce qui l'a conduit à constituer des provisions pour travaux de désamiantage dont le montant est de 3 322 K€ au 31/12/2019. LA FONCIERE VERTE travaille en étroite collaboration avec le Service Environnement de son locataire, le Groupe Paprec, afin de se tenir informée des évolutions de la législation environnementale.

LA FONCIERE VERTE n'a constitué aucune provision pour risques et charges liés à l'environnement, dans la mesure où les risques environnementaux sont pris en charge par les locataires, dans le cadre de la procédure ICPE.

4.2. Pollution et gestion des déchets

L'activité industrielle du locataire étant le recyclage et le traitement de déchets, il n'est pas possible de distinguer la gestion des déchets liés à l'occupation des locaux de son activité industrielle propre.

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Acteur leader du recyclage en France, le Groupe Paprec gère lui-même les déchets de ses sites. Pour les papiers de bureaux, les cartouches d'imprimante, les DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), les piles, les déchets verts ou les D.I.B. (Déchets Industriels banals), le Groupe a développé des filières spécifiques de recyclage qui lui permettent de produire de nouvelles matières premières secondaires.

Les locataires détiennent une autorisation d'exploitation I.C.P.E. et sont par conséquent soumis à des obligations en matière de pollution. Ces autorisations ont été délivrées par arrêté préfectoral après une procédure d'environ deux années incluant une enquête publique, le rapport du commissaire enquêteur et l'avis du CODERST (Conseil Départemental de l'Environnement et des Risques Sanitaires et Technologiques).

Exemple: Paprec Ile de France ; site du Blanc-Mesnil

• Arrêtés Préfectoraux n°2001-6018 du 19/12/2001 ; n° 05-4687 du 21/10/2005 et n° 09-0520 du 23/2/2009.
• Exemples de rubriques concernées par les arrêtés :
• • 2714 : transit, regroupement ou tri de déchets non dangereux depapiers-cartons, plastiques, caoutchouc, textile, bois.
  • 2718 : transit, regroupement ou tri de déchets dangereux.

Lorsque LA FONCIERE VERTE, en tant que maître d'ouvrage, s'adresse à un architecte pour l'exécution des travaux, celui-ci choisit, en accord avec LA FONCIERE VERTE, de confier la gestion des déchets issus du chantier soit aux entrepreneurs soit aux locataires, filiales du groupe PAPREC. En effet, et comme évoqué précédemment, celles-ci sont habilitées, dans le cadre de leur autorisation I.C.P.E., à assurer la gestion et l'élimination des déchets.

Les nuisances sonores liées à l'activité exercée sur les sites sont prises en compte par les locataires dans le cadre de l'amélioration des conditions de travail. Dans le cas où un sujet concernant les nuisances liées au bruit devait se poser, il serait évoqué lors des réunions des C.H.S.C.T. (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) dont c'est une des missions. En termes de nuisances auprès du voisinage, les procédures I.C.P.E. donnent lieu à une enquête publique au cours de laquelle les riverains peuvent interroger le futur exploitant sur sa politique en matière de nuisance sonore et les mesures qu'il compte prendre. Par ailleurs, la majorité des sites sont situés au cœur de zones industrielles éloignées des habitations, ce qui limite les nuisances auprès des riverains d'habitations.

L'activité du locataire ne générant de rejets polluants ni dans l'air ni dans les nappes phréatiques et les cours d'eaux, LA FONCIERE VERTE ne dispose pas d'indicateurs pertinents sur ces sujets.

4.3. Utilisation durable des ressources

Dans le cadre de son activité industrielle et en fonction de la zone géographique, le Groupe Paprec doit creuser des bassins de rétention des eaux destinés à récupérer les eaux pluviales issues de surfaces non absorbantes (dans le cas particulier des aires bétonnées). LA FONCIERE VERTE, au sein des comités Immobiliers organisés entre elle et ses locataires les filiales du Groupe Paprec, est régulièrement informée des mesures prises et des actions menées dans ce domaine, étant entendu que les travaux liés à la réalisation de ces bassins de rétention sont pris en charge directement par les locataires.

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LA FONCIERE VERTE n'utilise pas les ressources des sols dans le cadre de son activité. De même, les consommations d'eau et de matières premières sont liées à l'activité de ses locataires et ne dépendent pas des bâtiments. Ces indicateurs ne sont pas pertinents.

4.4. Changement climatique

LA FONCIERE VERTE a conscience de l'existence de risques liés au changement climatique. A ce jour, elle n'a pas connaissance de risque majeur sur ses sites.

4.5. Protection de la biodiversité.

LA FONCIERE VERTE, dans le cadre des travaux de construction qu'elle engage, se met en conformité avec les demandes inscrites dans le Plan Local d'Urbanisme (P.L.U.) qui impose parfois une surface minimale d'espaces verts sur un site industriel.

5. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

5.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Lorsqu'elle réalise des travaux de construction et d'aménagement de ses sites, LA FONCIERE VERTE privilégie les entreprises du territoire situées à proximité et participe ainsi au développement économique de la région, tout en favorisant la réduction d'émission de gaz à effet de serre liée aux déplacements de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants.

Par ailleurs, la majorité des sites sont situés au cœur de zones industrielles éloignées des habitations. Par conséquent, l'impact en termes de nuisances qui pourraient exister vis-à-vis des riverains est faible.

5.2. Relations avec les parties prenantes

LA FONCIERE VERTE assure le suivi des travaux et constructions sur ses sites en collaboration avec le Responsable Immobilier du groupe Paprec, son locataire sur le périmètre concerné par le rapport R.S.E. Ceux-ci sont réalisés en conformité avec les préconisations indiquées dans les arrêtés préfectoraux qui accordent l'autorisation I.C.P.E.

Par ailleurs, des échanges entre le propriétaire et le locataire, qui a sollicité les travaux, se font régulièrement sur l'avancée des chantiers lors des Comités Immobiliers qui se tiennent mensuellement.

LA FONCIERE VERTE est donc impliquée aux côtés de ses locataires et favorise un dialogue continu sur l'ensemble des sujets relatifs à la vie des biens immobiliers. Cette collaboration étroite permet de constater une vraie valeur ajoutée dans la gestion environnementale des sites et dans l'expertise de LA FONCIERE VERTE dans le domaine des sites classés I.C.P.E.

LA FONCIERE VERTE est également soucieuse de ses bonnes relations avec les collectivités locales, en particulier avec les Mairies qu'elle consulte généralement en amont du dépôt des permis de construire lorsqu'elle va réaliser des constructions.

LA FONCIERE VERTE n'a développé aucune action de partenariat ou de mécénat en 2019.

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5.3. Sous-traitance et fournisseurs

Lorsque LA FONCIERE VERTE réalise des constructions ou des travaux complémentaires sur ses sites, elle fait appel à des cabinets d'architectes à qui elle confie la maîtrise d'œuvre.

Ces cabinets, dans le cadre de leur mission, proposent des entreprises sous-traitantes dans l'activité de construction de bâtiments et de travaux publics. Ils sont supposés, dans le cadre de leurs prérogatives, prendre en compte la responsabilité sociale et environnementale des entreprises qu'ils sélectionnent.

5.4. Loyauté des pratiques

LA FONCIERE VERTE travaille avec des bureaux d'architectes différents ; elle leur demande d'établir des devis auprès de plusieurs sociétés afin de prévenir les risques de corruption. Par ailleurs, elle s'engage à respecter la règlementation en vigueur dans l'exercice de son activité. LA FONCIERE VERTE respecte les obligations légales concernant la santé des consommateurs. Elle a ainsi fait réaliser des Dossiers Techniques d'Amiante et procédé à des travaux de désamiantage, comme décrit dans le paragraphe IV.1 (Politique générale en matière environnementale).

Elle n'est pas concernée par d'éventuelles mesures à prendre en faveur de la sécurité des consommateurs, qui sont du ressort de ses locataires dans le cadre de leur activité industrielle.

5.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme et de la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

LA FONCIERE VERTE n'a engagé aucune action spécifique à ce titre.

VII. DIVERS

1. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

Néant.

1. RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

Néant.

1. INJONCTIONS / SANCTIONS PECUNIAIRES POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES PRONONCEES PAR L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE

Néant.

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES ETAUX MANDATAIRES SOCIAUX

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Nous vous informons qu'aucune opération relative à l'acquisition ou à la souscription d'actions réservées au personnel salarié de la Société ou aux mandataires sociaux n'a été ouverte au cours de l'exercice.

Aucune opération de ce type n'est par ailleurs en cours.

1. AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIES

Conformément aux dispositions des articles L 225-35 et R 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé, lors de sa réunion du 6 juin 2019, le Directeur Général à consentir des cautions, avals et autres garanties en faveur d'établissements bancaires et financiers afin de garantir les engagements des filiales de la Société, dans la limite du plafond global de 10.000.000 euros.

Cette autorisation est donnée pour une durée d'un an.

1. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTE PROPOSITION DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES CAC

Néant

1. INFORMATION SUR LES PRETS INTERENTREPRISES (ARTICLE L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

Aucun prêt n'a été consenti par la Société susceptible d'entrer dans le champ d'application de l'article L. 511-6 du Code Monétaire et Financier.

VIII.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1. Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration est composé de sept membres, à savoir :

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Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d'administration du fait de leur connaissance de l'activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur aptitude à remplir les fonctions d'administration requises au sein dudit Conseil.

Lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2016, les mandats de Messieurs Jean-Luc PETITHUGUENIN, Claude SOLARZ, Baudouin de RAISMES et Gilles GRAMAT, et de la société PH FINANCE ont été renouvelés pour une durée de 6 ans.

Par ailleurs, lors de la même Assemblée Générale, deux nouveaux administrateurs (Mesdames Sylvie SCHIRMER et Judith PACCAUD-SOLARZ) ont été nommés pour une durée de 6 ans.

Lors de l'Assemblée Générale du 27 juin 2017, deux nouveaux administrateurs ont été nommés pour une durée de 6 ans :

• Madame Mireille SOLARZ
• Madame Claire BOURSINHAC

Lors de l'assemblée générale en date du 6 juin 2019, le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Christophe ELIE a été renouvelé pour une durée de 6 ans.

Le 22 juillet 2019, Monsieur Claude SOLARZ, Madame Judith PACCAUD-SOLARZ et Madame Mireille SOLARZ ont démissionné de leur mandat d'administrateurs, ,le Conseil d'administration, réuni le 12 mars 2020, a décidé de coopter Mesdames Hélène PETITHUGUENIN et Emilie PETITHUGUENIN et de demander aux actionnaires de ratifier leur nomination lors de l'Assemblée Générale du 9 juin 2020.

Si l'Assemblée Générale approuve les nominations susmentionnées, le Conseil sera composé de neuf administrateurs, dont quatre femmes, soit une représentativité féminine de 44,44 %.

Conformément au Code Middlenext, le Conseil d'administration comprend deux administrateurs indépendants, Messieurs Gilles GRAMAT et Baudouin de RAISMES, lesquels répondent aux critères d'indépendance définis par le Code Middlenext et précisés ci-après.

Les critères précisés par le Code Middlenext permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

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• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les administrateurs actuels ont été nommés pour une durée de 6 années conformément à l'article 13 des statuts.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux de la Société, dans toute société durant l'exercice écoulé :

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2. Fonctionnement du conseil d'administration

2.1. Règles de fonctionnement

Un règlement intérieur, disponible pour consultation au siège social de la Société, a été adopté le 21 juin 2012 et modifié le 26 juin 2014. Celui-ci précise, notamment, le rôle et la composition du Conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil d'administration de la Société, et le rôle et la composition du Comité d'audit. Chaque membre du Conseil d'administration s'engage à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le Conseil des situations de conflit d'intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, le règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du Conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

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Le règlement intérieur de la Société est disponible sur le site Internet de la Société.

• 2.2. Les travaux du Conseil d'Administration

• Fréquence des réunions
  L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
  Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois, le 11 mars, le 6 juin, le 11 septembre et le 9 décembre 2019.
  Le nombre de réunion du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019 est conforme à la recommandation du Code MiddleNext qui prévoit un minimum de quatre réunions annuelles.
  L'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration au cours de cet exercice figure ci-après.
  Le taux de présence des membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019 a été de 88% (quatre absences).
• Convocations des administrateurs
  Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 15 des statuts et avec un délai raisonnable.
  Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.
• Information des administrateurs
  Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués en même temps que la convocation ou remis au début de chaque réunion du Conseil d'administration.
• Tenue des réunions
  Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, conformément à l'article 15 des statuts.
• Décisions adoptées
  Au cours de l'exercice écoulé, les sujets suivants ont été traités par le Conseil d'administration :
  Réunion du 11 mars 2019
• • Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
  • Examen et arrêté des comptes consolidés,
  • Proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
  • Proposition de fixation des jetons de présence,

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• Point sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• Point sur les mandats des administrateurs,
• Point sur les mandats des commissaires aux comptes,
• Point sur les délégations de compétence et autorisations au conseil d'administration,
• Point sur le document de référence,
• Convocation de l'Assemblée Générale,
• Arrêté des rapports du conseil d'administration et du projet de résolutions,
• Point sur les opérations de croissance externe,
• Questions diverses.

Réunion du 6 juin 2019

• Modalités de mise en paiement des dividendes,
• Répartition des jetons de présence,
• Renouvellement du mandat de Directeur Général,
• Renouvellement de l'autorisation générale des cautions, avals et garanties,
• Questions diverses.

Réunion du 11 septembre 2019

• Examen et arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2019,
• Projet d'Offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire(OPR-RO) et nomination d'un expert indépendant,
• Situation de l'actionnariat de la Foncière Verte,
• Questions diverses.

Réunion du 9 décembre 2019

• • Point sur l'activité de la Société,
  • Situation de l'actionnariat de la Société,
  • Emprunt obligataire,
  • Questions diverses.
• Procès-verbauxdes réunions
  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs. Ils sont approuvés au début de la séance du conseil suivant.
  2.3. Les comités du Conseil d'Administration
• Comité d'audit
  Le Comité d'audit a été mis en place par décision du Conseil d'administration du 26 juin 2014.

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Ses membres actuels sont les administrateurs suivants :

• Monsieur Baudouin de Raismes, administrateur indépendant,
• La Société PH Finance, représentée par Mathieu Petithuguenin,
• Monsieur Gilles Gramat, administrateur indépendant et Président du Comité d'audit.

Ces membres ont été nommés au sein du Comité d'audit pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Comité d'audit se réunit au minimum deux fois par an et rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019, le Comité d'audit s'est réuni deux fois.

Le Comité d'audit peut procéder à des visites ou à l'audition des responsables d'entités utiles à la réalisation de sa mission. Il peut également entendre les commissaires aux comptes, même en dehors de la présence des dirigeants. Il peut recourir à des experts extérieurs avec l'accord préalable du Conseil d'administration.

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Ses attributions sont les suivantes :

Comptes sociaux & information financière :

• Examiner les comptes sociaux, et le cas échéant, consolidés, annuels et semestriels,
• Examiner les projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que apports, fusions, scissions,
• Valider la pertinence et la fiabilité des choix et des méthodes comptables,
• Prévenir tout manquement éventuel à la réglementation,
• Contrôler la pertinence des informations financières publiées par la Société.

Contrôle interne :

• S'assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne,
• Vérifier le bon fonctionnement avec le concours de l'audit interne,
• Examiner le programme des travaux des audits internes et externes,
• Examiner le projet de rapport du président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Gestion des risques :

• Examiner tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative, financière et comptable,
• Examiner l'état des contentieux importants,
• Examiner les risques financiers du groupe et les engagements hors bilan,
• Examiner la pertinence des procédures de suivi des risques,
• Examiner les éventuelles conventions réglementées.

Commissaires aux comptes :

• Piloter la sélection des commissaires aux comptes, leur rémunération et s'assurer de leur indépendance,

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• • Veiller à la bonne exécution de leur mission en examinant leurs plans d'interventions, leurs conclusions et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données,
  • Fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne exécution.
• Censeur
  Monsieur Karim SOLARZ a démissionné de ses fonctions de censeur le 22 juillet 2019.

3. Exercice de la Direction générale

Il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société du 30 octobre 2009 a modifié les modalités d'exercice de la Direction générale afin de dissocier les fonctions de Directeur général de la Société, qui étaient auparavant exercées par le Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de la Société du 28 novembre 2013 qui a nommé Monsieur Jean- Christophe Elie en qualité de Directeur général, en remplacement de Monsieur Baudouin de Raismes, démissionnaire, a confirmé les modalités d'exercice de la direction générale, à savoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Direction générale.

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Jean-Christophe ELIE, Directeur Général.

4. Participation en capital des organes d'administration et de direction

La société PH FINANCE, administrateur, détenait au 31 décembre 2019, 111 679 actions de la Société.

Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, aucune action n'a été attribuée gratuitement au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et aux membres du Conseil.

1. DECLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Lors de sa séance du 2 décembre 2010, le Conseil d'administration, après avoir pris connaissance des dispositions du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par Middlenext en décembre 2009, notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance », a décidé de se conformer au Code Middlenext en tant que code de gouvernement d'entreprise de la Société.

Le Code Middlenext, qui a été mis à jour en septembre 2016, peut être consulté sur le site suivant : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

Une seule recommandation du Code Middlenext avant sa mise à jour de septembre 2016, n'est pas encore appliquée par la Société. Il s'agit de la recommandation relative à la mise en place d'une évaluation du Conseil d'administration.

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En outre, les recommandations suivantes, issues de la mise à jour récente du Code Middlenext, ne sont pas encore appliquées par la Société :

• recommandation relative à la gestion des conflits d'intérêts ;
• recommandation relative aux nouvelles rubriques du règlement intérieur ;
• recommandation relative à la préparation de la succession des dirigeants.

Toutefois, le Conseil d'administration envisage, dans les prochains mois, de mettre en œuvre ces recommandations ou, à défaut, d'expliquer les raisons pour lesquelles la Société a décidé de ne pas appliquer ces recommandations, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Les autres recommandations du Code Middlenext sont appliquées par la Société, à l'exception des recommandations suivantes qui ne sont pas applicables par la Société :

• recommandation relative au cumul contrat de travail et mandat social (aucun contrat de travail n'ayant été conclu par la Société) ;
• recommandation relative à la définition et à la transparence de la rémunération des dirigeants (aucune rémunération n'étant versée par la Société à ses dirigeants) ;
• recommandation relative aux indemnités de départs des dirigeants (aucun dirigeant de la Société ne bénéficiant d'une indemnité de départ) ;
• recommandation relative au régime de retraite supplémentaire (aucun dirigeant de la Société ne bénéficiant d'un régime de retraite supplémentaire) ;
• recommandation relative auxstock-options et attribution gratuite d'actions (aucunes stock-options ou actions gratuites n'ayant été attribuées par la Société à ses dirigeants) ;
• recommandation relative à la relation avec les actionnaires significatifs (les deux actionnaires significatifs de la société étant représentés au conseil d'administration).
• 1. REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020

Conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 I du Code de commerce, le Conseil d'administration, réuni le 12 mars 2020, a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société.

1.1. Composante et détermination de la rémunération des membres du Conseil d'administration

Les administrateurs perçoivent, en application de l'article 8 du règlement intérieur du Conseil d'administration, une somme fixe annuelle dont le montant global est voté par l'assemblée générale ordinaire, et dont la répartition est décidée par le Conseil d'administration.

Cette répartition tient compte de l'assiduité et du temps consacré à sa fonction par chaque administrateur.

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Les administrateurs ne perçoivent aucune autre rémunération, ni avantages de quelque nature que ce soit. Ils ne bénéficient d'aucun contrat de travail au sein de la Société.

Cette politique de rémunération respecte l'intérêt social, puisqu'elle est conforme aux pratiques habituelles dans des sociétés de capitalisation boursière équivalente, reste mesurée et est répartie conformément à des critères fixés par le Conseil d'administration. Elle contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société, en valorisant l'implication des administrateurs (rémunération liée à l'assiduité et au temps consacré).

1.2. Enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil d'administration proposée pour l'exercice 2020

Le Conseil a décidé de proposer à l'Assemblée Générale de fixer la rémunération des administrateurs à la somme globale de 117 000 euros pour l'exercice en cours.

2. Rémunération du Président du conseil d'administration versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN a perçu 9 000 euros de rémunération au cours de l'exercice 2019, à titre de jetons de présence.

Il est rappelé qu'il ne perçoit aucune autre rémunération ni aucun autre avantage au sein de la Société.

3. Rémunération du Directeur Général versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Monsieur Jean-Christophe ELIE ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société. En revanche, il a perçu 9 000 euros de rémunération en tant que membre du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2019, à titre de jetons de présence.

Il est rappelé qu'il ne perçoit aucune autre rémunération ni aucun autre avantage au sein de la Société.

4. Rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale Mixte de la Société du 6 juin 2019 a fixé à 117.000 euros le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration.

Cette rémunération a été répartie entre les administrateurs ainsi qu'il suit :

• 18.000 euros pour Monsieur Gilles GRAMAT,
• 18 000 euros pour Monsieur Baudouin de RAISMES,
• 9 000 euros pour MonsieurJean-Luc PETITHUGUENIN (Président du Conseil d'administration),
• 9 000 euros pour MonsieurJean-Christophe ELIE,
• 9 000 euros pour Monsieur Claude SOLARZ,
• 9 000 euros pour la société PH FINANCE,
• 9 000 euros pour Madame JudithPACCAUD-SOLARZ,
• 9 000 euros pour Madame Sylvie SCHIRMER,
• 9 000 euros pour Madame Mireille SOLARZ,
• 9 000 euros pour Madame Claire BOURSINHAC,
• 9 000 euros pour Monsieur Karim SOLARZ, censeur.

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Il est rappelé que les administrateurs (y compris le Président du Conseil d'administration) ne perçoivent aucune autre rémunération ni aucun autre avantage au sein de la Société.

1. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Conventions et engagements réglementés

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration.

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue par un dirigeant de la Société ou un actionnaire significatif à l'exception de l'avenant n° 2 relatif à la convention de trésorerie conclue le 28 mars 2012, entre PH FINANCE, FONCIERE PH GREEN et la Société, visant à ajuster le taux d'intérêt prévu contractuellement. Cet avenant a été approuvé par le Conseil d'administration le 9 décembre 2019.

Vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

2. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Lors de sa réunion du 12 mars 2020, le Conseil d'administration a mis en place une procédure d'évaluation des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales (« les Conventions Courantes ») visant à s'assurer qu'elles remplissent bien les conditions.

Aux termes de cette procédure, le Conseil d'administration :

• procède à l'évaluation des Conventions Courantes lors de leur conclusion, de leur modification et de leur renouvellement ;
• peut s'appuyer sur les travaux du Comité d'audit, poser toute question utile au bon accomplissement de sa mission aux Commissaires aux comptes et demander toute information complémentaire qu'il jugerait nécessaire aux fins de cette évaluation ;
• peut proposer le reclassement en convention réglementée de toute convention qui ne répondrait plus aux critères des Conventions Courantes ;

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces Conventions Courantes ne participent pas à son évaluation.

3. Délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et autorisation d'annuler les actions de la Société

L'assemblée générale mixte en date du 26 juillet 2018 a donné au Conseil d'administration les autorisations suivantes :

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Les autorisations n°1 à 7 figurant dans le tableau ci-dessus font en outre l'objet d'une limitation globale fixée à 15.000.000 euros (correspondant au montant nominal des actions à émettre).

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L'Assemblée générale mixte du 26 juillet 2018 a délégué sa compétence au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, conserver, et transférer ses propres actions et ce, pendant 18 mois.

A la date du présent document, aucune de ces autorisations n'a été utilisée par le Conseil d'administration.

Autorisation d'annuler les actions :

Aux termes de la septième résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 26 juillet 2018, le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital de la Société existant à la date de l'opération par période de 24 mois. Cette autorisation est valable 18 mois, pour un montant maximal de 5.815.800 euros.

4. Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires.

Il n'y a pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires en dehors de celles prévues à l'article 20 des statuts.

5. Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Les contrats d'emprunts bancaires souscrits par la Société et ses filiales comportent des clauses de résiliation anticipée ou d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle.

6. Contrôleurs légaux des comptes

Lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2016, les mandats des co-Commissaires aux comptes titulaires (JPA et GRANT THORNTON) et suppléants (CAGNAT & ASSOCIES et INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE) ont été renouvelés pour une durée de 6 ans.

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce.

IX. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU9 JUIN 2020

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l'effet de vous soumettre les projets suivants :

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• 1. A TITRE ORDINAIRE :
• Rapport de gestion du Conseil d'administration ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'articleL.225-37 du Code de commerce ;
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'articleL.225-38 du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation des informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux administrateurs pour l'exercice en cours ;
• Ratification de la nomination de deux administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration ;
• Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions ;
• Questions diverses ;
• 1. A TITRE EXTRAORDINAIRE :
• Rapport du Conseil d'administration ;
• Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;
• Autorisation pour le Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public autre que celle visée au 1° de l'articleL411-2 du Code monétaire et financier ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au 1° de l'articleL411-2 du Code monétaire et financier ;
• Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs

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mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ;

• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
• Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature ;
• Limitation globale des autorisations ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• 1. POUVOIRS

1. Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et affectation du résultat (1e, 2eet 3erésolutions)

Les projets de résolutions relatifs à l'approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et à l'affectation du résultat sont présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration qui sera mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

2. Approbation des conventions visées à l'articleL.225-38du Code de commerce (4e résolution)

Il vous est proposé d'approuver les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce dont il vous sera donné lecture.

3. Ratification de la nomination de deux administratrices faite à titre provisoire par le Conseil d'administration (5eet 6erésolutions)

Il vous est proposé de ratifier les nominations en qualité d'administrateurs de Madame Hélène PETITHUGUENIN et de Madame Emilie PETITHUGUENIN, faites à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 12 mars 2020, en remplacement de Madame Judith PACCAUD-SOLARZ et de Madame Mireille SOLARZ, démissionnaires.

En conséquence, Madame Hélène PETITHUGUENIN et Madame Emilie PETITHUGUENIN exerceraient lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Madame Judith PACCAUD-SOLARZ et de Madame Mireille SOLARZ soit jusqu'à l'issue des réunions de l'Assemblée Générale appelées à statuer respectivement sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le 31décembre 2022.

4. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé (7e, 8eet 9erésolutions)

Il vous est proposé d'approuver, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'information sur la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise susmentionné,

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conformément à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce, ainsi que les éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général de la Société.

5. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (10erésolution)

Il vous est proposé d'approuver, conformément à l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020, telle qu'établie par le Conseil d'administration et présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise susmentionné.

6. Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux administrateurs pour l'exercice en cours (11erésolution)

Il vous est proposé de fixer à la somme de 117 000 euros le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'administration pour l'exercice en cours.

7. Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions (12erésolution)

Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de la présente Assemblée (en ce compris les actions détenues par la Société), dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d'achat de chaque action serait fixé à 120 € (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 5.815.800 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2019, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'Assemblée Générale.

La présente autorisation serait consentie en vue :

• d'attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par voie d'attributions gratuites d'actions ;
• de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l'alinéa 6 de l'article L.225-209 du Code de commerce ;

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• d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
• de réduire le capital de la Société en application de la résolution de l'assemblée générale relative à l'autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions, et sous réserve de son adoption ;
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourraient être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d'offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d'acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d'Administration pourrait déléguer à son Directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le Directeur général rendrait compte au Conseil d'Administration de l'utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

• établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l'article241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l'article 221-3 du même règlement, préalablement à la réalisation d'un programme de rachat ;
• passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert ;
• conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée et se substituerait à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 6 juin 2019.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

8. Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la Société (13erésolution)

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Sous réserve de l'adoption de la résolution relative à l'autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder au rachat d'actions propres visée au point 7 ci-dessus, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à :

• annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de ladite autorisation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d'Administration prendra cette décision d'annulation et par période devingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ;
• procéder, si besoin est, à l'ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions dont l'émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de ladite autorisation.

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation et notamment pour :

• prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital ;
• imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d'émissions, de fusions et d'apports » ;
• accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• modifier les statuts de la société en conséquence ;
• et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée et se substituerait à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 6 juin 2019.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14erésolution)

Il vous est proposé de :

• déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décider que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à 10.000.000 d'euros, étant précisé que ce plafond serait

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fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

• décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourraient consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d'un intérêt à taux fixe et/ ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet de l'octroi de garanties ou sûretés, d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourrait excéder 50.000.000 d'euros ou leurcontre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) serait commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourrait excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourraient en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourrait en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'avaient pas absorbé la totalité de l'émission définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourrait utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d'administration arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneraient accès à des actions ordinaires de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur rang de subordination.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi

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que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites qu'il aurait préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui aurait été conféré.

La présente délégation se substituerait à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

10. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public autre que celle visée au 1° de l'article L411-2du Code monétaire et financier (15èmerésolution)

Il vous est proposé de :

• déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, compétence pour décider l'émission, par offre au public, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
• décider que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à 10.000.000 d'euros, étant précisé que ce plafond serait fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourraient consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueraient pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la proposition de délégation visée au point 9 ci- avant. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourrait excéder 50.000.000 d'euros ou leurcontre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant serait commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la délégation qui précède (iii) mais que ce montant serait autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration pourrait instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixerait, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans

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donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feraient l'objet d'un placement public.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'avaient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit.

Le Conseil d'administration arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès à des actions ordinaires, et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

1. le prix d'émission des actions ordinaires serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;
2. le prix d'émission des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « A »ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir

• en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites qu'il aurait préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui aurait été conféré.

La présente délégation se substituerait à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

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11. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au 1° de l'article L.411-2du Code monétaire et financier (16erésolution)

Il vous est proposé de :

• déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, sa compétence pour décider l'émission, dans le cadre du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
• décider que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourraient consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueraient pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la délégation précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourrait excéder 50.000.000 d'euros ou leur contre- valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursementau-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant serait commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la délégation qui précède (iii) mais que ce montant serait autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'avaient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d'administration arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneraient accès à des actions ordinaires, et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

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1. le prix d'émission des actions ordinaires serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;
2. le prix d'émission des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « A »ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir

• en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites qu'il aurait préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui aurait été conféré.

La présente délégation se substituerait à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

12. Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale (17erésolution)

Il vous est proposé :

• d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées en application des délégations visées aux points 10 et 11 qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les propositions de délégation visées aux points 10 et 11ci-dessus et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :
• 1. Le prix d'émission des actions ordinaires serait au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;
  2. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières,

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au moins égale au montant visé à l'alinéa « A » ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputerait sur les plafonds d'augmentation de capital fixés par les propositions de délégation visées aux points 10 et 11 qui précèdent.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites qu'il aurait préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui aurait été conféré.

La présente autorisation se substituerait à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

13. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre (18erésolution)

Il vous est proposé d'autoriser, pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des propositions 9, 10 et 11 qui précèdent, l'augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la délégation en application de laquelle l'émission serait décidée.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites qu'il aurait préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui aurait été conféré.

La présente autorisation se substituerait à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

14. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (19erésolution)

Il vous est proposé de :

• déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions des propositions visées aux points 10 et 11 qui précèdent, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce, et décider, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

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La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à 10.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur les plafonds fixés par les propositions visées aux points 10 et 11 ci-dessus, étant précisé que ce plafond serait fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées ci-dessus et notamment :

• de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
• de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
• d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
• de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui aurait été conféré.

La présente délégation se substituerait à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

15. Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature (20erésolution)

Il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1eret 2èmealinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce, à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou

• émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
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constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec suppression, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'Assemblée).

La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1eret 2èmealinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente délégation se substituerait à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition.

16. Limitation globale des autorisations (21erésolution)

Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des sept propositions qui précèdent, serait fixé à 15.000.000 d'euros, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajouterait, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès

• des actions ordinaires.
  17. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (22erésolution)

Il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminerait, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L'Assemblée Générale délèguerait au Conseil d'administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à

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20.000.000 d'euros, étant précisé que ce plafond serait fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès

• des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières proposées aux points 9 à 15 qui précèdent.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui aurait été conféré.

La présente délégation se substituerait à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

Le Conseil d'administration

ANNEXE

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

(tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

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(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

N o m b r e

d e s f a c t u r e s exclues

M o n t a n t t o t a l d e s f a c t u r e s exclues

1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

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1. TEXTE DES RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE:

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux

administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître que le résultat de l'exercice écoulé est un bénéfice net de 633 021,87 euros.

Elle prend acte de ce que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles, au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 633 021,87 euros, de la manière suivante :

auquel s'ajoutera la somme de 464 874,22 euros prélevée sur le compte « Primes d'émission, de fusion et d'apport »,

formant un bénéfice distribuable de 1 066 245 eurosattribué aux actionnaires à titre de dividende

En conséquence, le dividende pour cet exercice sera de 2,20 euros par action.

Les modalités de mise en paiement du dividende seront fixées par le Conseil d'Administration.

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Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate que le montant des dividendes et l'abattement correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions et engagements réglementés qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.

CINQUIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination de Madame Hélène PETITHUGUENIN en qualité d'administratrice

faite à titre provisoire par le Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Madame Hélène PETITHUGUENIN, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 12 mars 2020, en remplacement de Madame Judith PACCAUD-SOLARZ, démissionnaire.

En conséquence, Madame Hélène PETITHUGUENIN exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir pour le mandat de Madame Judith PACCAUD-SOLARZ, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

SIXIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination de Madame Emilie PETITHUGUENIN en qualité d'administratrice

faite à titre provisoire par le Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Madame Emilie PETITHUGUENIN, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 12 mars 2020, en remplacement de Madame Mireille SOLARZ, démissionnaire.

En conséquence, Madame Emilie PETITHUGUENIN exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir pour le mandat de Madame Mireille SOLARZ, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

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SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN, Président du Conseil d'administration de la Société, figurant dans ledit rapport.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Christophe ELIE, Directeur Général de la Société, figurant dans ledit rapport.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, conformément à l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle qu'établie par le Conseil d'administration et présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION

(Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux administrateurs pour l'exercice en

cours)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à la somme de 117 000 euros.

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Cette décision s'applique pour l'exercice en cours.

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de l'achat, de la conservation et du

transfert par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de la présente Assemblée (en ce compris les actions détenus par la Société), dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 120 € (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5.815.800 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2019, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'Assemblée Générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

• d'attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par voie d'attributions gratuites d'actions ;
• de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l'alinéa 6 de l'article L.225-209 du Code de commerce ;
• d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
• de réduire le capital de la Société en application de la treizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d'offre publique,

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sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d'acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d'Administration peut déléguer à son Directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le Directeur général rendra compte au Conseil d'Administration de l'utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

• établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l'article241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l'article 221-3 du même règlement, préalablement à la réalisation d'un programme de rachat ;
• passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert ;
• conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 6 juin 2019.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE:

TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social de la société par annulation des

actions détenues en propre par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la douzième résolution ci-avant, autorise le Conseil d'Administration à :

- annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la douzième résolution ci- avant, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d'Administration prendra cette décision d'annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ;

• procéder, si besoin est, à l'ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions dont l'émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

• prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital ;

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• imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d'émissions, de fusions et d'apports » ;
• accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• modifier les statuts de la société en conséquence ;
• et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 6 juin 2019.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L.

228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d'un intérêt à taux fixe et/ ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet de l'octroi de garanties ou sûretés, d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou leurcontre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne

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pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L'Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur rang de subordination.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente délégation se substitue à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

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QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions

ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public autre que celle visée au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, par offre au public, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
• décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou leurcontre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

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Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

1. le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;
2. le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « A »ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente délégation se substitue à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions

ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2,

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, dans le cadre du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

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• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
• décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou leurcontre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

1. 1. le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;
2. le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé

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• l'alinéa « A »ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente délégation se substitue à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les quinzième et seizième résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :
• 1. Le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;
  2. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « A »ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds d'augmentation de capital fixés par les quinzième et seizième résolutions qui précèdent.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

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La présente autorisation se substitue à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

• autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, le Conseil d'administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent, l'augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente autorisation se substitue à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions des quinzième et seizième résolutions qui précèdent, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur les plafonds fixés par les quinzième et seizième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions

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ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

• de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
• de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
• d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
• de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente délégation se substitue à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

VINGTIEME RESOLUTION

(Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation

de capital en vue de rémunérer des apports en nature)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1eret 2èmealinéas de l'article L. 225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec suppression, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

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Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de la présente Assemblée).

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1eret 2èmealinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente délégation se substitue à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

(Limitation globale des autorisations)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des sept résolutions qui précèdent, décide de fixer à 15.000.000 d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par les sept résolutions qui précèdent, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la

Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

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Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à vingtième résolutions qui précèdent.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente délégation se substitue à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2018.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

***

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1. COMPTES CONSOLIDES

GROUPE LA FONCIERE VERTE

Etats financiers consolidés

31 Décembre 2019

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SOMMAIRE

1. 1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ........................................................
      5
2. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019.......................................................................................
   5

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ...................
   5
2. 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE - RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX 5

1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et résultats

de son activité 5

1. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé 6
2. Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport 6
3. Evolution prévisible de la situation de la Société /

5. Activités en matière de recherche et de développement 6

1. Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié ou des deux tiers, desdix-huitvingtièmes ou desdix-neufvingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales 7
2. Nom des sociétés contrôlées / part du capital de la Société

1. Avis de régularisations donnés et les aliénations d'actions effectuées en vue de régulariser les participations croisées non conformes 8
2. Etats récapitulatifs des acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'actions de la Société et des transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés, réalisées par les dirigeants et les cadres 8
3. 1. RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES 8

1. Situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation8
2. Activité et résultats de l'ensemble de la Société et des filiales

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4. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les

6. Activités en matière de recherche et de développement 18

5. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques 24

1. Processus d'élaboration de l'information comptable et financière 25
2. Gestion des risques 25

1. MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES

1. PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTRÔLE 26
2. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLEL.225-38

DU CODE DE COMMERCE 26

1. 1. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL 26
2. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés 26
3. Etat de la participation des salariés au capital de la Société 26
4. 1. DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS 26

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1. AFFECTATION DU RESULTAT / DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS..............................................
   26

1. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 27

IV.FILIALES ET PARTICIPATIONS .......................................................................

27

1. ACTIVITES DES FILIALES AU COURS DE

V.INSTALLATIONS CLASSEES ............................................................................

28

VI.INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN C O M P T E L E S C O N S E Q U E N C E S S O C I A L E S E T ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE ..............................................

28

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA POLITIQUE SOCIALE 28
2. RENSEIGNEMENTS SUR LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE 28

5. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur

5.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de

5.2. Relations avec les parties prenantes33

5.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme et de la lutte contre la corruption et

l'évasion fiscale. 34

VII.DIVERS 34

A.PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL 34

1. RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL 34
2. INJONCTIONS / SANCTIONS PECUNIAIRES POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

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PRONONCEES PAR L'AUTORITE DE LA

CONCURRENCE 34

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX 34
2. AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET

AUTRES GARANTIES 35

1. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTE PROPOSITION DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES CAC 35
2. INFORMATION SUR LES PRETS INTERENTREPRISES (ARTICLE L.511-6
   DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER) 35

VIII.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ............................

35

1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE

1. 1. Les travaux du Conseil d'Administration 39
   2. Les comités du Conseil d'Administration 40
2. Exercice de la Direction générale42
3. Participation en capital des organes d'administration et de direction 42

1. DECLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 42
2. REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 43

1. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour

l'exercice 2020 43

1.1. Composante et détermination de la rémunération des

1.2. Enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil d'administration proposée pour

2. Rémunération du Président du conseil d'administration versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31

décembre 2019 44

3. Rémunération du Directeur Général versée ou attribuée au

4. Rémunération des membres du Conseil d'administration au

1. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 45

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1. Délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et autorisation d'annuler les actions de la Société 45
2. Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales 47
3. Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange47
4. Contrôleurs légaux des comptes 47

IX.RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU9 JUIN 2020.................................................................

47

1. A TITRE ORDINAIRE : 48
2. A TITRE EXTRAORDINAIRE : 48

1. Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et affectation du résultat (1e, 2e et 3e résolutions) 49
2. Approbation des conventions visées à l'articleL.225-38du

1. Ratification de la nomination de deux administratrices faite à titre provisoire par le Conseil d'administration (5e et 6e résolutions) 49
2. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de

6. Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux administrateurs pour l'exercice en cours (11e

résolution) 50

1. Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions (12e résolution) 50
2. Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la Société (13e

résolution) 51

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14e résolution) 52
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société

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et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public autre que celle visée au 1° de l'article L411-2du Code monétaire et financier

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au 1° de l'article L.411-2du Code monétaire et financier (16e résolution) 56
2. Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale (17e résolution) 57
3. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre (18e résolution) 58
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d'offre publique d'échange initiée

par la Société (19e résolution) 58

15. Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature (20e résolution) 59

16. Limitation globale des autorisations (21e résolution) 60

17. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (22e

résolution) 60

1. TEXTE DES RESOLUTIONS ............................................................
   63

1. COMPTES CONSOLIDES ................................................................
   78

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 87

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 92

1. PRESENTATION DU GROUPE ET PRINCIPALES

2. SYNTHESE DES PRINCIPALES REGLES ET METHODES COMPTABLES 93

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3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE 103

4. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31

3. Charges d'amortissement et de provisions 104

6. Impôt sur le résultat 105

3. Immobilisations corporelles 107

9. Emprunts et endettement financier 108

4.2.9.1 Ventilation par nature 108

6. ENGAGEMENTS114

1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...................
   136

VI.RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET

DU CONTRÔLE DES COMPTES ......................................

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150

I.RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL...............................

150

1. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .......................................................................................
   150

III.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES....................................................

150

A.COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 150

B.COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 150

VII.HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.............

151

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

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ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Passif

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TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES