La Française des Jeux : Politique de rémunération des mandataires sociaux 2021 telle qu’adoptée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2021

1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2021

Rémunération fixe annuelle 2021

Aucune évolution de la rémunération fixe des deux dirigeants mandataires sociaux n'a été proposée au titre de 2021 par rapport à l'exercice 2020 ni d'ailleurs sur la durée du mandat restant à effectuer. En conséquence, la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée à son niveau actuel : 320 000 € par an pour Madame Stéphane Pallez jusqu'à la fin de son mandat (exercice 2024 inclus) et 248 000 € par an pour Monsieur Charles Lantieri.

Le conseil d'administration reste néanmoins attentif à l'évolution des comparables sur le marché de manière à ce que la rémunération fixe de la Présidente directrice générale soit cohérente avec celle des dirigeants des entreprises du SBF80.

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

1. du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique de la société (capitalisation, chiffres d'affaires, effectifs) ;

1. de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et

1. d'analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80 qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif, dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Rémunération variable annuelle

Le conseil d'administration du 11 février 2021 a décidé, sur proposition du CGNR, d'ajuster la rémunération variable annuelle des deux dirigeants mandataires sociaux de façon progressive et étalée sur la durée du mandat de la Président directrice générale, afin d'atteindre une rémunération variable à objectifs atteints d'ici la fin du mandat de la Présidente, correspondant à 100 % de la rémunération fixe annuelle des DMS.

Il a, en effet, été constaté un important décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques du marché, tant en montant (la dirigeante a la plus faible rémunération du SBF 80), qu'en structure (rémunération variable cible égale à 25 % de la rémunération fixe annuelle pour un standard de marché aux alentours de 100 %).

Ainsi, la rémunération variable annuelle de la Présidente directrice générale et du Directeur général délégué sera augmentée progressivement et de manière conditionnelle jusqu'à ce qu'elle atteigne 100 % de la rémunération fixe (à objectifs atteints).

Chaque année, à objectifs atteints, 89 % de la rémunération variable annuelle de l'année écoulée est réintégrée dans la rémunération variable annuelle de l'année suivante (en plus de la rémunération variable annuelle de base représentant 25 % de la rémunération fixe à objectifs atteints), afin de pouvoir obtenir une rémunération variable annuelle 2024 correspondant à 100 % du salaire fixe annuel à objectifs atteints.

Appliqué à 2021, cette évolution de la rémunération variable annuelle des DMS fait passer le montant maximum de la rémunération variable annuelle totale due au titre de l'exercice 2021 à :

1. 47 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'objectifs atteints contre 25 % pour l'année 2020.

1. 61 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance contre 32,5 % pour l'année 2020.

2/6

Le conseil d'administration du 11 février 2021, sur recommandation du CGNR, a décidé de faire évoluer les critères du plan d'intéressement qui avaient été présentés au point « Rémunération variable à long terme » de la sous-section 1.1.2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice 2019 :

1. introduction du critère suivant : Rendement total pour l'actionnaire (Total Shareholder Return - TSR) ; ceci afin d'intégrer un critère boursier relatif dans les critères de rémunération variable à long terme ;

1. modification du critère stratégique qui correspond désormais au « taux de mises identifiées 2023 » et non plus au « taux de mises numérisées » ; l'identification des joueurs étant au cœur du plan stratégique du groupe FDJ à horizon 2025.

Critères de performance

L'attribution de ces actions de performance en 2021 sera fondée sur les 5 critères suivants :

Montant maximum attribuable en 2021

La valeur des actions de performance attribuées à chacun des DMSE, estimée à la date d'attribution (2021), représentera au maximum 40,5 % de leur rémunération globale 2021 à objectifs atteints à 100 % (rémunération fixe + variable annuel avec atteinte des objectifs à 100 % + variable long terme avec hypothèse d'atteinte des objectifs 100 %)1 et 47,4 % en incluant la surperformance (selon le même mécanisme)2. À noter que la remise des actions de performance n'interviendra qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans et sous conditions de performance.

Obligation de conservation jusqu'à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMSE sont tenus de conserver un nombre d'actions de performance fixé par le conseil d'administration lors de la décision d'attribution, jusqu'au terme de leur mandat. Ce nombre d'actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre l'attribution de 2021.

1. 100% X rémunération annuelle fixe / (100% + 47% + 100%) X rémunération annuelle fixe. = 40,5%
2. 145% X rémunération annuelle fixe / (100% + 61% + 145%) X rémunération annuelle fixe. = 47,4 %

4/6

Condition de présence

L'acquisition définitive des actions de performance est subordonnée à une condition de présence au 31 décembre 2023, telle que prévue pour l'ensemble des bénéficiaires, dont les deux DMS, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d'administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

L'éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l'appréciation des critères de performance permet d'inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme.

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2021 d'aucun autre dispositif de rémunération long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une voiture de fonction et d'une enveloppe d'heures de conseil juridique spécialisé.

Les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient des régimes de santé prévoyance de l'ensemble des salariés de FDJ SA.

Aucun des DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu'administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l'occasion de la cessation des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs - engagements de retraite

Néant.

Dérogation à la politique de rémunération

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération décrite ci-dessus telle qu'approuvée par les actionnaires ou, en l'absence d'approbation, conformément aux rémunérations ou aux pratiques antérieures.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, conformément à l'article 22-10-8 III du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Par exemple, un événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d'activité du Groupe, la réalisation d'une opération transformant le Groupe, la modification substantielle des conditions de marché ou l'évolution imprévue du contexte concurrentiel, une exceptionnelle contribution du dirigeant au développement de la société, des effets non anticipés à la date du rapport de la crise sanitaire et systémique liée au Covid-19 ou un changement de périmètre significatif du Groupe sont autant de situations qui pourraient qualifier des circonstances exceptionnelles.

5/6