LACROIX : Prospectus augmentation de capital

LACROIX GROUP

Société anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège social : 17, rue Océane, 44800 Saint Herblain 855 802 815 RCS Nantes

PROSPECTUS

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») d'actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 47 745 227,60 euros par émission de 1 146 344 actions nouvelles (susceptible d'être augmenté de 7 161 759,15 euros par émission de 171 951 actions supplémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension), au prix unitaire de 41,65 euros (dont 6,64 euros de valeur nominale par action et 35,01 euros de prime d'émission), à raison de 7 actions nouvelles pour 23 actions existantes.

Période de négociation des droits préférentiels de souscription du 7 juillet 2021 au 19 juillet 2021

inclus

Période de souscription du 9 juillet 2021 au 21 juillet 2021 inclus

Le prospectus a été approuvé par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations figurant dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens du règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder

• leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

Le prospectus a été approuvé le 2 juillet 2021 et est valide jusqu'au 30 juillet 2021 et devra, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles. Le prospectus porte le numéro d'approbation suivant : 21-271.

Le prospectus a été établi pour faire partie d'un prospectus simplifié conformément à l'article 14 bis et à l'annexe V bis du Règlement Prospectus modifié par le règlement (UE) 2021/337 du 16 février 2021.

Le prospectus est disponible sans frais au siège social de LACROIX GROUP (la « Société »), ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.lacroix-group.com).

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
   RAPPORTS D'EXPERTS ET APROBATION DE L'AUTORITÉ

REMARQUES GENERALES

Dans le présent document, et sauf indication contraire, les termes « Groupe » ou

• LACROIX » désignent le groupe de sociétés constitué de la Société et de l'ensemble de ses filiales.

Avertissement

Le Prospectus contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché sur lequel celle-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Le Prospectus comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer »,

• avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui, par nature, pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le Prospectus pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le règlement général de l'AMF et le règlement (UE)
  596/2014 relatif aux abus de marché.

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits à la section IV « Facteurs de risque » du Prospectus avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet négatif.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Prospectus ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Informations incorporées par référence

En application de l'article 19 du Règlement Prospectus, sont incorporés par référence dans le Prospectus :

• les principales tendances depuis le dernier exercice clos le 31 décembre 2020, telles que présentées à la section 3 du rapport de gestion figurant au sein du rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• les comptes consolidés en normes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, tels que présentés respectivement

pages 83 à 112 et pages 65 à 68 du rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• les comptes annuels en normes françaises de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, tels que présentés respectivement pages 114 à 125 et pages 69 à 71 du rapport financier annuel relatif
  à l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Egalité d'accès à l'information

L'information faisant l'objet du Prospectus permet de maintenir, et rétablir, le cas échéant, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

1. RESUME DU PROSPECTUS

Section A - Introduction et avertissements

Valeurs mobilières de l'émetteur : actions ordinaires (LACROIX GRP, code ISIN FR0000066607). Coordonnées de

l'émetteur : LACROIX GROUP, 17, rue Océane, 44800 Saint Herblain, France (code LEI : 9695009SISMDAOR3GO20).

Autorité compétente ayant approuvé le Prospectus le 2 juillet 2021 : AMF, 17 place de la Bourse, 75001 Paris.

Avertissements : ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les actions de la Société doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section B - Informations clés de l'émetteur

Principales activités : LACROIX est une ETI familiale qui combine l'agilité́ indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution, la capacité à industrialiser des équipements robustes et sécurisés, le savoir-faire de pointe en solutions IoT industriels et en équipements électroniques pour des applications critiques et la vision long terme pour investir et construire l'avenir. LACROIX conçoit et fabrique les équipements électroniques pour les produits de ses clients, ainsi que des solutions IoT (hardware, software & cloud) et IA, notamment dans les filières de l'industrie, automobiles, domotiques, avioniques ou de la santé. Le Groupe fournit également des solutions connectées et sécurisées pour la gestion d'infrastructures critiques telles que la voirie intelligente (éclairage public, signalisation, gestion de trafic, V2X) ainsi que pour la gestion et le pilotage des infrastructures d'eau et d'énergie. Les activités de LACROIX sont réparties entre trois principales activités : i) l'activité Electronics dans l'univers des « Smart Industries » qui développe, industrialise, produit et intègre des ensembles et sous-ensembles électroniques pour le compte des filières automobile, aéronautique, domotique, industriel et de santé ; ii) l'activité City dans la « Smart Mobility » qui conçoit et produit des équipements pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente autour de 4 pôles de compétences (l'éclairage public, la signalisation, la gestion et la régulation du trafic et le V2X), et ; iii) l'activité Environnement avec des solutions de « Smart Water & Energy » qui conçoit et produit des équipements pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d'eau et d'énergie. Sur l'ensemble de l'exercice 2019-2020 (15 mois, du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020), LACROIX enregistre un chiffre d'affaires de 566,3 M€, en hausse de 17,6% en données publiées. Sur une base reconstituée (12 mois, du 1er janvier au 31 décembre 2020) ce dernier ressort à 441,0 M€, en recul de 8,4 %, parfaitement en ligne avec l'objectif annoncé au printemps 2020 (baisse attendue de l'ordre de 10%). En données publiées, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'inscrit à 20,1 M€, en baisse limitée de 3,0% par rapport à l'exercice 2018/2019. La marge opérationnelle courante résiste bien avec une baisse limitée de 70 points de base, à 3,6%. Le 10 mai 2021, LACROIX a annoncé un chiffre d'affaires de 127,6 millions d'euros au titre du premier trimestre de l'exercice 2021, soit une croissance de 12,5 % du chiffre d'affaires (+11,7 % à périmètre constant) par rapport au T1 2020 - janvier à mars 2020 - porté par un effet de base favorable et une reprise qui se confirme.

Incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 :durant l'exercice clos au 31 décembre 2020, Lacroix et ses activités ont été impactées par la crise de la COVID-19au travers d'une perte d'activité qui s'est surtout matérialisée de la mi-mars2020 jusqu'à fin juin 2020, avec spécifiquement une baisse de 36% de l'activité sur le troisième trimestre par rapport à l'année précédente. Durant le quatrième et le cinquième trimestre de l'exercice clos au 31 décembre 2020 (exercice de 15 mois), les activités du Groupe sont revenues à des niveaux globalement stables par rapport aux précédents exercices. Les principales mesures d'accompagnement dont le Groupe a bénéficié pendant cette période sont la prise en charge du chômage partiel sur son périmètre européen pour un montant global de 2,6 M€ ainsi que l'obtention de prêts garantis par l'Etat (PGE) pour un montant total de 18,5 M€, remboursables in fine, dont le remboursement sera intégralement réalisé d'ici fin juillet 2021. S'agissant de l'incidence future de la pandémie de COVID-19,même si le Groupe a su démontrer une bonne résilience face à la crise COVID-19avec un retour à la normale de son activité depuis le second semestre 2020, il n'en demeure pas moins que la COVID-19et ses variants créent toujours une certaine incertitude sur les prochains mois. Les restrictions de déplacements décidées dans les différents pays d'implantation du Groupe peuvent notamment impacter le bon fonctionnement de ses usines. Cette incertitude pourrait également conduire certains clients ou prospects à reporter leurs décisions d'investissement, à faire des arbitrages dans leurs investissements, ou encore à renoncer à certains investissements.

Section C - Informations clés sur les valeurs mobilières

Nature, catégorie et code ISIN : les 1 146 344 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») dont l'admission aux négociations du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'« Augmentation de Capital avec DPS ») visée par le Prospectus seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Ce nombre pourra être augmenté dans la limite de 15%, par émission de 171 951 actions supplémentaires (ci-après les « Actions Supplémentaires »), dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension ») dont la mise en œuvre aurait pour seul objet de satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. Les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires prises ensemble constituent les actions offertes (les « Actions Offertes »). Les Actions Offertes seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment C, Lacroix GRP) sous le code ISIN FR0000066607. Valeur nominale : 6,64 euros. Droits attachés aux Actions Offertes : à compter de leur émission, les Actions Offertes seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit à tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.

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