Lagardere S A : DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE LAGARDERE EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE LAGARDERE SA INITIEE PAR VIVENDI

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres.

COMMUNIQUÉ DU 22 MARS 2022 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE

D'INFORMATION

ETABLI PAR LA SOCIETE

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE

LA SOCIETE LAGARDERE SA INITIEE PAR

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 22 mars 2022 en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF (le « RGAMF »).

Le projet d'Offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 22 mars 2022 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Lagardère SA (www.lagardere.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Lagardère SA (4 rue de Presbourg, 75116 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Lagardère SA seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du RGAMF, Vivendi SE, société européenne sise 42 avenue de Friedland, 75008 Paris, enregistrée sous le numéro 343 134 763 RCS Paris (« Vivendi » ou l'« Initiateur »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000127771, mnémonique VIV, propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Lagardère SA, société anonyme sise 4 rue de Presbourg, 75116 Paris, enregistrée sous le numéro 320 366 446 RCS Paris (« Lagardère » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000130213, mnémonique MMB, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition obligatoire (l' « Offre ») dont les conditions et termes sont stipulés dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 21 février 2022 (le « Projet de Note d'Information ») :

• Soit, à titre principal (l'« Offre Principale »): d'acquérir immédiatement leurs actions Lagardère au prix unitaire de 25,50 euros (droits à distribution attachés1) ;
• Soit, à titre subsidiaire (l'« Offre Subsidiaire »): de leur attribuer, en contrepartie de leur renonciation à leur droit de participer à l'Offre Principale, pour chaque action Lagardère présentée à l'Offre Subsidiaire et conservée jusqu'à la date (incluse) de clôture de l'Offre, le cas échéant réouverte, un droit de la céder à l'Initiateur au prix de 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023 (inclus) dans les conditions décrites en section 1.4 ci-après (le « Droit de Cession »).

Les actions présentées à l'Offre Subsidiaire resteront la propriété de leurs titulaires, sous réserve de l'application du mécanisme de réduction proportionnelle décrit en section 1.2.3 ci-après, auquel cas les actions présentées à l'Offre Subsidiaire et faisant l'objet de cette réduction seront réputées apportées à l'Offre Principale.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 16 décembre 2021, de 24.685.108 actions Lagardère représentant autant de droits de vote, soit une participation de 17,49% du capital et 14,34% des droits de vote théoriques de la Société2, auprès de plusieurs véhicules d'investissement d'Amber Capital3 (« Amber Capital »), à un prix de 24,10 euros par action Lagardère (l'« Acquisition du Bloc »). L'Acquisition du Bloc a été effectuée en exécution d'un contrat d'acquisition signé le 14 septembre 2021 (le « Contrat d'Acquisition du Bloc »), tel que décrit en section 1.5.1f du Projet de Note en Réponse et en section 1.1.1f du Projet de Note d'Information. Le contexte et les motifs de l'Offre sont plus amplement détaillés en section 1.5 du Projet de Note en Réponse et à la section 1.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

1 Lagardère a annoncé dans son communiqué de presse du 17 février 2022 que l'assemblée générale des actionnaires de Lagardère devant se tenir le 22 avril 2022 se verra proposer de voter la distribution d'un dividende 2021 de 0,50 euro par action, qui devrait être détaché le 25 avril 2022 et mis en paiement à compter du 27 avril 2022. En cas de détachement de ce dividende à la date envisagée, le prix de l'Offre Principale sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).

1. Sur la base d'un nombre total de 141.133.286 actions et 172.201.352 droits de vote théoriques de la Société au

1. novembre 2021 (calculés en application de l'article 223-11 I alinéa 2 du RGAMF).

1. A savoir Amber Capital UK LLP (agissant en qualité de discretionary investment manager au nom et pour le compte des fonds/filiales d'Amber Capital Investment Management ICAV (i) Amber Active Investors Limited,
   (ii) Amber Global Opportunities Limited et (iii) Amber Strategic Opportunities Fund, ainsi que Amber Event Europe, un sous-fonds du fonds PrivilEdge) et Amber Capital Italia SGR SpA (agissant en qualité de discretionary investment manager au nom et pour le compte d'Amber Equity Fund, un sous-fonds du fonds Alpha UCITS SICAV).

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 77.786.007 actions de la Société représentant au plus 108.075.233 droits de vote, soit 55,12% du capital et 62,98% des droits de vote4, déterminé comme suit :

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions gratuites décrites à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, le 21 février 2022, BNP Paribas, CIC, Lazard Frères Banque, Natixis et Société Générale (les « Etablissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, l'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. BNP Paribas, CIC, Natixis et Société Générale garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du RGAMF, tel que décrit à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.

A la date du Projet de Note en Réponse, le rapprochement entre l'Initiateur et la Société sous- tendu par l'Offre est soumis aux autorisations et agréments décrits aux sections 1.1.6 et 1.1.7 du Projet de Note d'Information (respectivement les autorisations au titre du contrôle des concentrations et les agréments réglementaires de l'ARCOM), qui ne constituent pas des conditions à la réalisation de l'Offre. Conformément à l'article 7(2) du règlement (CE) n°139/2004, Vivendi n'exercera pas les droits de vote attachés à l'ensemble des 25.305.4485 actions acquises auprès d'Amber Capital ni aux actions apportées à l'Offre, ni aux actions autrement acquises, jusqu'à l'obtention des autorisations réglementaires requises au titre de la prise de contrôle de Lagardère, sauf en vue de sauvegarder la pleine valeur de son investissement et sur la base d'une dérogation octroyée par la Commission européenne.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté en section 2.13 du Projet de Note d'Information.

1.2. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 21 février 2022 auprès de l'AMF le projet d'Offre ainsi que le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre.

1. Sur la base d'un nombre total de 141.133.286 actions et 171.422.512 droits de vote théoriques de la Société au

1. février 2022 augmenté des 345.960 actions gratuites susceptibles d'être émises durant l'Offre, le cas échéant Réouverte (calculés en application de l'article 223-11 I alinéa 2 du RGAMF).

1. Ce nombre correspond à la somme des 620.340 actions Lagardère, dont l'acquisition auprès d'Amber Capital a été réalisée le 24 septembre 2021 par l'Initiateur, et au Reliquat du Bloc (tel que ce terme est défini en section 1.5.1f du Projet de Note en Réponse) de 24.685.108 actions Lagardère, dont l'acquisition auprès d'Amber Capital a été réalisée le 16 décembre 2021 par l'Initiateur. Ces acquisitions sont détaillées en section 1.5.1 du Projet de Note en Réponse en section 1.1.1 du Projet de Note d'Information.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres.

L'Offre, qui revêt un caractère obligatoire, sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d'au moins 25 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, pour une durée d'au moins 10 jours de négociation, dans des termes identiques à ceux de l'Offre (l'« Offre Réouverte ») (voir la section 2.15 du Projet de Note d'Information).

L'Offre ne sera pas suivie d'une procédure de retrait obligatoire.

Les termes de l'Offre qui sont décrits aux sections 1.2, 1.3, 1.4 ci-après, sont amplement détaillés aux sections 2.1, 2.2 et 2.3 du Projet de Note d'Information.

1.2.1. Offre Principale

1. titre principal et conformément au Projet de Note d'Information, l'Initiateur s'est irrévocablement engagé auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les actions Lagardère qui seront présentées à l'Offre Principale pendant une période d'au moins 25 jours de négociation, à un prix en numéraire de 25,50 euros (droits à distribution attachés).

Il est rappelé que, le 22 avril 2022, l'assemblée générale des actionnaires de Lagardère devra se prononcer sur la proposition du Conseil d'Administration de Lagardère de distribuer un dividende 2021 de 0,50 euro par action, dont le détachement est prévu le 25 avril 2022 et la mise en paiement devrait avoir lieu à compter du 27 avril 2022. Ainsi, en cas de détachement de ce dividende à la date envisagée du 25 avril 2022, soit avant le règlement-livraison de la première période d'Offre (voir le calendrier indicatif de l'Offre figurant en section 2.13 du Projet de Note d'Information), le prix de l'Offre Principale sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).

Le prix de l'Offre Principale pourra le cas échéant faire l'objet des ajustements indiqués en section 1.3 ci-après et en section 2.2 du Projet de Note d'Information.

Les actions présentées à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre ne devront pas être présentées à l'Offre Principale ni à l'Offre Subsidiaire durant l'Offre Réouverte.

1.2.2. Offre Subsidiaire

A titre subsidiaire et conformément au Projet de Note d'Information, en contrepartie de leur renonciation à leur droit de participer à l'Offre Principale, l'Initiateur s'est irrévocablement engagé à attribuer aux actionnaires de la Société qui présenteront leurs actions de la Société à l'Offre Subsidiaire et les conserveront jusqu'à la date (incluse) de clôture de l'Offre, le cas échéant Réouverte, un Droit de Cession par action présentée à l'Offre Subsidiaire. Chaque Droit de Cession permettra aux actionnaires de la Société de céder, durant la Période d'Exercice (telle que définie en section 1.4.3 ci-après), une action de la Société (sous réserve des éventuels ajustements indiqués en section 1.4.4 ci-après) à l'Initiateur au prix de 24,10 euros payable en numéraire. Aucun ajustement de ce prix ne sera réalisé en cas de détachement d'un dividende ordinaire, en ce compris le dividende de 0,50 euro dont le versement est prévu au titre de l'exercice 2021 et le dividende ordinaire qui sera éventuellement versé en 2023 au titre de l'exercice 2022.

Les caractéristiques des Droits de Cession sont détaillées en section 1.4.2 ci-après et en section 2.3.2 du Projet de Note d'Information.

Les actions présentées à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre ne devront pas être présentées à l'Offre Principale ni à l'Offre Subsidiaire durant l'Offre Réouverte.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres.

Les actionnaires ne devront pas exercer les Droits de Cession qui leur seront attribués à raison de la présentation d'actions à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre dans l'hypothèse où ils auraient donné une instruction de transfert de ces actions avant la date de clôture (incluse) de l'Offre Réouverte.

1.2.3. Limite à l'Offre Subsidiaire et mécanisme de réduction proportionnelle

Conformément au Projet de Note d'Information, dans le cas où le nombre d'actions apportées à l'Offre Principale lors de la première période d'Offre serait insuffisant pour permettre à l'Initiateur d'atteindre le Seuil de Caducité (tel que ce terme est défini en section 2.8 du Projet de Note d'Information), l'Initiateur acquerra en numéraire au prix de l'Offre Principale la quotité d'actions présentées à l'Offre Subsidiaire nécessaire pour atteindre 51% du capital de la

Société existant à la date de clôture de la première période d'Offre, soit à ce jour 71.977.976 actions.

Ce report vers l'Offre Principale d'une partie des actions présentées à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre entraînera une réduction proportionnelle de chacun des ordres de présentation à l'Offre Subsidiaire. En conséquence, les actionnaires qui présentent leurs actions à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre acceptent par avance de céder immédiatement tout ou partie de ces actions, dans le cadre de l'Offre Principale, dans l'éventualité où (i) le nombre d'actions apportées à l'Offre Principale lors de la première période d'Offre serait insuffisant pour permettre à l'Initiateur d'atteindre le Seuil de Caducité et (ii) l'acquisition de ces actions serait nécessaire pour permettre à l'Initiateur d'atteindre 51% du capital de la Société existant à la date de clôture de la première période d'Offre.

Si l'application du taux de réduction n'aboutissait pas à un nombre entier d'actions, le nombre d'actions présentées à l'Offre Subsidiaire serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, et l'action formant rompu serait apportée à l'Offre Principale.

1.3 Ajustements des termes de l'Offre Principale

Conformément au Projet de Note d'Information, si la Société devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement- livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix de l'Offre

Principale sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (a) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (b) de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par la Société, dans tous les cas à une date antérieure au règlement- livraison de l'Offre ou, le cas échéant de l'Offre Réouverte.

Il est rappelé que, dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires de Lagardère devant se tenir le 22 avril 2022 approuverait la proposition du Conseil d'Administration de distribuer un dividende 2021 de 0,50 euro par action, qui devrait être détaché le 25 avril 2022 et mis en paiement à compter du 27 avril 2022, le prix de l'Offre Principale sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).

De la même manière, en cas d'opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte

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