Lagardere S A : Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Paris, le 25 avril 2022

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

APPROUVÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2022

Conformément aux dispositions des articles R. 22-10-14 IV du Code de commerce, figurent ci-après la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration ayant recueilli l'approbation de l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires en date du 22 avril 2022 (résolution n°13 adoptée à hauteur de 99,66 %).

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-14 du Code de commerce, il est alloué au Conseil d'Administration une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires. La répartition de cette somme est ensuite déterminée dans la politique de rémunération établie par le Conseil d'Administration et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Dans la volonté d'assurer une continuité et une stabilité des principes de rémunération tant vis-à-vis de la Société que de ses actionnaires, les premières politiques de rémunérations adoptées en 2021 pour s'appliquer immédiatement à la Société sous sa nouvelle forme de société anonyme à compter du 30 juin 2021 ont été structurées de manière strictement identique aux dernières politiques établies pour s'appliquer à la Société sous sa forme de société en commandite par actions jusqu'au 30 juin 2021.

Dans le cadre de sa mission de recommandation auprès du Conseil d'Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux, le nouveau Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE désigné le 30 juin 2021 a néanmoins décidé de procéder à une analyse de ces politiques de rémunérations afin d'évaluer leur alignement avec les règles de bonne gouvernance (Code Afep-Medef, recommandations AMF et HCGE, politiques de vote des agences de conseil en vote, etc.) ainsi qu'avec les pratiques de place observées, ce travail ayant visé à permettre au Comité de recommander au Conseil des évolutions de ces politiques tenant compte

également de la nouvelle gouvernance de la Société.

Ainsi, sur la base de ce travail, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 16 février 2022, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de modifier les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil et de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires d'augmenter corrélativement le montant de l'enveloppe annuelle globale allouée à cette rémunération.

Cette évolution consiste, d'une part, (i) à tenir compte de la transformation de la Société de commandite en société anonyme dotée d'un Conseil d'Administration dont les prérogatives sont différentes de celles d'un Conseil de Surveillance et, dans ce cadre, à aligner la Société avec les pratiques de place observées sur la base de benchmarks réalisés sur les sociétés composant le SBF 120 dotées de Conseils d'Administration de taille similaire, et, d'autre part, (ii) à tenir compte, pour la politique de rémunération 2022, des missions spécifiques nouvelles incombant au Conseil d'Administration dans le cadre du projet d'offre publique initié par la société Vivendi SE, lequel a entraîné la constitution, le 17 décembre 2021, d'un nouveau Comité ad hoc du Conseil chargé du suivi complet du processus qui s'étalera vraisemblablement sur toute l'année 2022.

La politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d'Administration a ainsi été modifiée comme suit :

• ► augmentation de la part des membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE à 2 vs 1,5 dans la précédente politique, en ligne avec la rémunération des membres du Comité d'Audit ;

• ► augmentation de l'enveloppe globale de 700 000 € à 760 000 € pour intégrer cette augmentation de la rémunération du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ;

• ► pour 2022, ajout d'une enveloppe additionnelle de 237 500 € pour rémunérer le Comité ad hoc, constitué dans le cadre de du projet de l'offre publique d'acquisition, avec un niveau de rémunération équivalent aux deux autres comités (sans part additionnelle pour la Présidente) ;

• ► l'enveloppe annuelle globale soumise à l'Assemblée Générale est ainsi portée à 997 500 € ;

• ► maintien des autres règles de la politique de rémunération 2021.

Ainsi, il sera proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2022 de fixer à 997 500 € le montant global annuel de l'enveloppe allouée aux membres du Conseil d'Administration.

En application de cette nouvelle politique de rémunération, les critères de répartition de cette rémunération sont les suivants. Ces règles s'appliquent à tous les membres du Conseil d'Administration, y compris les membres représentant les salariés du Groupe :

• ► chaque membre du Conseil d'Administration a droit à une part de base ;

• ► chaque membre du Comité d'Audit a droit à 2 parts supplémentaires ;

• ► chaque membre du Comité des

  Nominations, des Rémunérations et de la RSE a droit à 2 parts supplémentaires ;

• ► chaque membre du Comité ad hoc a droit à 2 parts supplémentaires ;

• ► les Présidences tant du Conseil que des Comités, hors Comité ad hoc, donnent droit à une part supplémentaire ;

• ► le Conseil d'Administration peut décider de reverser une partie de la rémunération que

l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires a allouée aux membres du Conseil d'Administration au Censeur, conformément aux Statuts.

La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts.

Par ailleurs, 60 % de cette rémunération est versée en fonction de l'assiduité personnelle de chaque membre aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités dont il est, le cas échéant, membre.

Le règlement de la rémunération est effectué par Lagardère SA, sur une base annuelle en début d'année pour la rémunération due au titre de l'exercice écoulé.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient d'aucun autre élément de rémunération variable, d'attribution d'options d'actions ou d'actions de performance, ni d'aucun autre avantage au titre de leurs fonctions de membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Conseil d'Administration représentant les salariés du Groupe sont titulaires d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales et, à ce titre, perçoivent une rémunération correspondant à la fonction qu'ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites).

La politique ainsi mise en œuvre prend en compte la présence effective des membres aux réunions des Conseil et Comités pour la détermination d'une part variable prépondérante et permet d'aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l'intérêt social et contribue à la pérennité de la Société.

Le Conseil d'Administration pourrait décider de déroger à l'application de la politique de rémunération en modifiant les critères de répartition de la rémunération globale ou en attribuant une rémunération supplémentaire à un ou plusieurs membres en contrepartie de la réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l'intérêt social du Groupe.