18 juillet 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 85

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

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18 juillet 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 85

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SOCIÉTÉ LDC

Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 7 054 173,20 euros Siège social : zone industrielle Saint-Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE

576 850 697 RCS Le Mans

AVIS DE REUNION

Assemblée Générale mixte du 25 août 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LDC sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale mixte le 25 août 2022 à 14 h 30 dans la salle Bernard Saniard, zone industrielle le Clos du Bois, route de Précigné, 72300 Sablé-sur-Sarthe, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Projet d'ordre du jour

  • caractère ordinaire :
    1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
    2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022,
    3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
    4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce
    5. Renouvellement du mandat de Madame Cécile SANZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
    6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance,
    7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire,
    8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire,
    9. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
    10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire,
    11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance ,
    12. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
  • caractère extraordinaire :
    1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionn aires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidit é et de conservation,
    2. Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionn aires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
    3. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
    4. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2022- Approbation des dépenses et charges non déduct ibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et d es Co mm issai res au x co mp tes s u r l'exercice clos le 28 février 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 42 245 205,76

euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 61 490 euros, des dépenses et charges visées au 4 d e l' article 3 9 d u Co d e Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directo ire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 f évr ier 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 165 115 932 euros.

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Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 28 février 2022 suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice

42 245 205,76

- Report à nouveau

338 361,29

Affectation

- Réserve légale

20 038,48

- Autres réserves

7 292 662,57

- Dividendes

35 270 866,00

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 2,00 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitair e u niqu e s u r le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contr ibuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code généra l des impôts). Le dividen de est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 29 août 2022.

Le paiement des dividendes sera effectué le 31 août 2022.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 17 mai 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé q u'au titre des tr o is d ern ier s exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre

de

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

REVENUS NON ÉLIGIBLES

AUTRES

REVENUS

l'Exercice

DIVIDENDES

À LA RÉFACTION

DISTRIBUÉS

2018/2019

27.415.153,60 €*

_

_

soit 1,60 € par action

2019/2020

20.561.365,20 €*

_

_

Soit 1,20 € par action

2020/2021

31 001 022,00 €*

Soit 1,80 € par action

  • Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report à Nouveau

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation de conventions réglemen- tées nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux articles L .2 25 - 86 et s uiv an ts d u Co de d e commerce qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Cécile SANZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Cécile SANZ, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Approbationdes éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de t o ute na t ure versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variab les et ex cep tio nnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exer cice à M o nsieur

André DELION, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouv ernement d'entreprise figurant dans le rapport financier an nu el 2021/2022, paragraphe V.2.

Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute na t ure versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variab les et ex cep tio nnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exer cice à M o nsieur

Denis LAMBERT, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 /202 2, paragraphe V.2.

Huitième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute na ture versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variab les et ex cep tio nnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du m êm e exer cice aux au tres membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2 021/2022, paragraphe V.2.

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Neuvième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-1 0- 9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021/2022, paragraphe V.1.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération d u Pr ésident et d es

Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021/2022 , p ar agr aph e I V et notamment le paragraphe IV.2.

Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du C onseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération d u Pr ésident et d es Membres Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021/2022, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.1.

Douzième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispo sitif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22- 10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions d e la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d'actions composant le c apital social au jo ur d e la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction d e c apital p ouv ant in ter venir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 19 août 2021 dans sa 14ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

  • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LDC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d' in vestissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
  • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles d e f usio n, d e scission, d'apport ou de croissance externe,
  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilé s) au bénéf ice d es salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d'Intérêt Economiques et sociétés liés) ainsi que toutes allo ca- tions d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux r ésultats de l' entr ep rise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des m andataires sociaux du groupe,
  • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la régle mentation en vigueur,
  • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'au torisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Génér ale E x - traordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époque s que le Directoire appréciera. La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 200 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou d e r egro upemen t d es actio ns o u d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au r appo rt entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération es t fixé à 176 354 200 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Treizième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du perso nnel sa larié et /ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à p r océder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires d e la société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement o u in d irecte- ment au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

  • et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 80.000.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attribu tions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourra être conditionnée, en vertu de la présente autor isation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le D irectoire lors de la décision de leur attribution.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pou vant être inférieure à un an.

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Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341 -4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l'effet de :

  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions ;
  • déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
  • le cas échéant :
  • constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible d es so mmes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
  • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s ) à l' ém ission d es actions nouvelles attribuées gratuitement,
  • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
  • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attr i - buées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attrib uées p our préserver les droits des bénéficiaires ;
  • décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la d u rée et p r en dr e toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
  • et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation r endra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au x action s n ouv elles ém ises p ar incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

  1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les condi tions prévues par la loi.
  2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
  3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
  • d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société LDC et, le cas échéa nt, des s o ciétés o u gr o up ements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
  • d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.
  1. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter u n nombre d'actions supérieur à 120.000. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pou r p r éser ver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les d roits des bénéficiaires d'options en cas d'opération sur le capital de la Société.
  2. Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Dir ectoir e et n e pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.
  3. Décide qu'aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation.
  4. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d' ac tio ns, r enon ciation exp resse d es actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
  5. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
  • Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 et R. 22-10-37 du Code de commerce ;
  • Fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d'attribution ;
  • Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
  • Le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'options ;
  • Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui p ourr on t, le cas échéant, êtr e réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et gén ér alem en t f aire to ut ce q u i ser a nécessaire ;
  • Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des prim es afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque au gmentation.

9) Prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

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