LDC : Publication BALO le 12-07-2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

ASSEMBLEES D'ACTIO NNAIRES ET DE PO RTEURS DEPARTS

SO CIÉTÉ LDC

Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 6 889 116 euros

Siège social : zone industrielle Saint -Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SART HE

576 850 697 RCS Le Mans

AVIS DE REUNIO N

Assemblée Générale mixte du 19 août 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LDC sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale mixte le 19 août 2021 à 14 h 30 dans la salle Bernard Saniard, zone industrielle le Clos du Bois, route de Précigné, 72300 Sablé-sur-Sarthe, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Projet d'ordre du jour

A caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2021,
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation d'une convention nouvelle,
5. Nomination de la société civile MANCELLE HUT T EPAIN en qualité de membre du Conseil de Surve illance en remplacement de Madame Caroline HUTTEPAIN,
6. Renouvellement du mandat de Madame Monique MENEUVRIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
7. Renouvellement du mandat de SOFIPROTEOL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature v er sés au co ur s de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance,
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature v er sés au co ur s de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire,
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature v er sés au co ur s de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire,
11. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
12. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire,
13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance,
14. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du
    Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'ar ticle L.22-10-62 du Co de de commerce,
2. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au

profit d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante, la société SOCCAD INVEST ISSEMENTS, durée de la délégat io n , m ontant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions,

1. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières do n nant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en applicatio n des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de cap ital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
2. Mise en harmonie des statuts,
3. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolution

À caractère ordinaire:

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2021- Approbation des dépenses et charges n on dé duct ibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Sur veillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 28 février 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 35 202 664,28 euros. L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 37 657 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2021

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 2 8 f évr ier 2021, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe ) de 140 684 805 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 28 février 2021 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,80 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement f o rf aitair e un ique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du co n tr ibuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 24 août 2021.

Le paiement des dividendes sera effectué le 26 août 2021.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes co rr espon dant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte Autres Réserves.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rappor t aux 17 222 790 actions composant le capital social au 23 juin 2021, le mon tan t global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectiv ement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titr e des t r o is der n ier s exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report à Nouveau

Q uatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation d'une convention nouvelle Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux ar ticles L . 2 25 - 86 et suiv an ts du Co de de

commerce qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution -Nomination de la Société civile MANCELLEHUTTEPAIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplace - ment de Madame Caroline HUTTEPAIN

L'Assemblée Générale, après avoir constaté la démission de Madame Caroline HUTTEPAIN en qualité de membre du Conseil de Sur v eillan ce décide de nommer la société MANCELLE HUTTEPAIN en remplacement, pour la durée restante du mandat initial de Madame Caroline HUTTEPAIN, soit 3 an nées, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Monique MENEUVRIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Monique MENEUVRIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4

années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Renouvellement du mandat de la société SO FIPRO TEO L en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler la société SOFIPROTEOL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant

à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de t out e na ture versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELIO N, Président du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, v ar iables et ex ceptio nnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragraphe V.2.

Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout e na ture

versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, v ar iables et ex ceptio nnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT , Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dan s le r ap p ort f in ancier an nuel 2 02 0/20 21, paragraphe V.2.

Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de t o ute na ture

versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, v ar iables et ex ceptio nnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au tit r e du m êm e ex er cice aux aut res membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragraphe V.2.

O nzième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/ 2021, paragraphe V.1.

Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunér ation du P r ésiden t et des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 20 20/2 021 , p ar agr aph e I V et notamment le paragraphe IV.2.

Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance e t de s Membres du C onseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunér ation du P r ésiden t et des Membres Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragr aphe IV et notamment le paragraphe IV.1.

Q uatorzième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispo sitif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix -huit mois, conformément aux articles L . 2 2- 10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5 %, du nombre d'actions co mposant le cap ital so cial au jo ur de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de c apital pouvant intervenir pendant

la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 20 août 2020 dans sa 18ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LDC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au t r avers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nom br e d' action s p ris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventu elles de f usio n , de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assim ilés) au bén éf ice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d'Intérêt Economiques et sociétés liées) ainsi que toutes allo ca - tions d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux r ésultats de l' en tr ep rise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la régle mentation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraor- dinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 200 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de divisio n o u de r egr o up emen t des act io ns o u d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 171.344.600 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure t ous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire:

Q uinzième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22 -10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des co m mis- saires aux comptes :

1. Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital so cial à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt -quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du cap it al so cial, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préf éren- tiel de souscription au profit d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante, la société SOCCAD INVESTIS SEMENTS , du ré e de l a délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscrip tions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et co nf or mément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225 -129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, t ant en Fr ance qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l'émission d'actions ordinaires.
2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en v ertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas éch éant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4. Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225 -138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires p ouv ant êtr e émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission diminué d'une décote maximale de 20 %.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de l a société SOCCAD INVEST ISSEMENT S constituée de cadres du groupe LDC.
6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1°), le Directoire pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
7. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la p résente délégation, à l'effet notamment :

1. d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
2. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être dema ndée à l'émission ;
3. déterminer les dates et les modalités de l'émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes aut res co ndit ions et m odalités de réalisation de l'émission ;
4. déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
5. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce mo ntant les so m mes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
6. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
7. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des actio ns émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
   8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la r églem entation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Cette délégation met fin à la délégation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 20 août 2020 dans sa 19 ème résolution à caractère extraordinaire.

Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne

d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, st atuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs f o is par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieur s p lan s d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les en treprises françaises ou étrangères qui lui son t liées dan s les co n dit ions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux v aleurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Fixe à vingt -six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du m o n tant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendan t de tout aut re p lafon d prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modal ités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de p lus de 3 0 %, o u de 4 0 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'o uverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6. Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bén éficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'e ntreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incor po- rer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formal ités nécessaires.