Les Agences de Papa : Convocation AGE des actionnaires

LES AGENCES DE PAPA

Société anonyme au capital de 4.292.859,28 euros

Siège social : 25, Avenue Jean Médecin, 06 000 NICE

RCS NICE : 878.114.826

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES

Cher actionnaire,

Nous vous informons que les actionnaires de la société Les Agences de Papa (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le

vendredi 15 octobre 2021 à 8h00,

• • l'Hôtel Aston La Scala 12 Av. Félix Faure, 06000 Nice,
• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
• 
  ORDRE DU JOUR

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Lecture du rapport du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports du commissaire aux comptes ;
• Modification des statuts ; (première résolution)
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (deuxième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (troisième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la
  Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visés à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (quatrième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de plusieurs catégories dénommées d'investisseurs ; (cinquième résolution)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (sixième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (septième résolution)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ; (huitième résolution)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; (neuvième résolution)
• Pouvoirs. (dixième résolution)

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution (Modification des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Décide de modifier les statuts afin d'y introduire une mission.

Décide, en conséquence, d'ajouter un article 5bis et un article 14 bis aux statuts de la Société rédigés ainsi qu'il suit :

• Article 5 bis- SOCIETE A MISSION - RAISON D'ETRE - OBJECTIFS

La « Mission » est entendue comme englobant la raison d'être et les objectifs sociaux et environnementaux fixés par la Société tels que décrits ci-après.

5-1 bis : Raison d'être (article 1835 du Code civil)

En application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite Loi Pacte) ayant institué la société à mission transposée aux articles L. 210-10 et suivants du Code de commerce, la raison d'être de la Société est la suivante :

• Engagé dans une révolution digitale, le défi de la Société est de bousculer les codes de l'immobilier traditionnel en bâtissant un monde plus juste et moins cher, pour faciliter l'accès au logement au plus grand nombre.

Les collaborateurs de la Société relèvent ce défi ensemble par le travail et l'engagement de tous, dans un esprit familial et un environnement de travail stimulant, propices à l'épanouissement et à l'évolution.

Plus largement, la Société œuvre pour un monde solidaire en soutenant des associations et en accompagnant des entrepreneurs de demain vers la réussite. »

5-2 bis : Objectifs sociaux et environnementaux poursuivis par la Société

En lien avec sa raison d'être, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce sont les suivants :

• Proposer des services plus justes et moins chers pour faciliter l'accès au logement au plus grand nombre.
• Offrir à ses collaborateurs un environnement de travail bienveillant garantissant l'égalité de chances et une stabilité d'emploi, et pouvant permettre une évolution de carrière.
• Soutenir financièrement et conseiller des associations et des entrepreneurs de demain

Les objectifs sociaux et environnementaux seront déclinés en objectifs opérationnels associés à des trajectoires. »

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• ARTICLE 14 bis : COMITES ET ORGANISMES DE CONTROLE - SOCIETE A MISSION

14-1 bis - Comité de mission

Conformément à l'article L. 210-10-3° du Code de commerce, il est établi un comité de mission, distinct des organes sociaux de la Société visés dans les présents statuts (le « Comité de mission »).

L'objectif de ce Comité de mission est de suivre et d'améliorer, les actions mise en œuvre pour réaliser la Mission de la Société telle que définie à l'article 5 bis des présents statuts.

Le Comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la Mission. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers.

Ainsi, le Comité de mission procèdera à toute vérification qu'il juge opportune et se fera communiquer tous documents nécessaires au suivi de l'exécution de la Mission par la Société. Chaque année, le Comité de mission émettra un avis objectif et consultatif sur la poursuite et la réalisation de ces objectifs sociaux et environnementaux au cours de l'exercice écoulé et par comparaison à l'exercice précédent. Il donnera également des indications pour l'année à venir. Dans ce cadre, le Comité de mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence.

Cet avis prendra la forme d'un rapport annuel qui sera joint au rapport de gestion présenté à l'assemblée d'actionnaires chargée de l'approbation des comptes de la Société.

14-2 bis - Composition du Comité de mission

Les membres du Comité de mission, dont le nombre ne peut être inférieur à trois (3), sont des personnes physiques.

Au moins un de ces membres est désigné parmi les salariés de la Société.

14-3 bis - Nomination des membres du Comité de mission

Les membres du Comité de mission sont proposés par le Président du conseil d'administration et nommés par l'assemblée d'actionnaires dans les conditions définies aux présents statuts. Les membres du Comité de mission sont choisis pour leur compétence. Ils doivent disposer d'une bonne connaissance de la Société et de son environnement.

Les membres du Comité de mission peuvent être rémunérés ou non, sur décision prise par l'assemblée d'actionnaires dans les conditions définies aux présents statuts.

14-4 bis - Durée des fonctions

Les membres du Comité de mission sont nommés pour une durée de 3 ans.

Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de mission.

A leur échéance, les mandats des membres du Comité de mission sont renouvelables, sans limitation de durée.

Les membres du Comité de mission peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans indemnité, par l'assemblée d'actionnaires dans les conditions prévues aux présents statuts. La révocation est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle ne peut donner lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni à aucun droit.

De plus, lorsque le membre du Comité de mission est administrateur de la Société, ses fonctions de membre du Comité de mission prennent fin lors de la fin de son mandat d'administrateur. La rupture du contrat de travail met fin au mandat du membre du Comité de mission salarié de la Société.

Les membres du Comité de mission peuvent démissionner à tout moment sous réserve d'en avertir le Président du conseil d'administration trois (3) mois au moins avant par lettre recommandée avec accusé de réception.

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14-5 bis - Fonctionnement du Comité de mission

Les réunions du Comité de mission se tiendront aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum trois (3) fois par an.

14-6 bis - Organisme tiers indépendant

Conformément à l'article L. 210-10-4° du Code de commerce, l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux que la Société s'est donné pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité tel qu'indiqués à l'article 6 des présents statuts fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon les modalités et la fréquence définies par le Décret n°2020- 1 du 2 janvier 2020.

L'organisme tiers indépendant est désigné par le Président du conseil d'administration, pour une durée initiale qui ne peut excéder six (6) exercices. Cette désignation est renouvelable, dans la limite d'une durée totale de douze (12) exercices.

La vérification donne lieu à un avis joint au rapport de gestion présenté à la collectivité des actionnaires préalablement à l'assemblée générale ordinaire d'actionnaires appelée à statuer sur les résultats de l'exercice écoulé.

L'avis le plus récent rendu par l'organisme tiers indépendant est publié sur le site internet de la Société et demeure accessible publiquement au moins pendant cinq (5) ans. »

Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à

1. L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'exception de la période d'offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société à l'exclusion d'actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant nominal de 15 millions d'euros montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ;
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 500 millions d'euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.

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228-40 du Code de commerce, étant précisé que les emprunts réalisés dans le cadre de la présente délégation ne s'imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ;

1. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ;
2. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
3. • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
   • répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ;
   • offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ;
4. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières ;
6. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
7. décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées - ainsi que le cas échéant d'y surseoir - conclure tous

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