Les Agences de Papa : Formulaire de vote pour l'AGE

LES AGENCES DE PAPA

Société anonyme au capital de 4.292.859,28 euros Siège social : 25, Avenue Jean Médecin - 0600 NICE 878 114 826 RCS NICE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 OCTOBRE 2021

FORMULAIRE UNIQUE DE VOTE A DISTANCE ET FORMULE PAR PROCURATION

(ARTICLE R. 225-76 DU CODE DE COMMERCE)

DESIGNATION DU TITULAIRE DES TITRES

Nom ou dénomination : ____________________________

Domicile ou siège social : ____________________________

Propriétaire de ____________________________ actions.

IMPORTANT

Avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des conditions d'utilisation du formulaire situées au verso ainsi que des documents joints au présent formulaire.

Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard le 12 octobre 2021.

Veuillez cocher l'option choisie parmi les cadres 1, 2 ou 3 ci-dessous puis reportez-vous aux instructions.

• 1 - JE DONNE POUVOIR AU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Veuillez-vous reporter au paragraphe 1 a) des conditions d'utilisation.

Dater et signer le document sans remplir les options 2 et 3.

• 2 - JE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Veuillez cocher la case correspondant à votre vote et veuillez-vous reporter au paragraphe 1 b) des conditions d'utilisation. En vertu des dispositions légales et réglementaires, toute abstention exprimée ou résultant de l'absence d'indication ne sera pas considérée comme un vote exprimé à la résolution concernée.

Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés à l'assemblée : (cochez la case de votre choix parmi les options ci-après)

• • Je donne pouvoir au président de voter en mon nom
  • Je m'abstiens (l'abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé)
  • Je donne procuration à _________________________________ pour voter en mon nom
• 3- JE DONNE POUVOIR A UNE PERSONNE DENOMMEE

Veuillez-vous reporter au paragraphe 1 c) des conditions d'utilisation.

Je donne pouvoir à ________________________________________________

Pour me représenter à l'assemblée mentionnée ci-dessus et voter en mon nom.

Fait à _____________________, le _______________

Signature :

LES AGENCES DE PAPA

Société anonyme au capital de 4.292.859,28 euros Siège social : 25, Avenue Jean Médecin - 0600 NICE 878 114 826 RCS NICE

CONDITIONS D'UTILISATION DU FORMULAIRE

1- Généralités

Il s'agit d'un formulaire unique prévu par l'article R. 225-76 du Code de commerce. Quelle que soit l'option choisie, le signataire est prié d'inscrire très exactement dans la zone réservée à cet effet, ses nom, prénom usuel et adresse ; si ces indications figurent déjà sur le formulaire, le signataire doit les vérifier et éventuellement, les rectifier.

Pour les personnes morales, le signataire doit renseigner, ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote.

Si le signataire n'est pas l'actionnaire (exemple : administrateur légal, tuteur, etc.) il doit mentionner ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, le détenteur peut :

1. Renvoyer le formulaire sans indiquer de mandataire, c'est-à-diredonner pouvoir au président de l'assemblée :dans ce cas cocher l'option 1 et ne faites rien d'autre que dater et signer au bas du document. Il sera émis en votre nom un vote favorable aux projets de résolutions présentées ou agréés par le conseil d'administration et un

vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution non agréés par le conseil d'administration.

b) Voter par correspondance :dans ce cas cocher l'option 2 et exprimer votre vote par « Oui », « Non » ou

1. « Abstention ». En vertu des dispositions légales et réglementaires, toute abstention exprimée ou résultant de l'absence d'indication sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution concernée.

2. Se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité :dans ce cas cocher l'option 3 et indiquer dans cette partie le nom et l'adresse de la personne qui vous représentera.

Ne pas utiliser à la fois les options « Je vote par correspondance » (option 2) et « Je donne pouvoir » (option 3). Dans cette hypothèse, la société considérera votre réponse comme étant une procuration, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire par correspondance. (Article R. 225-81 du Code commerce)

Le formulaire adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (article R. 225-77 alinéa 3 du Code de commerce).

Le rapport général du conseil d'administration est joint au présent formulaire, il contient : le texte des résolutions, l'exposé des motifs, l'exposé sommaire de la situation de la société et le formulaire de demande d'envoi des documents visés à l'article R. 225-83 du Code de commerce.

2- Extraits des dispositions applicables du Code de commerce

Article L. 225-106 du Code de commerce

I. - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

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Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

1. - Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

1. - Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23ou de l'article L. 225-71,l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Article L. 225-106-1 du Code de commerce

Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106,l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3,la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;

2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.

Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.

Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.

La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Article L. 225-106-2 du Code de commerce

Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à

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l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106,rend publique sa politique de vote.

Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Article L. 225-106-3 du Code de commerce

Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1ou des dispositions de l'article L. 225-106-2.Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.

Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2.

Article L. 225-107 du Code de commerce

I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

1. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Article R. 225-77 du Code de commerce

La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R. 225-85est annexée au formulaire ;

3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. Lorsque la société décide, conformément aux statuts, de permettre la participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de communication électronique, cette signature électronique peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.