Lesieur Cristal S A : - Résultats financiers 2021 et avis de convocation à l'AGO du 10 mai 2022

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

AVIS DE RÉUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LESIEUR CRISTAL, société anonyme au capital de 276.315.100,00 dirhams, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, par visioconférence, le :

MARDI 10 MAI 2022 A 09 HEURES

En vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour suivant :

PROJET DES RÉSOLUTIONS

• - Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos au 31/12/2021, et approbation desdits comptes ;

  PREMIÈRE RÉSOLUTION

• - Quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;

• - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12, approbation des opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice ;

  L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2021 tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 131 608 741,96 dirhams.

  Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

• - Affectation des résultats ;

  DEUXIÈME RÉSOLUTION

• - Fixation du montant de jetons de présence ;

• - Démission d'un administrateur ;

  En conséquence de l'adoption de la résolution ci-dessus, l'Assemblée Générale Ordinaire donne aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice 2021.

• - Ratification de la cooptation d'un administrateur ;

• - Pouvoirs à conférer en vue des formalités.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Les propriétaires d'actions au porteur devront déposer ou faire adresser par leur banque au siège social, cinq jours avant la réunion, les attestations constatant leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier habilité.

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17.95 telle qu'elle a été modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice.

Les titulaires d'actions nominatives devront avoir été préalablement inscrits en compte, soit en nominatif pur ou en nominatif administré, cinq jours avant la réunion. Ils seront admis à cette Assemblée sur simple justification de leur identité.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve l'affectation suivante des résultats :

Conformément à l'article 121 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par les Lois 20-05 et 78-12, les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actions prévu par l'article 117, disposent d'un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Bénéfice net comptable

131 608 741,96 DH

Report à nouveau sur exercice antérieur Solde

388 008 799,68 DH

Modalités de vote à l'Assemblée Générale Ordinaire : Les actionnaires présents à l'Assemblée Générale Ordinaire participent en leur nom propre, au vote du projet des résolutions qui leur sont soumises. Ils peuvent également participer à ce vote au nom des actionnaires représentés, suivant les modalités ci-après définies. Enfin, les actionnaires qui ne peuvent ni participer à cette Assemblée, ni se faire représenter par un autre actionnaire, peuvent participer au vote, au moyen du formulaire de vote par correspondance ou en participant par audio ou visioconférence.

Dividendes proposés Solde

(-)

519 617 541,64 DH 96 710 285,00 DH 422 907 256,64 DH

Elle décide, en conséquence, de distribuer un dividende de 96 710 285, 00 dirhams, soit 3,50 dirhams par action et d'affecter au report à nouveau le solde non distribué soit 422 907 256,64 dirhams.

Vote par procuration : Les actionnaires qui ne peuvent participer à cette Assemblée Gnérale Ordinaire peuvent se faire représenter par une autre personne, en procédant à la signature d'un pouvoir dont le modèle peut être téléchargé sur le site internet de LESIEUR CRISTAL :www.lesieur-cristal.ma. La procuration doit être accompagnée de l'attestation originale de propriété des actions, délivrée par l'organisme dépositaire de celles-ci et, devra être soit envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, soit déposée contre accusé (mains), à la société LESIEUR CRISTAL à l'adresse du siège de la société, deux (2) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Mis en paiement à compter du 05 juillet 2022 selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire alloue au Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle de 1 740 000,00 dirhams.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Vote par correspondance : Les actionnaires qui ne peuvent participer à cette Assemblée Gnérale Ordinaire peuvent voter au moyen du formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de LESIEUR CRISTAL :www.lesieur-cristal.ma. Le formulaire de vote par correspondance dûment complété, signé et cacheté, le cas échéant, pour les actionnaires personnes morales, doit être accompagné de l'attestation originale délivrée par l'organisme dépositaire des actions et devra être envoyé au siège de la société, au 1, rue caporal Corbi, Casablanca, soit par courriel àdermoumi@lesieur-cristal.co.ma, soit par courrier recommandé avec accusé de réception, soit déposé contre accusé (mains), à la société LESIEUR CRISTAL à l'adresse du siège de la société, deux (2) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Olivier DELAMEA et lui donne quitus plein, entier et définitif pour sa gestion d'administrateur.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Aymeric MONGEAUD en qualité d'administrateur.

Son mandat viendra à expiration à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Tout formulaire non accompagné de l'original de l'attestation de propriété des actions et/ou non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions.

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir les formalités légales.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les actionnaires souhaitant participer par visioconférence sont priés de prendre contact avec Mme Lamyaâ Dermoumi par courriel à l'adresse suivante :dermoumi@lesieur-cristal.co.maou au numéro suivant : 0600010516.

Conformément à l'article 121 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, la demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, formulée par les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actions prévu par l'article 117 de la loi 17-95, doit être adressée par les actionnaires au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours à compter de la date de publication du présent avis.

Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou sur le site internet de LESIEUR CRISTAL :www.lesieur-cristal.mades documents dont la communication est prescrite par les articles 121 bis et 141 de la Loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Pour consulter le communiqué financier de LESIEUR CRISTAL :https://www.lesieur-cristal.com/notre-groupe/communiques-de-presse/

TRESORERIE

EXPLOITATION

TRESORERIE

NON COURANT

FIDAROC

Aux Actionnaires de la société

LESIEUR CRISTAL S.A.

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour 20 050 Casablanca

1, rue Caporal Corbi, Casablanca

Maroc

7, Boulevard Driss Slaoui 20 160 Casablanca Maroc

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2021

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société LESIEUR CRISTAL S.A., qui comprennent le bilan au 31 décembre 2021, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse font res-sortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1.759.472.482,53 dont un bénéfice net de MAD 131.608.741,96. Ces états ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 24 Mars 2022 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société LESIEUR CRISTAL S.A. au 31 décembre 2021, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport.

Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

1.TITRES DE PARTICIPATION

2.DEPRECIATION DES CREANCES CLIENTS

Responsabilités de la direction et desresponsables de la gouvernance à l'égard des étatsde synthèse

La directionest responsable de lapréparation et de la présentation fidèledesétats desynthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudesou d'erreurs.

Lors de la préparation des étatsdesynthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer lacapacité de la société à poursuivre sonexploitation, de communiquer, lecas échéant, les questions se rapportantà la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction al'intention de liquiderla société ou de cesser sonactivité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe auxresponsablesdelagouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenirl'assurance raisonnable que les états de synthèse prisdans leurensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-cirésultentdefraudesou d'erreurs et de délivrer unrapportde l'auditeur contenantnotreopinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantittoutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Marocpermettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuventrésulterde fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendreà ceque, individuellement oucollectivement, elles puissent influer sur les décisionséconomiques que les utilisateurs des états desynthèse prennentense fondant sur ceux-ci.Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normesde la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisonspreuved'esprit critique toutaulongdecet audit.En outre :

• - nous identifionset évaluonsles risques quelesétats de synthèse comportentdes anomalies significatives, que celles-ci résultent defraudes oud'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'unefraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'uneerreur, car la fraudepeut impliquer la collusion,lafalsification,les omissions volontaires, les fausses déclarations oule contournement ducontrôleinterne ;

• - nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pourl'audit afinde concevoir des procédures d'audit appropriées auxcirconstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effica-cité du contrôle internede la société ;

• - nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenueset le caractèreraisonnable des estimationscomptables faites parla direction, demême quedesinformations y afférentes fournies par cette dernière ;

• - nous tirons une conclusion quant au caractère approprié del'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incer-titude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états desynthèse au sujetde cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événementsou situations futurs pourraient parailleurs amener lasociété à cesserson exploitation ;

• - nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu desétats de synthèse, ycompris les informationsfournies dans l'ETIC, et apprécions si les étatsde synthèse représentent les opérationset événements sous-jacents d'une manière propreà donneruneimage fidèle.

Nous communiquonsaux responsables de la gouvernance notamment l'étendue etle calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours denotre audit.

Vérificationset informationsspécifiques

Nousavons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administra-tion destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, conformémentà l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous vous informons que la société a procédé au cours de l'exercice 2021 à une prise de participation de KMAD 108, soit 90,16% du capital de la société OLEOSEN, située au Sénégal.

Casablanca, le 6 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

Les documents requis par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes seront mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet :http://www.lesieur-cristal.com

FIDAROC

Aux Actionnaires de la société

LESIEUR CRISTAL S.A.

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour 20 050 Casablanca

1, rue Caporal Corbi, Casablanca

Maroc

7, Boulevard Driss Slaoui 20 160 Casablanca Maroc

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2021

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints, de Lesieur Cristal S.A. et de ses filiales (Groupe Lesieur Cristal), comprenant l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2021, le compte de résultat consolidé et l'état du résultat global consolidé, l'état de variation des capitaux propres consolidés et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des annexes aux comptes consolidés contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MMAD 1.799 dont un bénéfice net consolidé de MMAD 140. Ces états ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 24 Mars 2022 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe LESIEUR CRISTAL arrêtée au 31 décembre 2021, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés» du présent rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

1.GOODWILL

2.DEPRECIATION DES CREANCES CLIENTS

Risqueidentifié

Notreréponse

Les créances clients s'élèvent à MMAD1.069 en valeur nette au 31 décembre 2021 dont un montant de MMAD 157deprovision pour dépréciation.

Les travaux sur lescomptes au 31 décembre2021, ont notammentconsisté en :

• • La fiabilisation de la balance âgéedescréances clients en testant pour un échantillonl'anciennetéretenue ;

  Ces provisions sont déterminées sur la base d'une méthode statistique qui se basesur l'ancienneté de la créance (100% de soldepour les créances antérieures à 1 an et50%pour les créances antérieures à 6mois). Cependant, le management complète éventuellement cette règle par une analyse au cas parcas intégrant d'autres indicesde dépréciation(relation commerciale, couverture assurance, feed-backdesopérationnels...).

• • La réalisation detests relatifsà l'apurementdes créancesenpériodesubséquente ;

• • Le recalculde la provision sur la base de laméthode statistiqueretenue par le Groupe ;

• • La réalisation desentretiensaveclesopérationnels pour s'assurer de l'absence de créances clients bien que récentes présentant un risque de recouvrement ;

Nous avons considérél'estimationdumontantde la provision pourdépréciation des créances clientscommeun point cléde l'audit compte tenuducaractère estimatif dece processus et son impact significatif sur les comptes.

Responsabilités de la direction et des responsables de lagouvernanceà l'égarddes états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et dela présentationfidèle des étatsfinanciers consolidés, conformémentauxIFRS,ainsiqueducontrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparationdes états financiersconsolidés d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.Lors de la préparationdesétats financiers consolidés, c'està la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre sonexploitation, decommuniquer, le caséchéant,les questions serapportant à la continuité de l'exploitationet d'appliquerle principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si ladirection a l'intention de liquider le Groupe ou de cesserson activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle. Il incombeaux responsables de la gouvernance de surveillerle processus d'information financière du Groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Notre responsabilitéestd'exprimer uneopinion sur ces étatsfinanciers consolidéssurla basedenotre audit. Nous avons effectuénotre audit selon lesNormes de la ProfessionauMaroc.Nos objectifssontd'obtenir l'assurance raisonnableque les états financiersconsolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomaliessignificatives,que celles-ci résultentdefraudesoud'erreurs et de délivrer un rapport del'auditeurcontenant notre opinion. L'assuranceraisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes professionnelles permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sontconsidérées comme significatives lorsqu'il est raisonnablede s'attendre à ceque, individuellement ou collectivement,elles puissent influer sur les décisions économiquesque les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant surceux-ci.Dans le cadre d'un auditréalisé conformément aux normesdela profession auMaroc, nousexerçonsnotre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. Enoutre :

• - nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent desanomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procéduresd'audit en réponse à ces risques, et réunissons deséléments probants suffisants etappropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'uneanomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé quecelui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, carlafraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• - nous acquéronsune compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effica-cité du contrôle interne du Groupe ;

• - nous apprécions lecaractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

• - nous concluons quantaucaractère approprié de l'utilisation par la directiondu principecomptable de continuitéd'exploitation et, selonles éléments probants obtenus,quantà l'existence ounon d'une incertitudesigni-ficative liée à des événements ou situations susceptiblesde jeter un doute important sur la capacitédu Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirerl'attention des lecteursde notrerapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujetdecette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nosconclusions s'appuient sur les éléments probantsobtenus jusqu'à la datede notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le Groupeà cesser son exploitation ;

• - nous évaluonsla présentation d'ensemble, la structureetle contenudes états financiers consolidés, y compris les informations fournies dansles étatsfinanciers consolidés, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travauxd'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevéeaucours de notre audit.

Par ailleurs, conformément à l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous vous informons que la société a procédé au cours de l'exercice 2021 à une prise de participation de KMAD 108, soit 90,16% du capital de la société OLEOSEN, située au Sénégal.

Casablanca, le 6 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes