LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) a conclu un accord définitif pour acquérir AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) auprès d'un groupe d'actionnaires le 17 octobre 2022. LG Chem, Ltd. a conclu un accord définitif pour acquérir AVEO Pharmaceuticals, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 520 millions de dollars le 18 octobre 2022. Selon les conditions de la transaction, LG Chem acquerra AVEO pour 15,00 $ par action dans une transaction entièrement en espèces avec une valeur de capitaux propres implicite de 566 millions de dollars sur une base entièrement diluée. LG Chem prévoit de financer la transaction à l'aide des ressources de trésorerie existantes et disponibles. À l'issue de la transaction, AVEO sera une filiale à part entière de LG Chem, en vertu et sous réserve des modalités selon lesquelles Merger Sub sera fusionné avec et dans AVEO, AVEO survivant à la fusion en tant que filiale indirecte à part entière de LG Chem (la oMergero). Les actions d'AVEO ne seront plus négociées sur le Nasdaq. Le siège social de la société fusionnée sera situé à Séoul, en Corée du Sud, et LG Chem prévoit également de maintenir une présence importante à Boston et à Cambridge, dans le Massachusetts, où se trouve le LG Chem Life Sciences Innovation Center. AVEO doit verser à LG Chem une indemnité de résiliation égale à 20,4 millions de dollars.

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les deux conseils d'administration de LG Chem et d'AVEO. L'opération est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'AVEO, l'expiration ou la fin anticipée de la période d'attente (et toute prolongation de celle-ci) applicable à la réalisation de la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, l'autorisation du Committee on Foreign Investment in the United States et la réception des approbations réglementaires. AVEO, agissant par consentement écrit unanime, a établi un comité (le oTransaction Committeeo) composé de Kenneth M. Bate, Anthony B. Evnin et Gregory T. Mayes, chacun étant un administrateur indépendant d'AVEO, pour agir au nom d'AVEO afin d'examiner et d'évaluer les transactions potentielles. Le 17 octobre 2022, sur la base de l'avis du conseiller financier, le Comité de transaction a recommandé à l'unanimité au Conseil que l'Accord de fusion et les transactions envisagées par celui-ci sont équitables et dans le meilleur intérêt des actionnaires d'AVEO. Le 1er décembre 2022, la période d'attente en vertu de la Loi HSR a expiré en ce qui concerne la Fusion. Le 1er décembre 2022 également, AVEO et LG Chem ont chacune reçu un avis du CFIUS indiquant que la notification volontaire conjointe soumise par AVEO et LG Chem le 25 novembre 2022 a été acceptée pour examen, le 1er décembre 2022 constituant le premier jour de la période d'examen initial de 45 jours, qui expirera le 17 janvier 2023. Par la suite, le conseil a résolu à l'unanimité de suivre la recommandation du comité de la transaction. En date du 2 décembre 2022, l'assemblée spéciale des actionnaires d'AVEO pour voter sur une proposition d'adoption de l'accord de fusion est actuellement prévue pour le 5 janvier 2023 (l'oAssemblée spéciale). AVEO Oncology rappelle aux actionnaires de voter en faveur de la transaction entièrement en espèces avec LG Chem avant l'assemblée spéciale des actionnaires. Le 5 janvier 2023, les actionnaires d'AVEO Pharmaceuticals, Inc. ont approuvé la transaction lors de l'assemblée spéciale des actionnaires. Le 17 janvier 2023, les parties ont reçu un avis écrit du CFIUS indiquant qu'il avait déterminé qu'il n'y avait pas de problèmes de sécurité nationale non résolus concernant la transaction et qu'il avait conclu l'action en vertu de la section 721 du Defense Production Act de 1950, tel que modifié, décrochant ainsi la transaction envisagée par l'accord de fusion. La clôture de la transaction est prévue pour le début de 2023. La clôture de la fusion devrait avoir lieu le 19 janvier 2023.

BofA Securities, Inc. et Merrill Lynch International, LLC ont agi en tant que conseillers financiers de LG Chem, et Charles K. Ruck et Daniel E. Rees de Latham & Watkins LLP font office de conseillers juridiques et de prestataires de services de diligence raisonnable de LG Chem. Moelis & Company LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur de diligence raisonnable pour AVEO, et Cynthia T. Mazareas , Joseph C. Minko et Joseph B. Conahan de WilmerHale LLP agissent en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour AVEO. Moelis & Company LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration d'AVEO. BofA Securities, Inc. a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour LG Chem. AVEO a accepté de payer à Moelis certains honoraires pour ses services, composés d'honoraires d'opinion non crédités de 750 000 $ lors de la délivrance d'une opinion (quelle que soit la conclusion tirée de cette opinion) et d'honoraires de transaction lors de la réalisation de la Fusion. Les frais de transaction sont calculés par rapport à la contrepartie brute payable en échange de la participation d'AVEO à la Fusion, et sont actuellement estimés à environ 15,6 millions de dollars. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour AVEO. AVEO a retenu les services de Morrow Sodali LLC, une société de sollicitation de procurations, pour solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, à un coût d'environ 25 000 $ plus les dépenses.

LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) a conclu l'acquisition d'AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) auprès d'un groupe d'actionnaires le 19 janvier 2023. Conformément à l'accord de fusion, le 19 janvier 2023, à l'heure d'effet, (i) chacun des Kenneth Bate, Michael Bailey, Kevin Cullen, M.D., Corinne Epperly, M.D., M.P.H., Anthony Evnin, Ph.D., Gregory Mayes et Scarlett Spring a présenté sa démission du conseil d'administration de la société (l'oBoardo) et de tous les comités du conseil auxquels cet administrateur siégeait et (ii) Jaywin Lee est devenu le seul membre du conseil, à l'Heure Effective, chacun de Michael Bailey, Michael Ferraresso, Jebediah Ledell et Erick Lucera a été nommé en tant que dirigeant de la société survivante. Aucun changement n'a été apporté aux titres de MM. Bailey, Ferraresso, Ledell ou Lucera. M. Lucera occupera le poste de directeur financier de la société pendant une période de transition temporaire, à la suite de laquelle un nouveau directeur financier devrait être nommé.
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