Life & Banc Split : Prospectus Supplement – French

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, conjointement avec le prospectus simplifié préalable de base auquel il se rapporte, daté du 15 décembre 2021, dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus simplifié préalable de base, dans sa version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 15 décembre 2021, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut se procurer les documents intégrés par renvoi gratuitement en écrivant au secrétaire général de Life & Banc Split Corp. au siège social situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Box 793, Toronto (Ontario) M5J 2T3 ou en téléphonant au 1-866-642-6001,et par voie électronique à www.sedar.com.

Maximum de 50 000 000 d'actions privilégiées et de 50 000 000 d'actions de catégorie A

Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 15 décembre 2021, vise le placement d'actions privilégiées (les « actions privilégiées ») et d'actions de catégorie A (les « actions de catégorie A ») de Life & Banc Split Corp. (la « Société »), ayant une valeur marchande globale pouvant atteindre 50 000 000 $ et 50 000 000 $, respectivement (le « placement »). La Société est une société de placement à capital variable constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario.

La Société investit, sur une base quasi équipondérée, dans un portefeuille (le « portefeuille ») composé d'actions ordinaires de six principales banques canadiennes et de quatre grandes compagnies d'assurance-vie canadiennes cotées en bourse. Au 5 décembre 2022, le portefeuille était composé d'actions ordinaires des banques canadiennes et des compagnies d'assurance-vie canadiennes suivantes :

Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous les symboles « LBS.PR.A » et « LBS », respectivement. Le 5 décembre 2022, le cours de clôture à la TSX des actions privilégiées était de 9,85 $ et celui des actions de catégorie A, de 8,96 $. La dernière valeur liquidative par unité (terme défini aux présentes) calculée avant l'établissement du prix du placement le 1er décembre 2022 était de 17,80 $. La TSX a conditionnellement approuvé l'inscription à sa cote des actions privilégiées et des actions de catégorie A offertes aux présentes. L'inscription sera assujettie à l'acquittement par la Société de toutes les exigences d'inscription de la TSX.

Le gestionnaire, en sa qualité de gestionnaire de la Société, et la Société ont conclu une convention de placement d'actions datée du 7 décembre 2022 (la « convention de placement ») avec RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (le « placeur pour compte ») aux termes de laquelle la Société peut placer des actions privilégiées et des actions de catégorie A à l'occasion par l'entremise du placeur pour compte, en sa qualité de placeur pour compte, conformément aux modalités de la convention de placement. Il est prévu que la vente d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A, s'il en est, aux termes du présent supplément de prospectus et du prospectus simplifié préalable de base soit effectuée au moyen de transactions réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), y compris les ventes faites directement à la TSX ou sur un autre marché de négociation existant pour les actions privilégiées ou les actions de catégorie A, selon le cas, au Canada. Les actions privilégiées et les actions de catégorie A seront placées aux cours du marché existants au moment de la vente. Par conséquent, les prix auxquels les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont vendues pourraient varier entre les acheteurs et les périodes de placement. Conformément à l'alinéa 9.3(2)a) du Règlement 81-102sur les fonds d'investissement (le

• Règlement 81-102 »), le prix d'émission des actions privilégiées ou des actions de catégorie A a) ne sera pas, dans la mesure où il est raisonnablement possible de faire en sorte qu'il en soit ainsi, un prix qui causerait une dilution de la valeur liquidative des autres titres en circulation de la Société au moment de l'émission et b) ne sera pas un prix qui est inférieur à 100 % de la dernière valeur liquidative calculée par unité. Il n'y a pas de minimum de fonds à recueillir dans le cadre du placement, ce qui signifie que le placement pourrait prendre fin après que seulement une partie du montant du placement énoncé ci-dessusait été recueilli ou qu'aucun montant n'ait été recueilli. (Voir « Mode de placement ».)

La Société versera une rémunération au placeur pour compte pour ses services de placeur pour compte relativement à la vente d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A aux termes de la convention de placement de 0,25 $ par action privilégiée et jusqu'à concurrence de 2,5 % du prix de vente brut par action de catégorie A vendues (la « commission »).

• titre de placeur pour compte, le placeur pour compte ne participera à aucune opération visant à stabiliser ou à maintenir le prix des actions privilégiées ou des actions de catégorie A. Aucun placeur pour compte ni aucun preneur ferme du placement au cours du marché, ni aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec le placeur pour compte ou un preneur ferme ne peuvent, dans le cadre du placement, conclure une opération visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions privilégiées ou des actions de catégorie A ou de titres de la même catégorie que les actions privilégiées ou les actions de catégorie A placées aux termes du présent supplément de prospectus, y compris la vente d'un nombre total ou d'un montant de capital d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A qui ferait en sorte que le placeur pour compte ou le preneur ferme crée une position de surallocation pour les actions privilégiées ou les actions de catégorie A. (Voir « Mode de placement ».)

Un placement dans les actions privilégiées ou les actions de catégorie A comporte certains risques. Il est important que les investisseurs éventuels tiennent compte des facteurs de risque décrit dans le présent supplément de prospectus et le prospectus simplifié préalable de base. (Voir « Facteurs de risque ».)

ii

GLOSSAIRE

Dans le présent supplément de prospectus, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après. À moins d'indication contraire, tous les montants en dollars qui figurent dans le présent supplément de prospectus sont exprimés en dollars canadiens.

• actionnaire » s'entend d'un porteur d'une action privilégiée ou d'une action de catégorie A et « actionnaires » s'entend de plusieurs porteurs d'une action privilégiée ou d'une action de catégorie A.
• actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
• actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
• actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
• adhérent de la CDS » s'entend d'un adhérent de la CDS.
• agent de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Descriptions des actions de la Société - Certaines caractéristiques des actions privilégiées - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées soumises pour rachat au gré du porteur » du présent supplément de prospectus.
• ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada.
• auditeur » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, dépositaire, agent chargé des prêts de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
• avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS a remis à la CDS (à ses bureaux de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui désire exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
• banques » a le sens donné à ce terme à la rubrique « La Société - Directives de placement » du présent supplément de prospectus.
• CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS Inc.
• CEAPP » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• CELI » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• conseil d'administration » s'entend du conseil d'administration de la Société.
• convention de dépôt » s'entend de la convention de dépôt intervenue entre la Société et le dépositaire en date du 15 septembre 2016, dans sa version modifiée à l'occasion.
• convention de prêt de titres » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, dépositaire, agent chargé des prêts de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
• convention de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Descriptions des actions de la Société - Certaines caractéristiques des actions privilégiées - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées soumises pour rachat au gré du porteur » du présent supplément de prospectus.
• critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage de la Société décrits dans la dernière notice annuelle de la Société.

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• date d'échéance » s'entend du 30 octobre 2023, sous réserve d'un report par périodes successives maximales de cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration. (Voir « La Société - Date d'échéance » du présent supplément de prospectus.)
• date d'évaluation » s'entend, au moins, du jeudi de chaque semaine ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable, du jour ouvrable précédent, et comprend tout autre jour où le gestionnaire choisit, à son gré, de calculer la valeur liquidative par unité.
• date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur ou une date de rachat au gré du porteur annuel, selon le cas.
• date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois.
• date de rachat au gré du porteur annuel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable de novembre de chaque année. La date de rachat au gré du porteur annuel ne s'appliquera pas dans une année où un droit de rachat au gré du porteur spécial a été exercé.
• DBRS » s'entend de DBRS Limited.
• dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon à titre de dépositaire en vertu de la convention de services de dépôt, tel que nommé à l'occasion par la Société.
• directives de placement » s'entend des directives de placement de la Société décrites à la rubrique « La Société - Directives de placement » du présent supplément de prospectus.
• dividendes ordinaires » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
• dividendes sur les gains en capital » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
• É.-U. » et « États-Unis » s'entend des États-Unis d'Amérique, de ses territoires et possessions.
• FERR » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited, en sa qualité de gérant de la Société ou, s'il y a lieu, de son successeur.
• IFRS » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Ratios de couverture par le résultat » du présent supplément de prospectus.
• jour ouvrable » s'entend de tout jour au cours duquel la TSX est ouverte aux fins de négociation.
• juridictions soumises à déclaration » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Échange d'information fiscale » du présent supplément de prospectus.
• Loi de 1933 » s'entend de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée à l'occasion.
• Loi de l'impôt » s'entend de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application, dans leur version modifiée à l'occasion.
• modifications proposées » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » du présent supplément de prospectus.
• modifications relatives au CEAPP » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.

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