COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET

D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS INITIÉ PAR

PORTANT SUR 1.100.000 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

présentée par

ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

AVIS IMPORTANT

L’offrepubliquederachatseraouverte,conformémentauxdispositionsdesarticles231-32du règlementgénéralde l’AMFetR.225-153 etR.225-154 duCode decommerce, postérieurement (i)à la diffusion par Linedata Services d’un communiqué indiquant que la résolution relative à la réductionducapitalparvoiederachatet annulation d’actionsaétévalablementadoptéeparl’assembléegénérale extraordinaire des actionnaires de Linedata Services en date du 30 novembre 2022,(ii)la publication par l’AMF de sa décision de conformité relative à l’Offre et(iii)àlapublicationparLinedata Services desavisd’achatdansunjournald’annonceslégales et au bulletin des annonces légales obligatoires.

Le projet denoted’informationestdisponiblesurlessitesinternetdel’AMF(www.amf-france.org) et de Linedata Services (www.linedata.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Linedata Services (27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine) et de Degroof Petercam Wealth Management (44, rue de Lisbonne - 75008 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Linedata sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de rachat d’actions selon les mêmes modalités.

1.                            PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1                         Introduction

Le conseil d’administration de la société Linedata Services, société anonyme au capital de 6.379.327,00 euros, dont le siège social est situé 27, rue d’Orléans à Neuilly-sur-Seine (92200) et dont le numéro d’immatriculation est 414 945 089 RCS Nanterre (« Linedata » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment B) d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004156297 a, lors de sa séance du 25 octobre 2022, décidé de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Linedata (l’« Assemblée Générale Extraordinaire ») qui a été convoquée pour le 30 novembre 2022, une résolution relative à une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes, d’un montant maximal total de 1.100.000 euros par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation (l’« Offre ») portant sur un nombre maximum de 1.100.000 actions de la Société au prix de 50,00 euros par action, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

Après en avoir approuvé le principe dans sa décision du 25 octobre 2022, qui a donné lieu à l’ouverture d’une période de pré-offre (D&I 222C2396 en date du 26 octobre 2022), le conseil d’administration de Linedata a, le 2 novembre 2022, décidé de déposer le présent projet d’Offre auprès de l’AMF.

CetteOffre estrégieparles dispositions dutitreIII dulivreIIet,plus particulièrement,par les dispositions des articles 233-1, 5° et suivants du règlement général de l’AMF, et est subordonnée à la satisfaction préalable des conditions visées au paragraphe 2.1 ci-dessous.

L’Offre, au prix de 50,00 euros par action Linedata, porte sur un maximum de 1.100.000 actions, représentant, au dépôt de l’Offre, 17,24 % du capital[1].

En application des dispositions de l’article 261-1 I. 3° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné, dans sa séance du 26 septembre 2022, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Stéphanie Guillaumin et Monsieur Olivier Cretté, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Enapplicationdesdispositionsdel’article231-13durèglementgénéraldel’AMF,l’Offreest présentée par Banque Degroof Petercam (l’« Établissement Présentateur »), lequel garantit la teneuretlecaractèreirrévocabledesengagementsprisparlaSociétédanslecadredel’Offre.

1.2                         Motifsdel’Offreetintentionsdela Société

1.2.1                   Motifs de l’Offre

Linedata propose à l’ensemble de ses actionnaires de racheter 1.100.000 actions au prix de 50,00 euros par action. Ce prix extériorise une prime de 45,35% par rapport au cours de clôture au 24 octobre 2022 (dernier jour de cotation avant l’annonce des caractéristiques du projet d’Offre) et une prime de 42,61% et 38,61% par rapport aux moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période 20 et 60 jours de bourse précédant cette date.

Au regard de l’environnement de marché actuel, et notamment de la baisse du cours de bourse de la Société, l’Offre permet ainsi d’offrir aux actionnaires qui le souhaitent, une fenêtre de liquidité partielle mais immédiate que le marché ne leur offre pas aujourd’hui, eu égard à la faible rotation du flottant, et qui extériorise une valeur plus cohérente avec la performance financière de la Société que celle constatée sur le marché boursier.

À l’issue de l’Offre, la Société conserverait une structure financière solide, lui permettant de financer sa croissance, qu’elle soit organique ou constituée d’acquisitions ciblées, dans la continuité de sa stratégie actuellement mise en œuvre.

M. Anvaraly Jiva et la société Amanaat[2] qu’il contrôle, qui sont actionnaires majoritaires de la Société et voteront en faveur de la résolution relative à la réalisation d’une réduction de capital via le lancement d’une offre publique de rachat lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 30 novembre 2022, ont indiqué qu’ils n’apporteraient pas leurs titres à l’Offre.

En conséquence, si les autres actionnaires (hors auto-détention), représentant 36,66% du capital apportaient l’intégralité de leurs titres à l’Offre, ils bénéficieraient d’une liquidité de près de la moitié de leur participation.

Enfin, l’Offre fait bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d’apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d’un impact relutif sur le bénéfice net par action d’environ 17%[3].

1.2.2                   Répartition du capital et des droits de vote de Linedata avant l’Offre

Capitalsocialde Linedata

Au 30 septembre 2022, le capital social de Linedata était de 6.379.327,00 €, divisé en 6.379.327 actions de valeur nominale 1 €. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 30 septembre 2022 est de 10.434.696.

Composition de l’actionnariat de Linedata

ÀlaconnaissancedelaSociété,lecapitaletlesdroitsdevotedelaSociétéau 30 septembre 2022 sont répartis comme suit :

Il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote ou aux transferts d’actions. La Société n’a connaissance d’aucune convention relevant de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ni d’aucun pacte d’actionnaires relatif à la société à l’exception des engagements collectifs de conservation souscrits par certains actionnaires dont M. Anvaraly Jiva et la société Amanaat, pour l’application de l’article 787 B du Code général des impôts.

1.3                         Intentions de la Société pour les douze mois à venir

1.3.1                   Stratégie et orientation en matière d’activité

La Société a l’intention de poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre.

Le Cabinet Ledouble, représenté par Madame Stéphanie Guillaumin et Monsieur Olivier Cretté, désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration de Linedata, a analysé le dispositif de financement de l’Offre et la capacité de la Société à en supporter le coût. Il a indiqué que « les travaux que nous avons réalisés à partir du Plan d’Affaires avant et après le rachat par la Société de ses propres titres permettent de conclure positivement sur la capacité du Groupe à financer le rachat de ses Actions. La Société devrait pouvoir disposer, au cours des prochaines années, d’une capacité suffisante pour financer sa croissance organique, sa politique de distribution de dividendes ainsi que le service de sa dette, intégrés dans notre modélisation » et en conséquence, a conclu qu’il estimait « que le financement de l’Offre est soutenable par la Société et ne remet pas en cause ses capacités opérationnelles ».

1.3.2                   Composition des organes sociaux et de direction après l’Offre

La Société n’envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société lié à la mise en œuvre de l’Offre.

1.3.3                   Intention de la Société en matière d’emploi

La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi.

1.3.4                   Actions auto-détenues

LaSociétédétient,au 30 Septembre 2022,322.184 desespropresactions,représentant 5,05 % de son capital social, dont 3.664 actions propres détenues au titre du contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont, suspendu depuis le 25 octobre 2022. Il est rappelé que la Société a procédé le 11 janvier 2022 à l’annulation de 138.823 de ses propres actions par décision du conseil d’administration de la Société réuni le 7 décembre 2021 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale de la Société le 18 juin 2021. En outre, le programme de rachat d’actions sera suspendu à compter du 25 octobre 2022.

Les actions auto-détenues par la Société, autres que celles détenues au titre du contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont, ont été affectées à un objectif d’annulation.

1.3.5                   Statuts de la Société

La Société n’envisage pas d’apporter de modifications à ses statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de celles requises afin de refléter l’annulation des actions qui auront été acquises dans le cadre de l’Offre.

1.3.6                   Intention concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre pour les douze mois à venir

Ni la Société, ni M. Anvaraly Jiva et la société Amanaat qu’il contrôle, actionnaires majoritaires de la Société, n’ont l’intention de demander la radiation de la cotation des actions Linedata d’Euronext. Il n’est pas dans l’intention des actionnaires majoritaires de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire. L’Offre n’aura pas pour conséquence un retrait ou une radiation de la cote.

1.3.7                   Distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société pourra se poursuivre et continuera d’être déterminée par les organes sociaux de la Société en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

1.3.8                   Synergies, gains économiques et perspective d’une fusion

S’agissant d’une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence, elle n’entraine la réalisation d’aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n’est envisagée liée à la mise en œuvre de l’Offre.

2.                            CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1                         Conditions de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 3 novembre 2022 sous la forme d’une offre publique de rachat d’actions portant sur un nombre maximum de 1.100.000 actions de la Société.

L’Offre est effectuée sous réserve (i) de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui a été convoquée pour le 30 novembre 2022 de la résolution relative à l’autorisation de procéder à une réduction de capital d’un montant maximal total de 1.100.000 euros par voie de rachat par la Société d’au maximum 1.100.000 de ses propres actions en vue de leur annulation et (ii) de la publication de la décision de conformité de l’AMF sur le présent projet d’Offre.

2.2                         Termes de l’Offre

À l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui a été convoquée pour le 30 novembre 2022, et sous réserve de la réalisation des conditions susvisées (cf. Section 2.1ci- dessus), la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix 50,00 euros par action, par voie d’offre publique de rachat d’actions, un nombre maximum de 1.100.000 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera, dans les conditions prévues par l’article 231-37 du règlement général de l’AMF, un communiqué indiquant si la résolution décrite ci-dessus a été approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

2.3                         Titres visés par l’Offre

Au 30 septembre 2022, le capital de la Société est composé de 6.379.327 actions. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 30 septembre 2022 est de 10.434.696. Comme indiqué ci-avant, l’Offre porte sur un nombre maximum de 1.100.000 actions de la Société, soit 17,24 % du capital[6].

2.3.1                   Instruments financiers donnant accès au capital

Au 30 septembre 2022, 177.000 actions gratuites sont en période d’acquisition. Il n’existe aucune action gratuite attribuée et en cours de période de conservation.

Ces 177.000 actions gratuites ne pourront pas être apportées à l’Offre dès lors que ni leur période d’acquisition ni leur période de conservation n’auront expiré à la date de clôture de l’Offre. Par exception, dans l’hypothèse d’un cas de levée d’indisponibilité prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les actions correspondantes pourront être apportées à l’Offre pour autant qu’elles aient été livrées aux personnes concernées dans un délai leur permettant de les apporter au plus tard le jour de clôture de l’Offre.

Il n’existe, à la date du présent projet de note d’information, aucun titre de capital ni aucun instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions gratuites décrites ci-avant et les actions ordinaires de la Société.

2.4                         Mécanismes de réduction

Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’Offre serait supérieur au nombre d’actions visées par l’Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu’à la date de publication du résultat de l’Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

2.5                         Procédure d’apport à l’Offre

2.5.1                   Procédure de transmission des demandes de rachat

L’Offreseraouvertependantunepériodedevingt-deux(22) jours calendaires.

L’OffreseracentraliséeparEuronextParis.

Lesactionsapportéesàl’Offredoiventêtrelibrementnégociablesetlibresdetoutprivilège, gage,nantissementouautresûretéourestrictiondequelquenaturequecesoitetrestreignant le libre transfert de leur propriété.

La Société se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissementsdecrédit,entreprisesd’investissement,etc.),quecesoit auporteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, unordred’apportàl’Offreconformeaumodèlequiseramisàleurdisposition par cet intermédiaire, étant précisé que cet ordre d’apport pourra être révoqué jusqu’à la clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle l’ordre deviendra irrévocable.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust – Service OST-Registre – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex), et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à CACEIS Corporate Trust, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par CACEIS Corporate Trust, étant précisé que cet ordre d’apport pourra être révoqué jusqu’à la clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle l’ordre deviendra irrévocable.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l’Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

2.5.2                   Apport d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double

Conformément à l’article 26 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à touteslesactionsentièrementlibéréespourlesquellesilestjustifiéd’uneinscriptioncontinue au nominatifdepuis une période au moinségale à deux ans au nomd’un même actionnaire.

Les actionnaires titulaires(i)d’actions auxquelles sontattachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans et (ii) d’actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu’une partie de leurs titres à l’Offreet en priorité leurs actions à droitde vote simple, sontinvités à en faire spécifiquement la demande auprès de CACEIS Corporate Trust, soit directement s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif pur», soit via leur intermédiaire financier, s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif administré ».

2.6                         Règlement du prix - Annulation des actions rachetées

La date de paiement du prix de l’Offre (de 50,00euros par action rachetée dans le cadre de l’Offre) interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’Offre selonlecalendrierpubliéparEuronextParisetaprèslapurgedetouteéventuelleopposition de créanciers.

Les actions rachetées dans le cadre de l’Offre seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l’article R. 225-158 du Code de commerce.

Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

2.7                         Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Lecalendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

2.8                         Financement de l’Offre

Le coût d’acquisition de 100 % des titres visés par l’Offre (voir ci-dessus Section 2.3) s’élèverait à un montant maximal estimé d’environ 55.700.000 euros et se décomposerait comme suit :

• 55.000.000d’euros consacrés au paiementduprixd’acquisitionde100% desactions viséesparl’Offre ;et
• environ 700.000 euros au titre des honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l’Offre (notamment les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils juridiques et autres consultants, ainsi que les frais de communication et taxes des autorités de marché), tels qu’estimés à la date des présentes.

Le financement de l’Offre sera réalisé d'une part, par la souscription d’une nouvelle tranche du crédit syndiqué existant pour un montant total maximum de 33.000.000 d’euros, amortissable sur 7 ans (soit jusqu’en 2029), et d’autre part, par un prélèvement sur la trésorerie de la Société pour le solde.

Dans le cadre d’un taux d’apport à l’Offre de 100% des actions visées, la structure de financement de l’Offre ferait ressortir un ratio de levier raisonnable au regard de la structure financière de la Société. A cet égard, il est rappelé que le cabinet Ledouble, agissant en qualité d’expert indépendant, a conclu qu’il estimait « que le financement de l’Offre est soutenable par la Société et ne remet pas en cause ses capacités opérationnelles ».

2.9                         Incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de Linedata

Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote

Au 30 septembre 2022, le capital social de Linedata était de 6.379.327 €, divisé en 6.379.327 actions de valeur nominale 1 €. Le nombre correspondant de droits de vote au 30 septembre est de 10.434.696[7]. La répartition du capital etdesdroitsde vote au 30 septembre 2022 figure à la Section 0 ci-avant.

L’actionnariat de la Société évoluerait comme suit, en cas de rachat effectif de 100 % des actions visées par l’Offre puis d’annulation des dites actions et où tous les actionnaires à l’exception de M. Anvaraly Jiva, Amanaat (et hors auto-détention), apporteraient leurs actions à l’Offre à proportion de leur participation précédent l’Offre :

(1) Il est rappelé que 318.520 de ces actions ont été acquises par Linedata dans le cadre du programme de rachat et affectées à un objectif d’annulation.

Cettehypothèsecorrespondàlarelutionmaximalede l’actionnaire majoritaireau capital de la Société du fait de l’Offre.

Incidences sur les comptes de la Société

Les calculs de l’incidence de l’Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de la Société, tels que figurant dans le tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes consolidésdelaSociétépourles exercicesclosle31 décembre 2021 et le 30 juin 2022,aprèsavoirretenuleshypothèses suivantes :

• rachat de 1.100.000 actions (soit l’intégralité des titres visés par l’Offre) au prix de l’Offre et représentant un montant total de 55.000.000d’euros ;
• annulationdesactionsainsirachetées;et
• nombre d’actions composant le capital de la Société égal à 4.957.143 suite au résultat des opérations de réduction de capital.

Incidence sur la capitalisation boursière

Au regard du cours de clôture de l’action Linedata au 24 octobre 2022 de 34,40 €, dernier jour de négociation précédant l’annonce des termes de l’Offre, la capitalisation boursière s’élevait à 208,4 millions d’euros, le capital de Linedata étant représenté par 6.057.143 actions (hors actions auto-détenues).

À l’issue de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des actions susceptibles d’être apportées à l’Offre seraient annulées, le nombre d’actions de Linedata serait de 4.957.143 (hors actions auto-détenues) et la capitalisation boursière s’élèverait, au regard du cours de clôture au 24 octobre 2022, à 170,5 millions d’euros.

2.10                     Intention des membres des organes d’administration et de direction

L’intégralité des membres du conseil d’administration de la Société a déclaré ne pas avoir l’intention d’apporter à l’Offre les actions de la Société qu’ils détiennent.

2.11                     Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’offre ou son issue – Engagement des principaux actionnaires de la Société

Monsieur Anvaraly Jiva et la société Amanaat qu’il contrôle, actionnaires majoritaires de la Société ont indiqué qu’ils n’apporteraient pas leurs titres à l’Offre. A la connaissance de la Société, et à l’exception de la décision des actionnaires majoritaires visées ci-dessus, aucun accord n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur l’Offre.

3.                            ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix d’Offre de 50,00 euros par action Linedata ont été établis pour le compte de la Société par Degroof Petercam Finance à partir d’informations publiquement disponibles et d’informations écrites ou orales communiquées par la Société. Bien que Degroof Petercam Finance estime ces informations exactes, précises et sincères, ces dernières n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante et Degroof Petercam Finance ne donne aucune assurance ou garantie, expresse ou implicite, ni ne saurait accepter aucune responsabilité quant à l’exhaustivité et l’exactitude des informations figurant dans le présent document.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix d’Offre de 50,00 € :

4.                            RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF et de la recommandation AMF n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, le Président rappelle qu’un comité ad hoc (le « Comité ad hoc ») composé de trois administrateurs (Monsieur Anvaraly Jiva, Madame Esther Mac Namara et Madame Lise Fauconnier) dont une majorité d’administrateurs indépendants (Madame Esther Mac Namara et Madame Lise Fauconnier) a été constitué par décision du conseil d’administration de la Société en date du 8 septembre 2022.

Ce comité ad hoc a pour mission de (i) de recommander au conseil d’administration la nomination d’un expert indépendant, (ii) d’assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de l’Offre, et (iii) de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et salariés.

Le 26 septembre 2022, sur recommandation du Comité ad hoc, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Ledouble représenté par Madame Stéphanie Guillaumin et Monsieur Olivier Cretté en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »), avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, en application des dispositions de l’article 261-1, I., 3° du règlement général de l’AMF.

Figurent ci-dessous les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant qui figure in extenso dans la section 4 du projet de note d’information :

« Au vu des caractéristiques de l’Offre, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 50,00 € par Action est équitable pour les Actionnaires Minoritaires.

Nous estimons que le financement de l’Offre est soutenable par la Société et ne remet pas en cause ses capacités opérationnelles. ».

5.                            AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société se sont réunis le 2 novembre 2022 sous la présidence de Monsieur Anvaraly Jiva, afin d’examiner le Projet d’Offre et de rendre un avis sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Participent à cette réunion et ont pris part au vote de l’avis motivé, l’ensemble des membres du conseil d’administration : Monsieur Anvaraly Jiva (président), Madame Lise Fauconnier, Monsieur Vivien Levy-Garboua, Madame Shabrina Jiva et Madame Esther Mac Namara,administrateursdelaSociété, étant précisé que M. Anvaraly Jiva a voté comme les administrateurs indépendants conformément aux recommandations du comité ad hoc.

1. Conclusion et avis du Comité ad hoc de la Société

Le Président indique que le Comité ad hoc s’est réuni le 2 novembre2022 pour finaliser ses conclusions et recommandations sur l’Offre ainsi que les termesdesonprojetd’avismotivédevantêtresoumisauconseild’administrationdelaSociétéauregard(i)durapport définitif de l’Expert Indépendant et (ii) du projet de note d’information préparé par la Société.

Durant cette réunion, à l’unanimité de ses membres :

• le Comité ad hoc a pris acte que :
  • les principales caractéristiques du projet d’Offre avaient été annoncées au marché le 25 octobre 2022, ouvrant ainsi une période de pré-offre ;
  • l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la résolution permettant de mettre en œuvre l’Offre a été convoquée pour le 30 novembre 2022 ;
  • Monsieur Anvaraly Jiva et la société Amanaat qu’il contrôle, agissant de concert, et qui sont les actionnaires majoritaires de la Société, ont fait part de leur décision de ne pas apporter leurs actions à l’Offre ;
• Sur l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et la Société, le Comité ad hoc a relevé que :
  • au regard de l’environnement de marché actuel et notamment de la baisse du cours de bourse de la Société, l’Offre permettrait aux actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité immédiate partielle que le marché ne leur offre pas aujourd’hui, eu égard à la faible rotation du flottant, et qui extériorise une valeur plus cohérente avec la performance financière de la Société que celle constatée sur le marché boursier ;
  • le prix extériorise une prime significative (45,35 % par rapport au cours de clôture au 24 octobre 2022 (dernier jour de cotation avant l’annonce des caractéristiques du projet d’Offre) et une prime de 42,61% et 38,61%par rapport aux moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période 20 et60jours précédant cette date) ;
  • En conséquence, si les actionnaires autres que M. Anvaraly Jiva et Amanaat (et hors auto-détention), apportaient l’intégralité de leurs titres à l’Offre (portant sur 17,24 % du capital de la Société), ils bénéficieraient d’une liquidité de près de la moitié de leur participation ;
  • l’Offre ferait également bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d’apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d’un impact relutif sur le bénéfice par action d’environ 17%[13] ;
  • l’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour les actionnaires de la Société, et à cet égard a relevé que : « Au vu des caractéristiques de l’Offre qui laisse à l’Actionnaire Minoritaire le choix de lui apporter ou non ses titres, et des conditions de la liquidité qui lui est proposée, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 50,00 € par Action est équitable ».
  • l’Offre n’affecterait pas la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ; en particulier :
  • elle n’affecterait pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui restera déterminée en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ;
  • elle permettrait d’offrir une liquidité à ceux qui le souhaitent, tout en conservant une structure financière solide, lui permettant de financer sa croissance, qu’elle soit organique ou constituée d’acquisitions ciblées, dans la continuité de sa stratégie actuellement mise en œuvre ;
  • dans le cadre d’un taux d’apport à l’Offre de 100% des actions visées, l’endettement contracté, dans le cadre de l’avenant au crédit syndiqué, d’un montant de 33 millions d’euros pour financer l’Offre ferait ressortir un ratio de levier raisonnable au regard de la structure financière de la Société ;
  • à cet égard, l’Expert Indépendant a indiqué que « les travaux que nous avons réalisés à partir du Plan d’Affaires avant et après le rachat par la Société de ses propres titres permettent de conclure positivement sur la capacité du Groupe à financer le rachat de ses Actions. La Société devrait pouvoir disposer, au cours des prochaines années, d’une capacité suffisante pour financer sa croissance organique, sa politique de distribution de dividendes ainsi que le service de sa dette, intégrés dans notre modélisation » et conclu qu’il estime « que le financement de l’Offre est soutenable par la Société et ne remet pas en cause ses capacités opérationnelles » ;
• Sur l’intérêt de l’Offre pour les Salariés, le Comité ad hoc a relevé que :
  • L’Offre sera sans incidence sur la situation des salariés de la Société ; et

Parconséquent,leComitéad hoc,àl’unanimitédesesmembres:

• recommandeauconseild’administrationdelaSociété de conclure que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, ses actionnaires et ses salariés, et d’émettre un avis favorable à l’Offre et de recommander aux actionnaires désireux de profiter de l'opportunité de liquidité permise par le projet d’Offre, d’apporter leurs actions à l’Offre ; et
• présente un projet d’avis motivé en ce sens au conseil d’administration.

2. Conclusion et avis du conseil d’administration de la Société

Compte-tenudecequiprécèdeet connaissance prise (i) des termesetconditionsdu projetd’Offre,(ii)desmotifsetintentionsdelaSociété,ainsiquedesélémentsde valorisationpréparéspar Banque Degroof Petercam,telsquefigurantdansleprojetdenoted’information,(iii)des conclusionsdurapportdel’ExpertIndépendant,(iv)duprojetd’avismotivéducomitéadhocétablilorsdesaréuniondu 2 novembre 2022, le conseil d’administration de la Société, à l’unanimité des membres du conseil d’administration présents ou représentés (étant précisé que Monsieur Anvaraly Jivaa votécommelesadministrateursindépendants et dans le sens recommandé par le comité ad hoc), sur recommandation du comité ad hoc :

1. prend acte

• des conclusions de l’Expert Indépendant considérant, au terme d’une analyse multicritères en vue de l’évaluation de la Société, que « Au vu des caractéristiques de l’Offre, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 50,00 € par Action est équitable pour les Actionnaires Minoritaires » et que « Nous estimons que le financement de l’Offre est soutenable par la Société et ne remet pas en cause ses capacités opérationnelles ».
• du processus, du fondement de la désignation de l’Expert Indépendant et des éléments ayant concouru à sa nomination, ainsi que des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad hoc ;
• de la décision de chacun des membres du conseil d’administration de ne pas vouloir apporter les actions qu’ils détiennent à l’Offre ;
• de la décision de Monsieur Anvaraly Jiva et de la société Amanaat qu’il contrôle, agissant de concert, et qui sont les actionnaires majoritaires de la Société, de ne pas apporter leurs actions à l’Offre ;

2. décide de reprendre à son compte les travaux et conclusions du Comité ad hoc en date du 2 novembre 2022 et adopte le projet d’avis motivé proposé par le Comité ad hoc, sans y apporter aucune modification ;
3. considère à ce titre, et en particulier au regard des éléments relevés dans ses travaux et sa recommandation par le Comité ad hoc, et que le Conseil d’administration reprend à son compte, que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et en conséquence :

• approuve les termes et conditions du projet d’Offre tels que détaillés dans le projet de note d’information, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée pour le 30 novembre 2022, de l’autorisation de procéder à une réduction de capital par voie de rachat par la Société d’un nombre maximum de 1.100.000 de ses propres actions en vue de leur annulation ;
• émet un avis favorable sur l’Offre ;
• recommande aux actionnaires désireux de profiter de l'opportunité de liquidité permise par le projet d’Offre, d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• approuve le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié au moment du dépôt de l’Offre ;

4. autorise le Président-Directeur-Général, (x) à finaliser le projet de note d’information ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, (y) à effectuer toutes démarches, finaliser et signer tous documents nécessaires à cette fin, et notamment déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF et (z) plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse. »

6.                            RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER

L’OffreestfaiteexclusivementenFrance.

Le présent projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offren’afaitl’objetd’aucunenregistrement,nid’aucunvisaendehorsdelaFrance.

Lesactionnairesde LinedataendehorsdeFrancenepeuventparticiperàl’Offre,àmoins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offreetladistributiondelaprésentenoted’informationpeuventfairel’objetderestrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du présent projet de note d’information doivent se conformer aux restrictions en vigueurauseindeleurpays.Lenon-respectdecesrestrictionspeutconstitueruneviolation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le présent projet de note d’information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

En outre, il est précisé que l’Offre n’est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu’en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnessetrouvantauxÉtats-Unis,parlesmoyensdesservicespostauxoupartoutmoyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document,etaucunautredocument relatifàcelui-ciou à l’Offre, nepourra êtreenvoyépar courrier,nicommuniqué,nidiffuséparunintermédiaireoutouteautrepersonneauxÉtats- Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de Linedata ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documentsauxÉtats-Unis,(ii)qu’iln’apasutilisé,directementouindirectement,lesservices postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unisen relation avec l’Offre, (iii)qu’il n’étaitpas surleterritoiredesÉtats-Unislorsqu’ilaacceptélestermesdel’Offreou,transmissonordre d’apport de titres, et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent auxÉtats-Unis d’Amérique,ses territoires etpossessions,toussesÉtats,ainsiquele district de Columbia.

Avertissement

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays autre que la France.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

CONTACT

[1] Au regard d’un capital composé de 6.379.327 actions représentant 10.434.696 droits de vote théoriques de la Société au 30 septembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 233-11 du règlement général de l’AMF.

[2] Société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27 rue d’Orléans – 92200 Neuilly-sur-Seine, et dont le numéro d’identification est 528 851 744 R.C.S. Nanterre.

[3]BNPA 2022 calculé sur la base du résultat net part du groupe résultant du consensus des analystes financiers couvrant la société Linedata (Portzamparc au 14 septembre 2022 = 4,33€ par action, ID MidCaps au 05 octobre 2022 = 4,21€ par action, Gilbert Dupont au 21 octobre 2022 = 3,20€ par action), diminué de l’impact après impôts en année pleine des frais financiers liés à l’opération. Le nombre d’actions (hors auto-détention) retenues pour le calcul du BNPA post Offre tient compte d’une hypothèse d’apport à l’Offre de 100% des actions visées par l’Offre.

[4] Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé au regard de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l’article L. 225-210 du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à l’article 26 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans au nom d’un même actionnaire.

[5] En ce inclus 3.664 actions propres détenues par la Société au titre du contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont, suspendu depuis le 25 octobre 2022.

[6] Au regard d’un capital composé de 6.379.327 actions représentant 10.434.696 droits de vote théoriques de la Société au 30 septembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 233-11 du règlement général de l’AMF.

[7] Au regard d’un capital composé de 6.379.327 actions représentant 10.434.696 droits de vote théoriques de la Société au 30 septembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 233-11 du règlement général de l’AMF.

[8] Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé au regard de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l’article L. 225-210 du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à l’article 26 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans au nom d’un même actionnaire.

[9] Résultat net diminué de l’impact après impôts en année pleine des frais financiers liés à l’opération.

[10] La Société détenait 322.184 de ses propres actions à la date du dépôt du présent projet de note d’information, ayant vocation à être annulées.

[11] Sur la base d’un nombre d’actions (hors actions auto-détenues) au 30 juin 2022 de 6.162.206 avant impact de l’Offre.

[12] Sur la base d’un nombre d’actions (hors actions auto-détenues) au 31 décembre 2021 de 6.376.245 avant impact de l’Offre.

[13]BNPA 2022 calculé sur la base du résultat net part du groupe résultant du consensus des analystes financiers couvrant la société Linedata (Portzamparc au 14 septembre 2022 = 4,33€ par action, ID MidCaps au 05 octobre 2022 = 4,21€ par action, Gilbert Dupont au 21 octobre 2022 = 3,20€ par action), diminué de l’impact après impôts en année pleine des frais financiers liés à l’opération. Le nombre d’actions (hors auto-détention) retenues pour le calcul du BNPA post Offre tient compte d’une hypothèse d’apport à l’Offre de 100% des actions visées par l’Offre.