LISI S A : Avis de convocation paru au BALO le 09/04/2021

Avis de convocation / avis de réunion

LISI

Société Anonyme au capital de 21 645 726,80 Euros

Siège Social : 6 rue Juvénal VIELLARD

90600 GRANDVILLARS

RCS BELFORT 536 820 269

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2021 à 14 heures, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos au siège social de LISI SA, 6 rue Juvénal VIELLARD 90600 GRANDVILLARS, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci- dessous :

AVERTISSEMENT

En raison de la persistance de la crise sanitaire liée à la pandémie Covid 19 et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l'ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Président, sur délégation du Conseil d'Administration de LISI, a décidé de tenir l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 à 14h au siège social à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y participer ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En effet, à la date du présent avis de convocation de l'Assemblée Générale Mixte, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs, pour des motifs sanitaires, font obstacle à la présence physique de ses membres à l'Assemblée Générale Mixte, en particulier le décret n° 2020- 1310 du 29 octobre 2020. En outre, la société LISI ne dispose pas de moyens techniques permettant que les actionnaires puissent y participer par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification.

En conséquence, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires ne pourront pas voter en direct, compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à leur identification. Ils sont invités, préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale Mixte, à voter par correspondance ou à donner mandat au Président de l'Assemblée, ou à un tiers selon les modalités décrites dans le présent avis de convocation.

Les actionnaires ne pourront pas non plus soumettre de projets de résolutions en séance, ni poser de questions en séance. Ils auront la faculté de poser des questions par écrit préalablement à la tenue de l'Assemblée jusqu'au mardi 27 avril 2021 à minuit, soit par courrier recommandée avec accusé de réception à l'adresse suivante : LISI S.A. 6, rue Juvénal Viellard - CS 70431 Grandvillars - 90008 Belfort Cedex, soit par voie de courrier électronique

• l'adresse suivante :actionnaire@lisi-group.com.

Les actionnaires sont informés du fait que Messieurs Gilles KOHLER et Jean-Philippe KOHLER, actionnaires de la société LISI, assureront les fonctions de scrutateurs de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Mixte sera retransmise en direct, dans son intégralité, et sera également disponible en différé sur le site internet www.lisi-group.com.

La société LISI tiendra ses actionnaires informés de la mise à jour de l'ensemble des informations relatives à l'Assemblée Générale Mixte et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique consacrée à l'Assemblée sur le site internet www.lisi-group.comdans la rubrique Investisseurs/information réglementée.

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ;
• Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Emmanuelle GAUTIER ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Pascal LEBARD ;
• Nomination de Madame Françoise GARNIER en qualité d'administrateur ;
• Nomination de Monsieur Bernard BIRCHLER en qualité d'administrateur ;
• Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles KOHLER, Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Philippe KOHLER, Directeur Général Délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ;
• Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Modification de l'article 10 1°) des statuts - Limite d'âge des administrateurs
• Modification de l'article 15 des statuts - Mise en conformité avec les évolutions législatives et réglementaires ; et utilisation de la visioconférence ou des moyens de télécommunication ;
• Pouvoirs pour les formalités légales.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution - Approbation des comptes annuels

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte de - 7 664 914 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve en outre les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant global de 49

858 €.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de - 37 321 164 €.

Troisième résolution - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution - Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes en ce qui concerne l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième resolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

1. De ce montant sera déduit le dividende qui concernera les actions conservées par la société au titre des actions auto-détenues. Tous pouvoirs sont ainsi donnés au Conseil d'Administration pour déterminer le montant total définitif de la distribution et, en conséquence, le montant à porter au compte « report à nouveau ».

Le montant des dividendes distribués sera éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le dividende sera détaché le 3 mai 2021 et mis en paiement le 5 mai 2021.

En outre, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

1. Montant intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Sixième résolution - Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Emmanuelle GAUTIER

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate l'expiration, à l'issue de la présente Assemblée, du mandat d'administrateur de Madame Emmanuelle

GAUTIER.

Septième résolution - Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Pascal

LEBARD

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate l'expiration, à l'issue de la présente Assemblée, du mandat d'administrateur de Monsieur Pascal LEBARD.

Huitième résolution - Nomination de Madame Françoise GARNIER en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Françoise GARNIER, demeurant 76 rue d'Assas, 75006 Paris, de nationalité française, en qualité d'administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution - Nomination de Monsieur Bernard BIRCHLER en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Bernard BIRCHLER, demeurant 2 ter rue de l'Eglise, 92200 Neuilly-sur-Seine, de nationalité française, en qualité d'administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dixième résolution - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration.

Onzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles KOHLER, Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration.