LISI S A : Procès-verbal de l’AGM du 29/04/2021

LISI

Société Anonyme au capital de 21 645 726,80 Euros

Siège Social : 6 rue Juvénal VIELLARD

90600 GRANDVILLARS

RCS BELFORT 536 820 269

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 29 AVRIL 2021

Le 29 Avril 2021, à 14 h 00,

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de la loi d'urgence sanitaire, , modifiée par l'ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l'assemblée générale des actionnaires de la société LISI s'est tenue à huis clos, sur convocation faite par le président du conseil d'administration, sur délégation du conseil d'administration, dans les formes prescrites par la législation en vigueur (l'« Assemblée Générale »).

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Gilles KOHLER, en qualité de président du conseil d'administration.

Messieurs Gilles KOHLER et Monsieur Jean-Philippe KOHLER, seuls actionnaires présents et représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, assument les fonctions de scrutateurs.

Madame Cécile LE CORRE est désignée comme secrétaire.

Il a été établi une feuille de présence à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance qui ont été reçus par la société dans les délais.

Le Président rappelle les circonstances dans lesquelles l'Assemblée Générale est appelée à délibérer. Il indique qu'il a été décidé que cette assemblée se tiendrait à huis clos, conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de la loi d'urgence sanitaire, modifiée par l'ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

En effet, à la date de convocation de l'Assemblée Générale, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs, pour des motifs sanitaires, faisaient obstacle à la présence physique des membres de l'Assemblée Générale, en particulier le décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020. En outre, la société LISI ne dispose pas de moyens techniques permettant que les actionnaires puissent y participer par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification.

Il ajoute que l'Assemblée Générale est retransmise en direct, dans son intégralité, et sera également disponible en différé sur le site internet www.lisi-group.com.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 44 123 111 actions et 79 393 785 droits de vote sur les 52 958 464 actions ayant le droit de vote, soit plus du quart des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale pouvant ainsi valablement délibérer tant de manière ordinaire qu'extraordinaire, est déclarée régulièrement constituée.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée Générale :

• un exemplaire des statuts de la société ;
• les copies et les récépissés postaux des lettres recommandées ;
• la feuille de présence à l'Assemblée Générale, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les votes par correspondance ;
• les comptes sociaux au 31 décembre 2020 ;
• les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ;
• le document d'enregistrement universel 2020 déposé le 1er avril 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers incluant le rapport financier annuel et le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• le rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées pour l'exercice 2020 ;
• les rapports des commissaires aux comptes ;
• la liste des administrateurs avec indication des fonctions ;
• le montant des rémunérations attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général et au directeur général délégué ;
• le texte des résolutions proposées ;
• le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;
• les avis de réunion et de convocation publiés respectivement au bulletin des annonces légales obligatoires (n°32) du 15 mars 2021 et au bulletin des annonces légales obligatoires (n°43) du 9 avril 2021,
• l'avis du journal d'annonces légales LeTrois.info relatif à la convocation de la présente assemblée du 9 avril 2021.

Puis, le président déclare :

• que les documents et renseignements énumérés à l'article R. 225-83 ont été adressés avant l'Assemblée Générale aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article R. 2258-88 du même code ;
• et qu'ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours avant cette
  Assemblée Générale, les documents prévus par les dispositions légales.

L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.

Le Cabinet ERNST & YOUNG, et le Cabinet EXCO & Associés, commissaires aux comptes, sont excusés du fait de la tenue de l'Assemblée à huis clos.

Puis le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ;
• Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Emmanuelle GAUTIER ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Pascal LEBARD ;
• Nomination de Madame Françoise GARNIER en qualité d'administrateur ;
• Nomination de Monsieur Bernard BIRCHLER en qualité d'administrateur ;

• Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles KOHLER, Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Philippe KOHLER, Directeur Général Délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ;
• Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERAL EXTRAORDINAIRE

• Modification de l'article 10 1°) des statuts - Limite d'âge des administrateurs
• Modification de l'article 15 des statuts - Mise en conformité avec les évolutions législatives et réglementaires ; et utilisation de la visioconférence ou des moyens de télécommunication ;
• Pouvoirs pour les formalités légales.

Le président rappelle que les actionnaires ont pu prendre connaissance des comptes arrêtés au 31 décembre 2020, tant sociaux que consolidés, selon les éléments relatés dans le rapport de gestion et le rapport sur les comptes consolidés tels qu'intégrés dans le document d'enregistrement universel 2020.

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, les comptes sociaux à cette même date et sur les conventions visées aux article L 225-38 et suivants du code de commerce ont été mis à la disposition des actionnaires de la société dans les délais légaux. Il précise qu'aucune observation n'a été faite sur les comptes qui sont certifiés réguliers et sincères par les Commissaires aux Comptes.

Puis, le président prend acte qu'aucune question écrire n'a été adressée préalablement à la présente Assemblée Générale.

Le président constate que les résolutions sont adoptées de la manière suivante conformément aux pouvoirs donnés à son profit et par les votes par correspondance tant pour la partie ordinaire que pour la partie extraordinaire :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte de - 7 664 914 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve en outre les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant global de 49 858 €.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233- 16 et suivants du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de - 37 321 164 €.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :

Troisième résolution - Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

Quatrième résolution - Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes en ce qui concerne l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

Cinquième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

1. De ce montant sera déduit le dividende qui concernera les actions conservées par la société au titre des actions auto-détenues. Tous pouvoirs sont ainsi donnés au Conseil d'Administration pour déterminer le montant total définitif de la distribution et, en conséquence, le montant à porter au compte « report à nouveau ».

Le montant des dividendes distribués sera éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l'article 158-3- 2° du Code Général des Impôts.

Le dividende sera détaché le 3 mai 2021 et mis en paiement le 5 mai 2021.

En outre, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

1. Montant intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :

Sixième résolution - Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Emmanuelle GAUTIER

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate l'expiration, à l'issue de la présente Assemblée, du mandat d'administrateur de Madame Emmanuelle

GAUTIER.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :

Septième résolution - Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Pascal LEBARD

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate l'expiration, à l'issue de la présente Assemblée, du mandat d'administrateur de Monsieur Pascal

LEBARD.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :

Huitième résolution - Nomination de Madame Françoise GARNIER en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Françoise GARNIER, demeurant 76 rue d'Assas, 75006 Paris, de nationalité française, en qualité d'administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :