LNA Sante : Compte-rendu de l'Assemblée Générale Mixte du 22.06.22

COMPTE-RENDU

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

22 juin 2022

SA LNA SANTE

Société anonyme au capital de 21 418 832 euros

Siège social : 7 boulevard Auguste Priou

44120 VERTOU

388 359 531 RCS NANTES

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COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 22 JUIN 2022

L'assemblée générale mixte de LNA Santé s'est tenue le 22 juin 2022 au siège social de la Société, 7 boulevard Auguste Priou à VERTOU (44120), sous la présidence de Jean-Paul SIRET, en sa qualité de président du conseil d'administration.

Du fait de la levée des restrictions sanitaires en place durant la crise de la COVID 19, l'assemblée générale s'est tenue en présentiel et le quorum a été réuni.

Le quorum légal établi à 25 % des actions ayant le droit de vote (soit 2 627 832 actions) est atteint avec 7 007 046 actions pour 449 actionnaires, soit 66,661% des actions ayant le droit de vote.

M. Willy Siret a tenu a débuté la séance en s'exprimant sur la mise en cause de LNA Santé relative à la gestion de l'établissement « Les Oiseaux » après l'émission de radio de RMC « RMC s'engage pour vous » diffusée le 21 juin 2022.

M. Willy Siret rappelle le fonctionnement de l'établissement et la décision de le fermer à la suite de trois projets qui n'ont pu aboutir et de difficultés présentes depuis plusieurs années. Mr Willy SIRET rappelle que depuis un an et demi et après trois reports de la fermeture suite aux demandes des salariés, LNA Santé a eu pour objectif d'accompagner les salariés notamment par le biais de solutions de reclassement interne ou externe et qu'une solution de prise en charge a été trouvée pour les jeunes patients dans un autre établissement de la région. Mr Willy SIRET précise que malgré tout des tensions ont subsisté avec certains salariés ne souhaitant pas la fermeture de l'établissement amenant à des attaques contre le groupe, amplifiées par un contexte défavorable suite au scandale du groupe ORPEA.

M. Willy Siret poursuit en indiquant que « Les Oiseaux » a toujours été un établissement totalement atypique et que le groupe a poursuivi les méthodes de facturation qui étaient déjà pratiquées avant le rachat par LNA Santé.

M. Willy Siret reconnait qu'il y a eu une erreur d'interprétation des textes, ayant été identifiée suite à un contrôle de l'Agence Régionale de Santé en 2019, reconnue et assumée par LNA Santé en toute bonne

foi. La CPAM a, à présent, refermé le dossier puisque LNA a pris acte du remboursement des dettes notifiées.

Après cette intervention, M. Willy Siret a présenté l'évolution du groupe en termes de nombre d'établissements, de collaborateurs et de patients accueillis au sein des établissements. Il rappelle également les valeurs fondamentales du groupe, ses principes de management et de gouvernance.

M. Willy Siret a également présenté la politique de rachat et de transformation de bâtiments en insistant sur le fait que 90% du parc immobilier du groupe est aujourd'hui issu de transformations.

M. Damien Billard, directeur général aux finances a ensuite présenté le rapport de gestion avec les performances financières de 2021. Il a notamment soulevé les performances historiques réalisées par le groupe en termes de chiffre d'affaires, de croissance mais aussi la maîtrise contrôlée de l'endettement du groupe.

M. Damien Billard a également souligné l'augmentation notable du taux d'occupation dans les quatre pôles du groupe : EPHAD, MRS, SMR/PSY et HAD.

Finalement, M. Damien Billard a rappelé l'évolution financière globale très satisfaisante et la réalisation des objectifs suivants : le redressement de l'activité à la suite d'une activité ralentie lors de la crise de la COVID 19, de nouveaux financements, une génération de cash renforcée et des performances embarquées.

A la suite du bilan financier, M. Willy Siret a évoqué les perspectives et les choix stratégiques du groupe, notamment en termes de contrôles au sein des EPHAD afin de s'assurer de la qualité des services donnés. M. Willy Siret rappelle que la transparence au sein des établissements est essentielle. Il évoque également la problématique des recrutements et l'intérêt d'avoir une politique RH engagée et volontaire. Enfin, M. Willy Siret présente les projets en cours (ouvertures d'établissements) et la politique engagée en Pologne.

M. Christophe Rousseli et Mme Françoise Grimaud présentent les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et annuels pour l'année 2021.

Il est ensuite répondu à la question écrite suivante adressée selon les modalités et délais légaux :

• Lors de l'acquisition de Clinique Développement, vous avez décidé d'acquérir les murs des établissements. Cette acquisition marque un tournant stratégique dans votre positionnement qui consistait jusqu'alors à ne pas détenir d'immobilier et ainsi concentrer l'allocation de vos ressources à la croissance de l'activité. Pourquoi cette inflexion stratégique ? Comptez-vous conserver ou vendre ces murs?

Concernant l'achat de bâtiments, M. Jean-Paul Siret rappelle qu'il n'y a pas eu d'inflexion stratégique récente. Il souligne que le groupe a toujours acheté les murs et qu'il n'y a eu aucunes modifications dans la politique de LNA Santé concernant ce sujet, cependant il y a certainement un effet « volume » puisqu'un grand nombre d'établissements a été acheté.

M. Jean-Paul Siret ajoute que ces établissements seront agrandis puis cédés après leur remise à neuf.

A la suite des questions des actionnaires, l'assemblée générale mixte a adopté la totalité des 23 résolutions ordinaires et des 14 résolutions extraordinaires proposées par le Conseil d'administration. Elle a notamment approuvé :

• les comptes sociaux et consolidés 2021 et la distribution au titre de 2021 de 0,43 € par action,
• la ratification de la nomination provisoire de quatre administrateurs,
• la ratification de la nomination de deux censeurs,
• la décision de fixer à 126 000 euros la rémunération globale allouée au conseil d'administration pour l'exercice 2022.

• la politique de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d'administration, du directeur général et du directeur général délégué au titre de l'exercice 2021 ainsi que les éléments de rémunérations attribués ou versés au titre de 2021 à Jean-Paul Siret, Président directeur général puis président du Conseil d'administration, à Willy Siret, directeur général délégué puis directeur général et à Damien Billard, directeur général délégué,
• le renouvellement de l'autorisation du rachat par la Société de ses propres actions,
• l'ensemble des délégations financières.

La séance a été levée à 18h00.