Logic Instrument : Avis de réunion - AGM Logic Instrument du 24 mai 2017 Francais

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société anonyme au capital de 4 323 561 Euros Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 Igny 341 762 573 R.C.S. Evry

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 24 mai 2017 à 10 heures 30 au siège social de la Société situé au 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

4. Imputation du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Primes d'émission » ;

5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;

6. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;

7. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

8. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;

9. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ;

10. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

11. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;

13. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 12ème résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

14. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application des 11ème, 12ème et 13ème résolutions ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L.225-138-1 du Code de commerce ;

18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;

    19 avril 2017 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 47

19. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;

20. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;

21. Modification de l'article 4 des statuts.

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élève à 1 153,22 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.

• constate que le compte « Report à nouveau » est déficitaire de 5 931 896,21 euros ;

• décide d'apurer le compte « Report à nouveau » déficitaire dans son intégralité par imputation sur le compte « Primes d'émission » ;

• constate qu'en conséquence de cette imputation, le compte « Report à nouveau » est soldé et que le compte « Primes d'émission » présente désormais un solde créditeur de 959 924,77 euros.

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;

• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;

• d'attribuer à titre gratuit des actions ;

• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;

• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

Le Conseil d'administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et

notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange, par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d'actions).

La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.

Le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à quatre (4) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 13 mars 2017, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de quatre (4) euros s'élèverait à 1 729 424 euros, correspondant à l'achat de 432 356 actions.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

• à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

• à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

  Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

• fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;

• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

• effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

  La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre

  (24) mois à compter de la présente assemblée.

  Neuvième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration par les 10ème à 19ème résolutions ne pourra représenter plus de 8 000 000 d'actions au total, étant précisé que :

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

• le sous-plafond applicable aux 16ème à 19ème résolutions, relatives à l'actionnariat salarié, est de 5 % du capital social.

1. délègue au Conseil d'administration ses pouvoirs pour décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;

   19 avril 2017 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 47

2. décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 000 000 d'actions, étant précisé que :

   • ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;

   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'État ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

2. précise que le Conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;

3. décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 000 000 d'actions, étant précisé que :

   • ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;

   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. précise que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

6. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

   • limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ou

   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou

   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. précise que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

2. décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 000 000 d'actions, étant précisé que :

   • ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;

   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la