Luxempart S A : Proces verbal ago 2020 27 04 2020 final.pdf

LUXEMPART

société anonyme

12, rue Léon Laval, L-3372 Luxembourg

RCS B27846

(la « Société »)

Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de LUXEMPART du lundi 27 avril 2020

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président du Conseil d'Administration, qui explique que cette assemblée se tiendra suivant le Règlement Grand- Ducal du 20 mars 2020 qui introduit la possibilité de tenir les assemblées générales par vote à distance et par l'intermédiaire d'un mandataire désigné par la société et par visioconférence (« Règlement»).

Le Président désigne Monsieur Alain Huberty pour remplir les fonctions de secrétaire de l'Assemblée.

La Société a désigné Monsieur François Tesch comme mandataire conformément au Règlement (le

• Mandataire »). Les actionnaires et les éventuels représentants d'actionnaires ont été invités à donner procuration et transmettre leurs instructions de vote au Mandataire ou alternativement à voter à distance par le biais d'un formulaire de vote. La Société a également informé les actionnaires et les éventuels représentants d'actionnaires de la possibilité de participer informellement à l'assemblée générale par voie de visioconférence à condition d'avoir remis dans les délais un avis de participation ainsi qu'un formulaire de vote ou un formulaire de procuration désignant le
  Mandataire. La Société a remis préalablement à la présente assemblée les coordonnées de connexion à la visioconférence aux actionnaires participants.

Le dossier incluant les documents de référence pour l'Assemblée a été envoyé avec la lettre de convocation à tous les actionnaires en nom de la Société. L'annonce de la convocation à l'Assemblée générale annuelle s'est faite en date du 26 mars 2020 au Recueil électronique des Sociétés et Associations et en date du 27 mars 2020 au Luxemburger Wort. Le 27 mars 2020, les documents relatifs à l'Assemblée ont été publiés sur le site internet de la Société : www.luxempart.lu.

Le Président rappelle que les actionnaires ont été invités à poser leurs questions avant l'Assemblée par voie écrite.

En raison du confinement, les membres du bureau de l'Assemblée générale participent à distance par visioconférence. Les membres du Comité de Direction de la Société participent par visio- conférence au même titre que les membres du bureau de l'assemblée. Plusieurs actionnaires ayant reçu au préalable les coordonnées de connexion de la part de la Société, participent également informellement par visioconférence. Participent par visioconférence également les nouveaux administrateurs de la Société.

Le Président expose et l'Assemblée constate que :

1. La présente Assemblée a pour ordre du jour :

ORDRE DU JOUR

1. Listes de présence, quorum et adoption de l'ordre du jour
2. Désignation d'un ou plusieurs scrutateurs et d'un secrétaire pour la formation du bureau de l'assemblée.
3. Compte-rendusur d'éventuels conflits d'intérêts
4. Présentation des principaux développements et risques rencontrés par la Société durant l'exercice 2019 et perspectives
5. Lecture du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés pour l'exercice 2019
6. Présentation des résultats financiers
7. Présentation des rapports d'audit du réviseur d'entreprises agréé
8. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019
9. Affectation du résultat de l'exercice 2019
10. Transfert entre comptes de réserve
11. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019
12. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice 2019
13. Information sur la démission de l'administrateur-délégué et compte-rendu des émoluments alloués à l'administrateur-délégué durant l'exercice 2019
14. Fixation du nombre d'administrateurs et information sur le départ de certains administrateurs
15. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et membres du comité de direction
16. Nomination de Mme Kay Ashton en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans et fixation de sa rémunération
17. Nomination de M. Frank Donck en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans et fixation de sa rémunération
18. Nomination de M. Olaf Kordes en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de
    1 an et fixation de sa rémunération
19. Renouvellement du mandat de M. Jacques Elvinger en tant qu'administrateur de la
    Société pour une durée de 3 ans
20. Renouvellement du mandat de M. Jürgen Vanselow en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans
21. Approbation du rapport annuel de rémunération des administrateurs et membres du comité de direction de la Société pour l'exercice 2019
22. Renouvellement du mandat de Deloitte Audit comme réviseur d'entreprises de la Société pour l'exercice 2020 et fixation de sa rémunération
23. Autorisation de la Société d'acquérir des actions propres
24. Divers

1. Les actionnaires ont été convoqués par le Conseil d'Administration par lettre en date du 27 mars 2020 envoyée par courrier recommandé.

1. Les actionnaires votant à distance ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par le Mandataire et les membres du bureau, restera annexée en copie à l'original du présent procès- verbal. Resteront également annexées à l'original des présentes les procurations des actionnaires représentés.

IV. Lors de l'ouverture de la séance, il résulte de cette liste de présence que sur les 20.700.000 actions représentant la totalité du capital social, 14.844.551 actions sont présentes par vote à distance ou représentées. Les 623.428 actions détenues par la Société ne sont pas inclues dans le calcul du quorum et ne participeront pas au vote.

V. En vertu de l'article 29 des statuts de la Société, chaque action donne droit à une voix.

VI. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

1. Listes de présence, quorum et adoption de l'ordre du jour

Première résolution :

L'Assemblée générale approuve l'ordre du jour et donne pouvoir au Président du Conseil d'administration pour signer les listes de présence pour les actionnaires représentés ou votant à distance.

2. Désignation d'un ou plusieurs scrutateurs et d'un secrétaire pour la formation du bureau de l'assemblée.

Deuxième résolution :

L'Assemblée générale désigne Betty Kizimalé-Grant comme scrutateur qui forme avec le secrétaire et le président le bureau de l'Assemblée générale.

3. Compte-rendu sur d'éventuels conflits d'intérêts

Le Conseil d'administration n'a rencontré aucun conflit d'intérêts au son sein durant l'année 2019.

4. Présentation des principaux développements et risques rencontrés par la Société durant l'exercice 2019 et perspectives

Les principaux développements et risques rencontrés par la Société pendant l'année 2019 et les perspectives sont présentés au cours de la séance.

5. Lecture du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés pour l'exercice 2019

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration pour l'année 2019 est faite au cours de la séance.

6. Présentation des résultats financiers

Une présentation sur les résultats financiers pour l'exercice 2019 sera donnée en cours de séance.

7. Présentation des rapports d'audit du réviseur d'entreprises agréé

Une présentation des rapports du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés est donnée en cours de séance.

8. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019

Troisième résolution :

L'Assemblée générale approuve les comptes annuels de la Société pour l'exercice 2019.

9. Affectation du résultat de l'exercice 2019

Quatrième résolution :

L'Assemblée générale approuve l'affectation du résultat net de l'exercice 2019 conformément aux indications figurant dans le tableau ci-dessous.

10. Transfert entre comptes de réserve

Cinquième résolution :

L'Assemblée générale approuve la réduction de la réserve légale de la Société d'un montant de € 813.772 pour la porter de son montant actuel de € 5.988.771,50 à € 5.175.000, et de transférer le montant de € 813.771,50 au poste « Autres Réserves » pour le porter de son montant actuel (après distribution du dividende 2019) de € 905.954.469,61 à € 906.768.241,11.

11. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019

Sixième résolution :

L'Assemblée générale approuve les comptes consolidés pour l'exercice 2019.

12. Décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice

2019

Septième résolution :

L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice 2019.

1. 13. Information sur la démission de l'administrateur-délégué et compte-rendu des émoluments alloués à l'administrateur-délégué durant l'exercice 2019

2. Jacquot Schwertzer démissionne de son mandat d'administrateur-délégué avec effet à la date de la présente Assemblée. Il conserve toutefois son mandat d'administrateur de la Société. L'administrateur-délégué a reçu une rémunération annuelle de 485.451 euros (TTC) pour l'exercice
   2019.