Luxempart S A : Proces verbal ago 2021 final.pdf

LUXEMPART

société anonyme

12, rue Léon Laval, L-3372 Luxembourg

RCS B27846

(la « Société »)

Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de LUXEMPART du lundi 26 avril 2021

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président Exécutif (le « Président »), qui explique que l'assemblée se tient suivant la loi du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et qui introduit la possibilité de tenir toute assemblée générale sans réunion physique et d'imposer à ses actionnaires et autres participants

• l'assemblée de participer à l'assemblée et d'exercer leurs droits exclusivement par un vote à distance par écrit ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné par la Société (« Loi Spéciale»).

Le Président désigne Madame Betty Kizimalé-Grant pour remplir les fonctions de secrétaire de l'Assemblée.

La Société a désigné Monsieur François Tesch comme mandataire conformément à la Loi Spéciale (le

• Mandataire »). Les actionnaires ont été invités à donner procuration et transmettre leurs instructions de vote au Mandataire ou alternativement à voter à distance par le biais d'un formulaire de vote.

Le Président rappelle que les actionnaires ont été invités à poser leurs questions avant l'Assemblée par voie écrite.

Le Président expose et l'Assemblée constate que :

1. La présente Assemblée a pour ordre du jour :
   ORDRE DU JOUR

1. Listes de présence, quorum et adoption de l'ordre du jour
2. Désignation d'un ou plusieurs scrutateurs et d'un secrétaire pour la formation du bureau de l'assemblée.
3. Compte-rendusur d'éventuels conflits d'intérêts
4. Présentation des principaux développements et risques rencontrés par la Société durant l'exercice 2020 et perspectives
5. Présentation des résultats financiers
6. Lecture du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés pour l'exercice 2020
7. Présentation des rapports d'audit du réviseur d'entreprises agréé
8. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020
9. Affectation du résultat de l'exercice 2020
10. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020
11. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice 2020

1. Compte-rendudes émoluments alloués aux administrateurs délégués durant l'exercice 2020
2. Approbation du rapport annuel de rémunération des administrateurs et membres du comité de direction de la Société pour l'exercice 2020
3. Renouvellement du mandat de M. Olaf Kordes en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans
4. Renouvellement du mandat de Mme Michèle Detaille en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans
5. Renouvellement du mandat de Mme Madeleine Jahr en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans
6. Renouvellement du mandat de LIDA SAS (représentée par M. Grégoire Chertok) en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans
7. Renouvellement du mandat de M. Jacquot Schwertzer en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans
8. Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration
9. Nomination du réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'exercice 2021 et fixation de sa rémunération
10. Autorisation de la Société d'acquérir des actions propres
11. Divers

1. L'ensemble des documents de référence pour l'Assemblée a été envoyé avec la lettre de convocation à tous les actionnaires nominatifs de la Société le 26 mars 2021. L'annonce de la convocation à l'Assemblée générale annuelle a été faite au Recueil électronique des Sociétés et Associations et au Luxemburger Wort. Le 26 mars 2021, les documents relatifs à l'Assemblée ont été publiés sur le site internet de la Société : www.luxempart.lu.

1. À ce jour le capital social de la Société est représenté par 20.700.000 actions et en vertu de l'article 29 des statuts de la Société, chaque action donne droit à une voix. Le nombre total des droits de vote s'élève à ce jour à 18.490.322 considérant que la Société détient

609.678 actions propres et que la société Foyer Finance a renoncé à exercer 1.600.000 droits de vote.

IV. Les actionnaires votant à distance ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par le Mandataire et les membres du bureau, restera annexée en copie à l'original du présent procès-verbal. Resteront également annexées à l'original des présentes les procurations des actionnaires représentés. Il résulte de la liste de présence que 13.636.030 actions sont présentes par vote à distance ou représentées.

1. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

1. Listes de présence, quorum et adoption de l'ordre du jour

Première résolution :

L'Assemblée générale approuve l'ordre du jour et donne pouvoir au Président du Conseil d'administration pour signer les listes de présence pour les actionnaires représentés ou votant à distance.

2. Désignation d'un ou plusieurs scrutateurs et d'un secrétaire pour la formation du bureau de l'assemblée.

Deuxième résolution :

L'Assemblée générale désigne M. Alain Huberty comme scrutateur qui forme avec le secrétaire et le président le bureau de l'Assemblée générale.

3. Compte-rendu sur d'éventuels conflits d'intérêts

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 27 avril 2020, M. François Tesch s'est abstenu au point de l'ordre du jour concernant la rémunération du Président Exécutif pour 2020.

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 12 juin 2020, M. Frank Donck s'est abstenu au point de l'ordre du jour concernant la participation de la Société à l'augmentation de capital de la Société belge ATENOR S.A.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 8 décembre 2020, M. Olaf Kordes s'est abstenu au point de l'ordre du jour concernant la prolongation de son contrat d'administrateur délégué.

4. Présentation des principaux développements et risques rencontrés par la Société durant l'exercice 2020 et perspectives

Les principaux développements et risques rencontrés par la Société pendant l'année 2020 et les perspectives sont présentés dans la documentation relative à la présente assemblée publiée sur le site internet de la Société depuis le 26 mars 2021 et envoyée aux actionnaires nominatifs par courrier en date du 26 mars 2021.

5. Présentation des résultats financiers

La présentation sur les résultats financiers pour l'exercice 2020 est comprise dans la documentation relative à la présente assemblée publiée sur le site internet de la Société depuis le 26 mars 2021 et envoyée aux actionnaires nominatifs par courrier le 26 mars 2021.

6. Lecture du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés pour l'exercice 2020

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration pour l'année 2020 est faite au cours de la séance.

7. Présentation des rapports d'audit du réviseur d'entreprises agréé

Une présentation des rapports du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés est donnée en cours de séance.

8. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020

Troisième résolution :

L'Assemblée générale approuve les comptes annuels de la Société pour l'exercice 2020.

9. Affectation du résultat de l'exercice 2020

Quatrième résolution :

L'Assemblée générale approuve l'affectation du résultat net de l'exercice 2020 conformément aux indications figurant dans le tableau ci-dessous.

10. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

Cinquième résolution :

L'Assemblée générale approuve les comptes consolidés pour l'exercice 2020.

11. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice

2020

Sixième résolution :

L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice 2020.

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