Lydec S A : Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale

Avis de réunion valant Avis de convocation

Assemblée Générale Ordinaire

Les actionnaires de Lydec, Société Anonyme au capital de 800.000.000 dirhams ayant son Siège Social à Casablanca, 48 rue Mohamed Diouri, immatriculée à Casablanca, au Registre du Commerce sous le numéro 80617 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le :

Mercredi 8 juin 2022 à 10h au Siège de Lydec sis 48 rue Mohamed Diouri, Casablanca

En vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2021

• 2. Rapport des commissaires aux comptes concernant l'exercice clos au 31 décembre 2021

• 3. Rapport spécial des commissaires aux comptes concernant l'exercice 2021 sur les conventions visées par l'article 56 de la loi n°17/95 relative aux sociétés anonymes

• 4. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 (1ère résolution)

• 5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi n°17/95 relative aux sociétés anonymes (2ème résolution)

• 6. Affectation du résultat (3ème résolution)

• 7. Quitus s'il y a lieu aux administrateurs (4ème résolution)

• 8. Quitus s'il y a lieu aux commissaires aux comptes (5ème résolution)

• 9. Quitus s'il y a lieu aux administrateurs démissionnaires (6ème résolution)

• 10. Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur (7ème résolution)

• 11. Renouvellement du mandat d'un administrateur (8ème résolution)

• 12. Fixation du budget annuel des jetons de présence (9ème résolution)

• 13. Désignation des commissaires aux comptes (10ème résolution)

• 14. Pouvoirs pour formalités (11ème résolution)

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions possédé, a le droit de participer à l'Assemblée. Il peut soit y assister personnellement, soit voter par correspondance, soit se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant, ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, et ce, à condition d'être inscrit sur les registres sociaux ou de se faire délivrer une attestation de blocage de ses titres par son intermédiaire financier, un organisme bancaire ou une société de bourse agréée, justifiant la qualité de l'actionnaire et ce, au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires désirant voter par correspondance devront demander un formulaire de vote par correspondance au siège social au plus tard dix (10) jours avant la date de la réunion, ledit formulaire est également disponible sur le site internet de Lydecwww.lydec.ma, rubrique Communication financière. Les formulaires de vote par correspondance, pour être pris en compte, doivent être adressés à la société deux jours au moins avant la date de l'Assemblée, avec le justificatif de la qualité d'actionnaire.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Le formulaire de vote par procuration est disponible sur le site internet de Lydecwww.lydec.ma, rubrique Communication financière.

Les documents relatifs à l'Assemblée Générale sont mis à disposition des actionnaires au siège social de la Société. Ils sont également consultables ou téléchargeables sur le site internet de la Société :www.lydec.ma, rubrique Communication financière. Dans le cadre de ses engagements développement durable, Lydec invite les actionnaires à consulter les informations relatives à l'Assemblée sur son site Internet.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l'article 117 de la loi 17-95 modifiée et complétée par la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix (10) jours qui suivent cet avis, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et seront conformément à la loi, publiés sur le site Internet de la Société.

Pour toute information sur l'Assemblée Générale veuillez contacter le Secrétaire Exécutif :

Secrétariat Exécutif

Monsieur Pierre-Alexandre LACARELLE 48, rue Mohamed Diouri - Casablanca e-mail :pierre-alexandre.lacarelle@lydec.co.ma

Projet de texte des résolutions

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur sa gestion durant l'exercice 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution du mandat de vérification et de contrôle des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, après avoir examiné les états financiers au 31 décembre 2021, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2021 tels qu'ils sont présentés et desquels il résulte un bénéfice

net de 67 424 739,53 dirhams ainsi que toutes les opérations et les mesures traduites par lesdits comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Deuxième résolution : Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi n°17/95 relative aux sociétés anonymes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi n°17/95 relative aux sociétés anonymes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution : Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes :

• • constate que le bénéfice de l'exercice 2021 s'élève à 67 424 739,53 dirhams ;

• • constate que le report à nouveau est de 716 561 540,38 dirhams ;

• • constate que la réserve facultative s'élève à 168 626 872,34 dirhams ;

soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 952 613 152,25 dirhams ;

Siège social : 48, rue Mohamed Diouri - BP. : 16048 - 20110 Casablanca - Tél. : 05 22 54 90 54

L'Assemblée générale décide :

• • de maintenir en réserve facultative le montant de 168 626 872,34 dirhams ;

• • d'affecter le résultat de l'année 2021 au report à nouveau, le portant ainsi au montant de 783 986 279,91 dirhams.

Quatrième résolution : Quitus s'il y a lieu aux administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne au Conseil d'Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion pour l'exercice 2021.

Cinquième résolution : Quitus s'il y a lieu aux commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus au cabinet Mazars, représenté par M. Adnane Loukili, et au Cabinet Ernst & Young représenté par M. Hicham Diouri, de leur mandat de commissaires aux comptes pour l'exercice 2021.

Sixième résolution : Quitus s'il y a lieu aux administrateurs démissionnaires

Monsieur Bertrand Camus ayant démissionné de sa fonction d'administrateur en date du 18 janvier 2022, l'Assemblée Générale donne en tant que besoin, à cet administrateur, quitus de sa gestion au titre de la période s'étalant du 21 septembre 2018 au 18 janvier 2022.

Madame Tiphaine Hecketsweiler ayant démissionné de sa fonction d'administrateur en date du 24 février 2022, l'Assemblée Générale donne en tant que besoin, à cet administrateur, quitus de sa gestion au titre de la période s'étalant du 20 février 2020 au 24 février 2022.

Septième résolution : Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte et ratifie la cooptation, en qualité d'administrateur, effectuée par le Conseil d'Administration en date du 12 avril 2022 de Madame Sabrina Soussan, Directrice générale de Suez, de nationalité Française, née le 1er juin 1969 à Paris, titulaire du passeport 17FV22895 et demeurant à 71 boulevard de Courcelles 75008 Paris- France.

Le mandat de cet administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution : Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'administration du 12 avril 2022 de renouveler le mandat d'administrateur de Fipar-Holding, représenté par M. Younes Aladlouni, pour une durée de 3 ans à compter du 31 décembre 2020.

Le mandat de cet administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution : Fixation du budget annuel des jetons de présence

Dans le respect des dispositions légales et règlementaires et en remplacement de la neuvième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2021, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration réuni en date du 16 septembre 2021, fixe un budget annuel de jetons de présence d'un million quatre cent mille (1.400.000) dirhams, qui sera distribué conformément à la décision du Conseil d'administration du 16 septembre 2021.

Dixième résolution : Désignation des Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet Mazars, commissaires aux comptes, représenté par M. Adnane Loukili, et compte tenu des dispositions de la loi N°19-20, modifiant et complétant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes publiée le 19 août 2021, décide de désigner le cabinet Fidaroc Grant Thornton représenté par M. Faiçal Mekouar, pour les exercices 2022, 2023 et 2024.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet Ernst & Young, commissaires aux comptes, représenté par M. Hicham Diouri, et compte tenu des dispositions de la loi N°19-20, modifiant et complétant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes publiée le 19 août 2021, décide de désigner le cabinet BDO représenté par M. Amine Baakili, pour les exercices 2022, 2023 et 2024.

Les cabinets Fidaroc Grant Thornton et BDO ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient leurs fonctions de commissaire aux comptes, et qu'ils satisfaisaient à l'ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

Onzième résolution : Pouvoirs en vue de formalités légales

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs à Monsieur Pierre-Alexandre Lacarelle, de nationalité française, né le 6 mars 1974 à Angers (France), demeurant à Casablanca, au 68, Boulevard Abdelkrim Khattabi, Anfa, titulaire du passeport numéro 15CE69965, et à toute personne qu'il substituera pour effectuer toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres prévues par la loi ou besoin sera.

Le Conseil d'Administration

S.A. au capital de 800 000 000 DH - RC : Casablanca : 80617 - TP : 32400265 - IF : 1085706 - CNSS : 6156964 - ICE : 000230990000079