LYSOGENE : Rapport délégation globale .signé

LYSOGENE

Société Anonyme

18-20, rue Jacques Dulud

92200 Neuilly-sur-Seine

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée mixte du 24 juin 2022 - Résolutions n°17,18,19,20,21,22,23,25,26 et 27

LYSOGENE

Société Anonyme

18-20, rue Jacques Dulud

92200 Neuilly-sur-Seine

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée mixte du 24 juin 2022 - Résolutions n°17,18,19,20,21,22,23,25,26 et 27

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Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92, L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de différentes émissions d'actions et / ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

• De lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  o Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (17ème résolution) d'actions de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société, étant précisé que conformément à l'article L228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

1. Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public à l'exception de l'offre au public visée à l'article 411-2 1° du code monétaire et financier (18ème résolution) d'actions de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital

ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société ;

1. Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (21ème résolution) d'actions de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de

capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société ;

1. Emission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (26ème résolution) d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ;

• 1. De l'autoriser, par la 22ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18ème et 21ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social.
• De lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital réservée à des catégories de personnes (19ème résolution) répondant à des caractéristiques déterminées à savoir :
• 1. les personnes physiques ou morales investissant, à titre principal, ou ayant investi plus d'un million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée dans le secteur pharmaceutique ou dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un

système multilatéral de négociation considérées comme des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ; et/ou

1. les partenaires stratégiques de la Société ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou les sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlées par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou

1. les prestataires de services d'investissement ou les établissements étrangers ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus.

2 l LYSOGENE l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription l Assemblée mixte du 24 juin 2022 - Résolutions n°17,18,19,20,21,22,23,25,26 et 27

• De lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider l'émission avec suppression du

droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société, réservée à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées à savoir tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, ainsi que tout fonds d'investissement ou société s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres (20ème résolution).

• De lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou d'une autre société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (25ème résolution) dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 27ème résolution, excéder 2 587 000 euros au titre des 17ème à 21ème et 25ème et 26ème résolutions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 2 587 000 euros pour chacune des résolutions 17,18, 19, 20 et 26 et 1 034 794 euros pour la 21ème résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 27ème résolution, excéder 15 000 000 euros au titre des 17ème à 21ème et 26ème résolutions étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 15 000 000 euros pour chacune des résolutions 17, 18, 19, 20,21 et 26 et 3 000 000 euros pour la 25ème résolution.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 23ème résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

3 l LYSOGENE l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription l Assemblée mixte du 24 juin 2022 - Résolutions n°17,18,19,20,21,22,23,25,26 et 27

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration au titre des 18ème, 19ème, 20ème ,21ème , 22ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 17ème ,25ème et 26ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Paris-La Défense, le 3 juin 2022

Les commissaires aux comptes

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