Makheia : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE L’EXERCICE 2019

Communiqué de presse

Paris, le 8 juillet 2020

•••••

COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 8 JUILLET 2020 TENUE A HUIS CLOS

L'Assemblée Générale de la société s'est tenue à huis clos ce jour au siège social, sous la présidence de M. Edouard Rencker, Président du conseil d'administration.

Le bureau était également composé de deux scrutateurs désignés par le Président Directeur Général agissant sur délégation du conseil d'administration : Monsieur Jean-Philippe Gallant et Monsieur Guillaume Beaumont.

Monsieur Guillaume Beaumont a été désigné en qualité de secrétaire du bureau.

Le bureau a constaté, au vu des votes par correspondance et des pouvoirs reçus, que les actionnaires participants représentaient 59,24 % des actions formant le capital et ayant le droit de vote et que l'assemblée était donc valablement constituée.

Aucune question écrite d'actionnaires n'a été reçue par la société.

L'assemblée a approuvé l'ensemble des résolutions qui lui étaient soumises, à l'exception d'une résolution rejetée concernant le renouvellement de Monsieur Boris Eloy en qualité d'administrateur.

L'Assemblée a notamment approuvé :

• La réduction du capital d'un montant de 6 404 102,46 € motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 0,10 € par imputation d'une partie de la perte sur le capital social, ainsi que l'affectation du solde de la perte en report à nouveau ainsi

ramené à un montant créditeur de 2 333 732,70 € , puis ramené à 0 par affectation de ce montant à un compte de réserve indisponible qui sera destiné exclusivement à apurer des pertes futures de la société. A l'issue de cette opération, le capital a été ramené à un montant de 997 559,10 € divisé en 9 975 591 actions ordinaires de 0,10 € de valeur nominale.

- Le renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Edouard Rencker et Jean- François Variot, pour une durée de 6 années chacun,

• La ratification du transfert de siège social du 125 rue de Saussure, 75017 Paris au 89 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris,
• Le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions, et de l'autorisation d'annuler les actions autodétenues dans la limite de 10% du capital pour une durée de 24 mois,
• Le renouvellement de la délégation d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,

…/…

• Le renouvellement de la délégation d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 200% du capital social hors ajustement),
• Le renouvellement de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprises,
• L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des porteurs d'obligations convertibles (OC) d'un montant global de 1 638 342,09 € par émission de 7 801 629 actions au prix unitaire de 0,21 € qui pourra être souscrite à compter de ce jour et durant 14 jours ouvrés et libérée par compensation avec la créance de 1,638 M€ issue du non- remboursement de la tranche 1 des OC. En cas de réalisation définitive de cette augmentation de capital, un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à l'opération verrait sa participation ramenée à 0,56%.

Le procès-verbal de l'assemblée générale est disponible sur le site Internet de la société : https://makheia.com/finance/

A propos de Makheia

Groupe de communication côté sur Euronext Growth, élu groupe de communication indépendant de l'année, en 2015, et meilleur groupe de communication indépendant en 2019, Makheia est dédié aux stratégies et contenus de marque, à la communication digitale, et milite pour une communication contemporaine, consentie, mesurable et responsable.

Notre offre s'organise autour de 4 pôles stratégiques :

/ Digital / Brand Content / Publicité et Marketing / Medias internes

Fort de 10 années d'expertise, nous combinons analyse data, réflexion, création, digital et contenus pour construire une nouvelle relation, intelligente, entre les marques, leurs différents publics et ce sur l'ensemble des canaux.

Makheia est certifié ISO 9001 et bénéficie de la qualification Entreprise innovante d'OSEO. A découvrir sur https://makheia.com

ISIN FR0000072993 - ALMAK - REUTERS : ALMAK.PA - BLOOMBERG : ALMAK:FP

Pour toute information :

Makheia Group

Guillaume Beaumont - gbeaumont@makheia.com

Les informations financières de Makheia Group sont accessibles ici :

https://makheia.com/finance/

89 avenue de la Grande Armée

75116 Paris

+33 (0)1 42 12 20 00 www.makheia.com

SA au capital de 7 400 111,57 € - TVA intracommunautaire FR 26 399 364 751 - RCS PARIS B 399 364 751 - APE 7010Z