Manutan International : Conformite AMF CP. 223C0157

223C0157 FR0000032302-OP030-AS18

24 janvier 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

MANUTAN INTERNATIONAL

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 24 janvier 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société MANUTAN INTERNATIONAL, déposé par Banque Degroof Petercam SA et CIC1, en application des dispositions de l'article 233-1 du règlement général, pour le compte de la société par actions simplifiée Spring Holding2 (cf. D&I 222C2549 du 25 novembre 2022 et 222C2715 du 19 décembre 2022).

Aux termes d'opérations d'apport en nature d'actions MANUTAN INTERNATIONAL détenues par des membres du groupe familial Guichard au profit de la société Spring Holding3 intervenues, le 26 octobre 2022, sur la base d'une valeur de 100 € par action MANUTAN INTERNATIONAL, (i) la société Spring Holding détient 4 942 505 actions MANUTAN INTERNATIONAL représentant autant de droits de vote, soit 64,92% du capital et 62,72% des droits de vote de cette société4, franchissant ainsi individuellement les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société MANUTAN INTERNATIONAL, ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, et (ii) le groupe familial Guichard n'a pour sa part franchi aucun seuil (les apports précités ayant été réalisés au profit de l'une des entités du groupe familial) et détient 5 579 340 actions MANUTAN INTERNATIONAL représentant 5 836 356 droits de vote, soit 73,28% du capital et 74,06% des droits de vote de cette société4 répartis comme suit :

• Seule CIC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'offre.

• Détenue notamment à hauteur de (i) 54% par M. Jean-Pierre Guichard, (ii) 41% par Mouvement et Finance (elle-même détenue à hauteur de (a) 70% par M. Jean-Pierre Guichard, (b) 15% par M. Xavier Guichard et (c) 15% par M. Hervé Guichard) et (iii) 4,2% par Inix (elle-même contrôlée par M. Xavier Guichard).
  3 Cf. notamment communiqués diffusés le 26 octobre 2022 par les sociétés Spring Holding et MANUTAN INTERNATIONAL.
  4 Sur la base d'un capital composé de 7 613 291 actions représentant 7 880 532 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société MANUTAN INTERNATIONAL autodétient 16 573 actions MANUTAN INTERNATIONAL représentant 0,22% de son capital).
  5 Société par actions simplifiée détenue à 100% par M. Xavier Guichard.

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L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 100 € la totalité des 2 017 378 actions6 MANUTAN INTERNATIONAL existantes non détenues par le groupe familial Guichard, représentant 26,50% du capital de cette société4.

L'offre ne vise pas les 76 000 actions gratuites qui seront encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'offre publique, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire)7.

Il est précisé qu'en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire par Spring Holding à l'issue de l'offre, un complément de prix de 5 € sera versé par l'initiateur aux porteurs d'actions ayant apporté leurs titres à l'offre. Seuls les actionnaires qui auront apporté leurs actions MANUTAN INTERNATIONAL à la procédure semi-centralisée de l'offre publique bénéficieront dudit droit à complément de prix par action apportée.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre, si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions MANUTAN INTERNATIONAL non présentées à l'offre, au prix de 105 € par action, à savoir le prix de l'offre publique augmenté du complément de prix.

Les actionnaires de Spring Holding ont par ailleurs conclu, le 24 novembre 2022, un pacte d'actionnaires (le « pacte ») d'une durée de quinze ans, ayant vocation (i) à organiser la gouvernance de l'initiateur et du groupe, et (ii) à définir les droits et obligations des associés et/ou des détenteurs de titres de l'initiateur et a vocation à assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de MANUTAN INTERNATIONAL. Le pacte ne contient aucun prix de sortie garanti (cf. notamment section § 1.4.2 de la note d'information de Spring Holding).

Il est rappelé que :

• le cabinet Finexsi, représenté par M. Christophe Lambert, a été désigné, le 25 octobre 2022, par le conseil d'administration de la société MANUTAN INTERNATIONAL (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité d'administrateurs indépendants) en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société MANUTAN INTERNATIONAL établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés respectivement les 25 novembre et 19 décembre 2022 (cf. D&I 222C2549 du 25 novembre 2022 et 222C2715 du 19 décembre 2022).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, comprenant notamment l'évaluation multicritères des actions MANUTAN INTERNATIONAL effectuée par les établissements présentateurs ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société MANUTAN INTERNATIONAL, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 16 décembre 2022 concluant à l'équité du prix de 100 € par action MANUTAN INTERNATIONAL proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée (en ce compris en cas de retrait obligatoire, étant précisé que dans une telle occurrence un complément de prix de 5 € sera versé par l'initiateur ; cf. § 1. supra), y compris en considération des accords conclus dans le cadre de l'offre publique (à savoir notamment :
  (a) les acquisitions d'actions MANUTAN INTERNATIONAL par Spring Holding le 26 octobre 2022, (b) le mécanisme de liquidité relatif aux actions gratuites7, et (c) le pacte d'actionnaires conclu le 24 novembre 2022 au niveau de Spring Holding), complété par un addendum en date du 13 janvier 2023 répondant aux observations faites par un actionnaire minoritaire sur son rapport et réitérant les termes de sa conclusion initiale et (ii) en application des

• Compte tenu du fait que les 16 573 actions autodétenues par la société MANUTAN INTERNATIONAL (représentant 0,22% de son capital) ne seront pas apportées à l'offre.
  7 Il est précisé qu'en cas de mise en oeuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre, l'initiateur proposera aux bénéficiaires des actions gratuites en période d'acquisition, un mécanisme de liquidité comportant une formule de prix cohérente avec les modalités de détermination du prix de l'offre (cf. notamment § 1.4.3 du projet de note d'information).

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dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société MANUTAN INTERNATIONAL en date du 19 décembre 2022 et réitéré le 13 janvier 2023 ;

• a relevé (i) que la société Spring Holding avait franchi individuellement en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société MANUTAN INTERNATIONAL et était, par conséquent, dans le cadre de la présente offre (articles 234-2 et 233-1, 2° du règlement général), tenue au respect des dispositions de l'article 234-6 du règlement général (prix plancher de l'offre égal au prix maximum payé par l'initiateur agissant seul ou de concert au cours des douze mois précédant le fait générateur du projet d'offre), et que (ii) dans le même temps la restructuration du capital, intervenue dans le cadre de l'offre (article 233-1, 1° du règlement général), avait pour conséquence que le contrôle ultime de la société MANUTAN INTRNATIONAL demeurait inchangé et détenu par le groupe familial Guichard, ce qui a pour conséquence que l'offre doit vérifier les conditions visées à l'article 233-3 du règlement général (prix plancher de l'offre égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce des caractéristiques du projet d'offre, soit 64,90 € par action).

Sur ces bases, au vu des conditions dans lesquelles l'initiateur a acquis sa participation actuelle au capital de la société MANUTAN INTERNATIONAL, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions à l'issue de l'offre sont réunies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°23-021 en date du 24 janvier 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-022 en date du 24 janvier 2023 sur le projet de note en réponse de la société MANUTAN INTERNATIONAL.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société MANUTAN INTERNATIONAL ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres MANUTAN INTERNATIONAL (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231- 44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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