Mare Nostrum : 3 Mai 2022 Rapport Financier Annuel 2021 Télécharger

MARE NOSTRUM

Société Anonyme au capital de 757 496,80 euros Siège social : 9 avenue de Constantine - 38100 GRENOBLE 479 802 365 RCS GRENOBLE

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 15 JUIN 2022 .................................................................................................................................................... 3

INFORMATIONS ECONOMIQUES ................................................................................................................................... 3

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE .................................................................................................................................... 3

SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ................................................................. 5

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ............................................................................. 5

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE .................................................................. 5

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR .................................................................................................................... 7

ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES

AFFAIRES .......................................................................................................................................................................................... 8

INFORMATIONS FINANCIERES ........................................................................................................................................ 8

ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES ................................................................................. 8

ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE .............................................................................................................................................. 8

FINANCEMENT DE LA SOCIETE ........................................................................................................................................................ 8

RESULTATS - AFFECTATION ............................................................................................................................................................ 8

FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................................................................................................ 10

INFORMATIONS JURIDIQUES ....................................................................................................................................... 10

INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE - AUTOCONTROLE ........................................................................... 10

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE .................................................................................................................. 11

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................... 11

OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS ................................................................................ 12

ALIENATION D'ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES) ...................................................................................................... 12

INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS ............................................................................................................................ 12

CONVENTIONS REGLEMENTEES .................................................................................................................................. 13

ANNEXE - TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ..................................................................................... 13

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .......................................................................................... 13

PRINCIPES DE GOUVERNANCE .................................................................................................................................................... 13

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE .............................................................. 15

CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF AVEC UNE AUTRE SOCIETE DONT

NOTRE SOCIETE POSSEDE PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ......................................................................................... 25

DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE

DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE ....................... 25 DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES

RISQUES ......................................................................................................................................................................................... 26

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .. 27

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

.............................................................................................................................................................................. 30

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021. 73

VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES ......................................................................................... 102

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 ........................ 102

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 .............................. 105

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ...................................................... 108

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Grenoble, le 27 avril 2022

Nicolas CUYNAT

Président Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 15 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

INFORMATIONS ECONOMIQUES

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Covid-19

La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 s'est poursuivie au cours de l'année 2021.

Au cours de la période, le Groupe a maintenu les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients en fonction de l'évolution des règles applicables. Depuis juillet 2021 est entrée en vigueur une charte Télétravail applicable à l'ensemble des salariés qui ne sont pas en contact permanent avec des clients et/ou des candidats. Par ailleurs, le Groupe n'a maintenu l'activité partielle que sur une seule de ses filiales (Altitude Facilities Event).

La bonne orientation du Chiffre d'Affaires 2021 sur l'ensemble des métiers rapproche progressivement le niveau d'activité du Groupe du niveau de 2019.

Le début du remboursement de la majeure partie des 14 M€ de PGE souscrits est prévu à compter du second semestre 2022.

Compte tenu de l'incertitude latente, toujours d'actualité à la date d'établissement des comptes annuels, sur une éventuelle reprise de la pandémie et de ses conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances futures ne seront plus impactées par la Covid-19.

Acquisition de 50% des titres d'Uni'TT

Mare Nostrum a acquis le 16 décembre 2021 50% des actions de la société Uni'TT, dédiée à la gestion du back-office des agences d'intérim du médico-social et plus spécifiquement des SCIC (Société Coopérative d'Intérêt Collectif). Le Groupe renforce ainsi son offre de services sur le secteur très porteur de la santé, sur lequel sa filiale Inalvéa Développement poursuit sa croissance, et en particulier sur le segment des Economies de Partage.

Totalement auto-financée, cette opération s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.

Uni'TT s'appuie sur une équipe de sept personnes et a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires profitable de 0,4 M€, en hausse de +28% en un an. Les besoins croissants des établissements de soins et des hôpitaux depuis la crise sanitaire devraient accompagner la montée en puissance de l'activité.

La première consolidation aura lieu à compter du 1er janvier 2022.

Refonte de l'offre de formation : Platinium Skills

Le Groupe a procédé à une refonte de son offre globale de formation désormais unifiée sous la bannière « Platinum Skills » :

•  Platinium CQFT : formations réglementaires

•  Platinium Consult : formations SST, hygiène en entreprise et qualité de l'environnement

•  Platinium by Contactdpro : accompagnement à la reconversion des sportifs et formation en langues

•  Platinium Executive : formations en management, gestion de projet, RH et bureautique.

Axe clé du développement du Groupe, Mare Nostrum a déjà triplé la promotion de son CFA Arcadia Campus (27 étudiants), et ouvrira deux nouvelles promotions dans un deuxième CFA en Bourgogne - Franche-Comté en septembre 2022.

Renfort de participations

Le 9 mars 2021, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital de la société LINKEYS, dont elle détient aujourd'hui 90,84%. Ce renfort a été permis par le rachat d'intérêts minoritaires pour un montant de 0,2 M€, autofinancés.

Autres variations de périmètre

Arcadia BFC a été constituée en septembre 2021 avec un capital de 1 000 €, souscrit à 94% par MARE NOSTRUM.

Institut Mare Nostrum de Formation et d'Apprentissage (IMNFA) a été constitué en septembre 2021 avec un capital de 1 000 €, souscrit à 94% par MARE NOSTRUM.

SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Analyse de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

MARE NOSTRUM clôture avec un chiffre d'affaires en hausse à 8 733 k€ contre 6 330 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2020).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le résultat de la Société a progressé avec une perte de - 766 k€ contre une perte de -1 156 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2020).

L'exercice a été principalement marqué par la gestion des impacts plus limités de la pandémie Covid-19, et l'accompagnement de la reprise des activités.

Activités en matière de recherche et de développement

Nous vous informons que la Société a poursuivi des activités de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé, portant sur le concept de « job stores » Terra Nostra, ainsi que sur le développement de l'application de monétisation de la cooptation Linkeys.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Mare Nostrum SA a racheté les participations détenues par AL&CO Développement dans les sociétés NRH 31, AC190, AC200, AC210, AC230, T200 et T220. Le montant de 140 k€ a été totalement autofinancé.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

La Société exerce ses activités dans un environnement exigeant, particulièrement réglementé et en constante évolution. Ceci lui impose de veiller constamment à recenser et maîtriser les risques dont la survenance serait susceptible d'avoir un effet défavorable pour la Société, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours de son titre. Cette section présente les principaux risques auxquels la Société estime être exposée.

La Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. D'autres risques dont la Société n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif.

Les risques les plus significatifs sont présentés par degré décroissant de criticité nette (soit après prise en compte des mesures mises en œuvre par la société afin de gérer ces risques), reposant sur l'analyse conjointe de : (i) la probabilité d'occurrence et (ii) l'ampleur estimée de l'impact négatif :

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