Mauna Kea Technologies : Avis de convocation - AG 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 1.930.659 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris 431 268 028 RCS Paris

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et

extraordinaire, le 2 juin 2023 à 11 heures, au siège social de la Société situé 9 rue d'Enghien, 75010 Paris, à l'effet

de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

• Rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution)
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution)
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème résolution)
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution)
• Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres)
  (5ème résolution)
• Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22 -10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce (6ème résolution)
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau, pour la période courant du 1 er janvier au 3 octobre 2022 (7ème résolution)
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au directeur général, Monsieur Nicolas Bouvier, pour la période courant du 1 er janvier au 3 octobre 2022 (8ème résolution)
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au
  Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Loiseau, pour la période courant du 3 octobre au 31 décembre 2022 (9ème résolution)
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au directeur général, Monsieur Robert Gershon (10ème résolution)
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général (11ème résolution)
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (12 ème résolution)
• Approbation du transfert de cotation des titres de Mauna Kea Technologies du marché Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris conformément aux dispositions de l'article L. 421 -14, V du Code monétaire et financier ; pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour la réalisation dudit transfert
  (13ème résolution)
• Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (14ème résolution)

A titre extraordinaire :

• Décision à prendre en application de l'article L. 225 -248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) (15ème résolution)
• Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de procéder à une réduction de capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues (16ème résolution)
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (17 ème résolution)

• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (18ème résolution)
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sen s de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19ème résolution)
• Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social (20 ème résolution)
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de p ersonnes répondant à des caractéristiques déterminées (21ème résolution)
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22ème résolution)
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (23ème résolution)
• Délégation de compétence au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de pri mes, réserves, bénéfices ou autres (24ème résolution)
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les « AGA»), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des action naires au profit d'une catégorie de personnes (25ème résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (26ème résolution)
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (27ème résolution)
• Délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (29 ème résolution)

A titre ordinaire:

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TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d 'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports

approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant de 16.661 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l 'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d 'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve la proposition du conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes de l 'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte de 12.876.699 euros,

décide de l'affecter de la manière suivante :

En totalité au compte Report à nouveau,

constate, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

constate l'absence de convention nouvelle,

approuve les termes de ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres))

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le rapport financier annuel 2022 de la Société,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau, pour la période courant du 1er janvier au 3 octobre 2022)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le rapport financier annuel 2022 de la Société,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre Loiseau, Président du conseil d'administration, pour la période courant du 1er janvier au 3 octobre 2022, tels que présentés.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au directeur général, Monsieur Nicolas Bouvier, pour la période courant du 1er janvier au 3 octobre 2022)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le rapport financier annuel 2022 de la Société,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Bouvier, directeur général, pour la période courant du 1er janvier au 3 octobre 2022, tels que présentés.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Loiseau, pour la période courant du 3 octobre au 31 décembre 2022)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le rapport financier annuel 2022 de la Société,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre Loiseau, Président-Directeur Général pour la période courant du 3 octobre au 31 décembre 2022, tels que présentés.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au directeur général, Monsieur Robert Gershon)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le rapport financier annuel 2022 de la Société,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Robert Gershon, directeur général (étant rappelé que ce dernier a quitté ses fonctions de directeur général en date du 10 décembre 2021), tels que présentés.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le rapport financier annuel 2022 de la Société,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président- Directeur Général telle que décrite.