Mauna Kea Technologies : Ordre du jour et texte des résolutions - AG 2022

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 1.783.803 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

(la « Société »)

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 JUIN 2022

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• 4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »

• 5. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

• 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration

• 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration

• 8. Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration

• 9. Renouvellement du mandat de Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration

• 10. Renouvellement du mandat de Madame Jacquelien Ten Dam en qualité de membre du conseil d'administration

• 11. Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

• 12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau

• 13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général, Monsieur Robert Gershon

• 14. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général, Monsieur Nicolas Bouvier

• 15. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf

• 16. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration et des administrateurs au titre de l'exercice 2022

• 17. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2022

• 18. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration

• 19. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire :

20. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

• 21. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription

• 22. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public

• 23. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription , dans le cadre d'une offre adressée exclusivement aux personnes visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

• 24. Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social

• 25. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription

• 26. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions

• 27. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société

• 28. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange

• 29. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus et de la trente-quatrième résolution ci-après

• 30. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

• 31. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées

• 32. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants, et L. 22-10-56 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

• 33. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de personnes

• 34. Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe

• 35. Références textuelles applicables en cas de changement de codification

A titre ordinaire :

36. Pouvoirs pour les formalités

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TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élèvent à la somme de (16.033.905) euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté à un montant débiteur de (127.671.044) euros.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constate que le compte « Report à nouveau » est débiteur de (127.671.044) euros après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

décide d'imputer le montant du compte « Report à nouveau » sur le compte « Prime d'émission » à hauteur de la totalité dudit compte « Prime d'émission » s'élevant, avant imputation, à 111.919.708 euros,

constate qu'au résultat de cette imputation le compte « Prime d'émission » est ramené à zéro euro (0 €) et que le compte « Report à nouveau » s'élève désormais à (15.751.336) euros.

Cinquième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-38 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention qui y est mentionnée conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Loiseau vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Loiseau pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Alexandre Loiseau a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher McFadden vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher McFadden pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Christopher McFadden a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Molly O'Neill vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Molly O'Neill pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Madame Molly O'Neill a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Claire Biot vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Claire Biot pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Madame Claire Biot a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Jacquelien Ten Dam en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

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