Mauna Kea Technologies : Rapport du CA - AG 2021

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 1.223.588 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

(la « Société»)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES

ACTIONNAIRES DU 3 JUIN 2021

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Première résolution- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Deuxième résolution- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Troisième résolution- Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Quatrième résolution- Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• Cinquième résolution- Ratification de la nomination provisoire de Madame Jacquelien ten Dam, en remplacement de Madame Jennifer Tseng, en qualité d'administrateur
• Sixième résolution- Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2020 des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
• Septième résolution- Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau
• Huitième résolution- Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice
  2020 au directeur général, Monsieur Robert Gershon
• Neuvième résolution- Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf
• Dixième résolution- Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration et des administrateurs au titre de l'exercice 2021
• Onzième résolution- Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2021
• Douzième résolution- Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration
• Treizième résolution- Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

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Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Quatorzième résolution- Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce
• Quinzième résolution- Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
• Seizième résolution- Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Dix-septièmerésolution- Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (à l'exclusion d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
• Dix-huitièmerésolution- Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
• Dix-neuvièmerésolution- Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social
• Vingtième résolution- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
• Vingt-et-unièmerésolution- Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des seizième, dix-septième,dix-huitième et vingtième résolutions
• Vingt-deuxièmerésolution- Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société
• Vingt-troisièmerésolution- Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange
• Vingt-quatrièmerésolution- Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des seizième, dix-septième,dix-huitième, vingtième, vingt et unième, vingt deuxième et vingt troisième résolutions ci-dessus et de la vingt neuvième résolution ci-après
• Vingt-cinquièmerésolution- Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
• Vingt-sixièmerésolution- Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation

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• Vingt-septièmerésolution- Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants, et L.22-10-56 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• Vingt-huitièmerésolution- Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales
• Vingt-neuvièmerésolution- Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe
• Trentième résolution- Références textuelles applicables en cas de changement de codification

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Trente-et-unièmerésolution- Pouvoirs pour les formalités
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Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui sont soumises à votre approbation lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire devant se tenir le 3 juin 2021 (l'« Assemblée Générale »). Concernant les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés ainsi qu'à la gouvernance de la Société, nous vous renvoyons au rapport annuel sur l'activité du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et au rapport sur le gouvernement d'entreprise dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, lui-même inclus dans le rapport financier annuel 2020.

Présentation des motifs des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale

1. RAPPORTS DE GESTION SUR LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 - APPROBATION DES COMPTES
   - AFFECTATION DES RÉSULTATS - CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES(1ÈRE À 4ÈME RÉSOLUTIONS).

Vous êtes invités à approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020. L'activité et les résultats de cet exercice vous sont présentés et commentés dans le rapport de gestion du conseil d'administration, lui-même inclus dans le rapport financier annuel 2020. Nous vous invitons donc à vous reporter auxdits rapports qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et règlementaires et qui sont disponibles sur le site internet de la Société.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion sur les activités de la Société figurant dans le rapport financier annuel 2020.

S'agissant de l'affectation des résultats, après avoir constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société se solde par des pertes de (9.444.555) euros, nous vous demandons d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » débiteur.

Après ces imputations, le solde débiteur du compte « report à nouveau » s'élèverait à (111 637 137) euros.

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S'agissant des conventions règlementées, vous pourrez prendre connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes qui a été mis à votre disposition dans les conditions légales et règlementaires. Il conclut à l'absence de convention règlementée nouvelle au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

1. MANDATS DES ADMINISTRATEURS(5ÈME RÉSOLUTION)

A la suite de la démission de Madame Jennifer Tseng de ses fonctions d'administrateur, nous vous demandons de bien vouloir ratifier la nomination de Madame Jacquelien ten Dam à titre provisoire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue au cours de l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

1. APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DE
   L'EXERCICE 2020 DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L'ARTICLE
   L.22-10-9DU CODE DE COMMERCE(6ÈME RÉSOLUTION)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 II du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce qui sont comprises dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion.

IV. APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'ANNÉE 2020(7ÈME À 9ÈME RÉSOLUTIONS)

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, il vous est proposé de voter sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre Loiseau, président du conseil d'administration, Monsieur Robert Gershon, directeur général et Monsieur Christophe Lamboeuf directeur général délégué, tels qu'ils sont présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6

• Rémunération des mandataires sociaux ». Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

1. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
   AU TITRE DE L'EXERCICE 2021(10ÈME À 11ÈME RÉSOLUTIONS)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération au titre de l'exercice 2021 pour : (i) le président du conseil d'administration et les administrateurs, et (i) le directeur général et/ou tout autre dirigeant social exécutif, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45, L. 22-10-14 et L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de fixer à 285.000 euros le montant global à allouer aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2021, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, étant précisé que le conseil d'administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

VII. AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS(13ÈME RÉSOLUTION)

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Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix- huit (18) mois, à compter de ce jour, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 4.000.000 d'euros. Le prix maximum d'achat par action (hors frais et commissions) serait fixé à 5 euros.

Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités en vertu des présentes autorisations et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

VIII. DECISION A PRENDRE DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248DU CODE DE COMMERCE(14ÈME RÉSOLUTION)

Nous vous demandons de constater que, après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social.

Dès lors, conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce, nous vous invitons à rejeter la dissolution anticipée de la Société, , et à décider de la poursuite des activités de la Société. Cette décision devra faire l'objet des mesures de publicités prévues par la loi. En cas de poursuite des activités de la Société, la situation devra être régularisée au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard à la clôture de l'exercice 2022.

Nous vous demandons de décider de ne pas dissoudre la Société et en conséquence, de décider de la poursuite des activités de la Société. .

IX. AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS(15ÈME RÉSOLUTION)

Nous soumettons à votre approbation l'autorisation d'annuler, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital en une ou plusieurs fois dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit (18) mois.

Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités en vertu des présentes autorisations et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

1. DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION(16ÈME À 25ÈME RÉSOLUTIONS)

Nous vous proposons de déléguer, au conseil d'administration certaines prérogatives pour procéder, s'il y a lieu,

• toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société. Ces délégations financières permettront à votre conseil d'administration de disposer des autorisations permettant de procéder à diverses opérations sur le capital, sans avoir à revenir vers une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous précisons à cet égard que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui seraient susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la 16ème résolution, de la 17ème résolution, de la 18ème résolution, de la 20me résolution, de la 21ème résolution, de la 22ème résolution, de la 23ème résolution et de la 29ème résolution ne pourra pas être supérieur à 50% du capital social au jour de l'utilisation de chacune des délégations susvisées, étant précisé que s'ajouterait à ce plafond le montant

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