MCH : Décision de la Commission des OPA

concernant le nouvel article 5a proposé des statuts d'MCH Group SA (clause d'opting-up) et l'absence d'obligation de présenter une offre

MCH Group (SIX: MCHN) a annoncé aujourd'hui que la Commission des OPA a rendu la décision suivante concernant la validité de l'opting-up prévu dans le nouvel article 5a des statuts d'MCH Group SA, sur lequel il sera voté lors de l'assemblée générale extraordinaire d'MCH Group SA le 3 août 2020, ainsi que concernant l'inexistence de l'obligation de présenter une offre.
Décision 765/01 de la Commission des OPA du 13 juillet 2020.

Il est constaté que la clause générale d'opting-up ainsi que la clause sélective d'opting-up envisagée, de même que les dispositions correspondantes des statuts à soumettre aux actionnaires de MCH Group SA, sont valables au regard du droit des OPA.

1. Il est constaté que le canton de Bâle-Ville ne sera pas tenu de présenter une offre sur la base de l'art. 163 al. 1 LIMF en raison d'un possible dépassement du seuil de 50% des droits de vote au sein d'MCH Group SA suite à la conversion de créances se montant à CHF 30 millions en nouvelles actions d'MCH Group SA.
2. Il est constaté que ni l'accord relatif à la transaction, en particulier la conclusion du Purchase and Subscription Agreement et du Relationship Agreement, ni l'exécution de la transaction, en particulier les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale prévue d'MCH Group SA et leur mise en œuvre, ne déclenchent pour les collectivités de droit public actionnaires d'MCH Group SA, pour Lupa Systems LLC et pour MCH Group SA, ni conjointement ni individuellement, l'obligation de présenter une offre publique conformément à l'art. 135 al. 1 phrase 1 LIMF.
3. L'objet 4 de la requête est écarté dans la mesure où il est sans objet.
4. MCH Group SA est tenu de publier le dispositif de la présente décision et la mention de la possibilité pour les actionnaires qualifiés de s'opposer à cette décision au plus tard dans les deux jours de bourse suivant sa publication.
5. La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA suite à la publication par MCH Group SA de son dispositif conformément au ch. 5 du présent dispositif.
6. L'émolument mis solidairement à la charge d'MCH Group SA et de Lupa Systems LLC s'élève à CHF 50'000.

Recours (art. 140 de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, RS 958.1):

Cette décision peut faire l'objet d'un recours devant l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Berne, dans un délai de cinq jours de bourse. Le recours doit être déposé par écrit et il doit être motivé. Le recours doit respecter les exigences de l'art. 52 PA.

Opposition (art. 58 de l'Ordonnance sur les OPA, RS 954.195.1):

L'actionnaire qui prouve détenir une participation d'au minimum trois pourcent des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA), et qui n'a pas participé à la procédure, peut former opposition contre la présente décision. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA dans un délai de cinq jours de bourse suivant la publication de la présente décision. Elle doit comporter une conclu-sion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son auteur conformément à l'art. 56 al. 3 et al. 4 OOPA (art. 58 al. 3 OOPA).