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Board Report in relation to the capital increase of 8 November 2021 (FR)

11/11/2021 | 21:47
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MDXHEALTH

Société anonyme

CAP Business Center

Zone Industrielle des Hauts-Sarts

Rue d'Abhooz 31

4040 Herstal

Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales

TVA BE 0479.292.440 (RPM Liège, division Liège)

____________________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:198

JUNCTO LES ARTICLES 7:179 §1, 7:191 ET POUR AUTANT QUE DE BESOIN ET

APPLICABLE, 7:197 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

____________________________________________________

1. INTRODUCTION

Ce rapport a été préparé par le conseil d'administration de MDxHealth SA (la "Société") conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, et, pour autant que de besoin et applicable, 7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations").

Il concerne la proposition du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, pour un montant maximum de EUR 60.000.000,00 (soit, à des fins d'illustration, USD 69.708.000,001) (incluant une prime d'émission, le cas échéant) par l'émission de nouvelles actions, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options), en relation avec la proposition d'émettre des nouvelles actions. La totalité ou une partie des nouvelles actions seront représentées par des American Depositary Shares ("ADSs") à enregistrer en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (United States Securities Act of 1933), telle que modifiée ("Securities Act"). Le nombre de nouvelles actions à être représentées par une ADS est encore à déterminer. Les nouvelles actions représentées par des ADSs, le cas échéant, seront offertes (i) par le biais d'une offre publique initiale aux investisseurs privés et institutionnels aux États-Unis (l'"Offre Américaine") et potentiellement (ii) par le biais de placements privés auprès d'investisseurs qualifiés, professionnels, institutionnels et autres, le cas échéant, dans des pays et des juridictions autres que les États-Unis, conformément aux lois et règlements applicables en matière de valeurs mobilières (l'"Offre Non-Américaine") et ensemble avec l'Offre Américaine, l'"Opération" ou l'"Offre").

Les nouvelles actions doivent être souscrites en numéraires. Le prix d'émission des nouvelles actions doit être intégralement libéré au moment de l'émission des nouvelles actions. Dans le cadre de l'Opération, le prix final de souscription des ADSs sera exprimé en dollars américains ("USD"). A cette fin, il sera possible, au moment de l'émission des actions, de payer (en tout ou en partie) le prix d'émission des nouvelles actions, au moyen d'un paiement des montants concernés en USD. Cependant, étant donné que le capital de la Société est exprimé en euro

1La monnaie de référence des états financiers de la Société est le dollar américain. Sauf indication contraire dans le présent rapport, les montants en dollars américains ont été convertis en euros au taux de change publié par la Banque centrale européenne le 26 octobre 2021, soit EUR 1,00 pour USD 1,1618.

1

("EUR") dans les statuts de la Société, dans le cas où le prix d'émission des nouvelles actions est payé en USD, la valeur des montants payés en USD, le prix d'émission des nouvelles actions

  • émettre ainsi que l'allocation du prix d'émission (en tant que capital et prime d'émission, le cas échéant) seront exprimés en EUR, pour les besoins de l'augmentation de capital et de la modification des statuts de la Société, tel que décrit ci-dessous.

Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:179 §1 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification de l'Opération proposée, avec notamment une justification du prix d'émission des nouvelles actions à émettre proposé et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société en relation avec l'augmentation de capital proposée dans le cadre de l'Opération et une description des conséquences de celle-ci proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Techniquement, le paiement du prix d'émission des nouvelles actions (en tout ou en partie) en USD pourrait aussi être qualifié d'apport en nature (au lieu d'un apport en numéraire), parce que le capital de la Société est actuellement exprimé en EUR. Par conséquent, pour autant que de besoin et applicable, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une justification de l'intérêt de l'apport en nature, une description de l'apport et une évaluation motivée, ainsi que la rémunération accordée pour l'apport.

Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179 §1 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations et, pour autant que de besoin et applicable, le rapport en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179 §1 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, tous les deux préparés par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à Da Vincilaan 9 E.6, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Monsieur Bert Kegels.

2. CAPITAL AUTORISÉ

2.1. Description du capital autorisé

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 27 mai 2021, telle que publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge le 1er juin 2021, sous le numéro 21333389, le conseil d'administration de la Société a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Les pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ont été décrits à l'article 6 des statuts de la Société.

Dans le cadre de cette autorisation octroyée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs opérations pour un montant maximum de EUR 90.132.067,69 (primes d'émissions exclues), pour une période de cinq ans à compter du 27 mai 2021.

Les augmentations de capital qui peuvent être réalisées en vertu de l'autorisation susmentionnée peuvent avoir lieu apports en numéraire ou en nature, par l'incorporation de réserves, disponibles ou non, et par l'incorporation de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote, qui auront les droits qui seront déterminés par le

2

conseil d'administration. Le conseil d'administration est également autorisé à utiliser cette autorisation pour l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, d'obligations avec droits de souscription ou d'autres titres.

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'exercice de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence des actionnaires. Cette limitation ou suppression du droit de préférence peut également être faite en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, ou en faveur d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

2.2. Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Jusqu'à présent, le conseil d'administration n'a pas encore fait usage de ses pouvoirs en vertu du capital autorisé. Par conséquent, le conseil d'administration est encore autorisé à augmenter le capital de la Société pour un montant total de EUR 90.132.067,69 (prime d'émission exclue, le cas échéant).

3. OPÉRATION PROPOSÉE

3.1. Structure de l'Opération

Conformément à l'article 6 des Statuts de la Société, le conseil d'administration envisage d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, avec un montant maximal de EUR 60.000.000,00 (soit, à des fins d'illustration, USD 69.708.000,001) (incluant une prime d'émission, le cas échéant) par l'émission de nouvelles actions représentées par des ADSs le cas échéant, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer.

La totalité ou une partie des nouvelles actions sera représentée par des ADSs, qui doivent être enregistrées en vertu du Securities Act et qui seront cotées sur le Nasdaq Capital Market. Le nombre des nouvelles actions à être représentées par une ADS est encore à déterminer.

Les nouvelles actions, représentées par des ADSs le cas échéant, seront offertes (i) par le biais d'une offre publique initiale aux investisseurs privés et institutionnels aux États-Unis et potentiellement (ii) par le biais de placements privés auprès d'investisseurs qualifiés, professionnels, institutionnels et autres, le cas échéant, dans des pays et des juridictions autres que les États-Unis, conformément aux lois et règlements applicables en matière de valeurs mobilières, tel que décrit ci-dessous au paragraphe 3.2.

Il est actuellement envisagé que les nouvelles actions et les ADSs soient offertes par une ou plusieurs institutions financières, dont Piper Sandler & Co. ("Piper Sandler"), qui agit en tant que underwriter de l'Opération (les "Underwriters"). Les Underwriters ont la capacité de souscrire aux nouvelles actions et ADSs, au nom de et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions et ADSs, ou en leur propre nom ou pour leur compte afin de placer ces nouvelles actions et ADSs auprès des souscripteurs finaux. Les modalités selon lesquelles les nouvelles actions et les ADSs seront offertes et placées seront définies dans une convention d'achat (purchase agreement) séparée ou une convention de souscription (underwriting agreement) séparée à conclure entre la Société et les Underwriters (ou Piper Sandler, agissant pour le compte des Underwriters) ("Convention d'Achat"). Le conseil d'administration, ou le comité de placement qui est établi par le conseil d'administration (le "Comité de Placement"), aura le pouvoir de fixer les modalités de la Convention d'Achat à conclure dans le cadre de l'Opération.

3

Le conseil d'administration ou le Comité de Placement aura le pouvoir d'offrir les nouvelles actions et les ADSs à une ou plusieurs occasions dans le cadre de l'Offre. Notamment, le conseil d'administration ou le Comité de Placement aura le pouvoir d'offrir initialement un nombre de nouvelles actions (et ADSs) inférieur au nombre maximum de nouvelles actions (et ADSs) qui peuvent être offertes sur la base du montant maximal proposé de l'augmentation de capital.

En outre, dans le cadre de l'Offre, le conseil d'administration ou le Comité de Placement aura la capacité d'accorder à un ou plusieurs des Underwriters le droit, mais pas l'obligation, de souscrire pendant une période de temps limitée, à une ou plusieurs occasions, à des nouvelles actions supplémentaires (représentées par des ADSs), au prix d'émission final qui sera déterminé dans l'Offre, afin de couvrir toutes les sur-allocations d'ADSs effectuées par les Underwriters dans le cadre de l'Offre (l'"Option de Sur-Allocation"). Les Underwriters peuvent se voir accorder la capacité d'effectuer des sur-allocations d'ADSs dans l'Offre afin de faciliter l'Offre et de s'engager dans des opérations qui stabilisent, maintiennent ou autrement affectent le prix des ADSs pendant et après l'Offre. Les modalités de la capacité des Underwriters à effectuer des sur-allocations dans le cadre de l'Offre ainsi que les conditions de l'Option de Sur-Allocation sont à préciser dans la Convention d'Achat (ou dans une convention similaire) à conclure entre la Société et les Underwriters (ou Piper Sandler, agissant pour le compte des Underwriters). Aucune nouvelle action supplémentaire ne peut être émise ou souscrite dans le cadre de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation, sauf dans la mesure où des ADSs ont été sur-allouées dans l'Offre et qu'un nombre égal de nouvelles actions (ou d'ADSs représentant ces nouvelles actions) ait été initialement ou simultanément souscrit par des investisseurs dans l'Offre. Dans tous les cas, le nombre des nouvelles actions (le cas échéant représentées par des ADSs) à émettre dans l'Opération, y compris dans le cadre de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation, ne peut être supérieur au nombre de nouvelles actions pouvant être émises en vertu du montant maximal proposé de l'augmentation de capital, tel que susmentionné.

Sous réserve de ce qui précède, l'augmentation de capital proposée peut être réalisée à concurrence de la totalité ou une partie des souscriptions que la Société aura reçues et acceptées au prix d'émission applicable de l'Offre, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi, à une ou plusieurs occasions, au moyen d'un ou plusieurs actes notariés successifs constatant l'augmentation de capital et émission de nouvelles actions concernée. Si toutes les nouvelles actions offertes (ou ADSs) ne sont pas souscrites, l'augmentation de capital proposée peut néanmoins être réalisée à concurrence de toutes ou une partie des souscriptions que la Société aura reçues et acceptées au prix d'émission applicable, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi. En outre, même si toutes les nouvelles actions (ou ADSs) offertes sont souscrites, l'augmentation de capital proposée peut être réalisée en émettant moins d'actions que le nombre de souscriptions reçues par la Société au prix d'émission applicable, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, même si tout ou partie des nouvelles actions offertes (ou ADSs) sont souscrites.

La période de souscription des nouvelles actions (et des ADSs) ainsi que tous les autres termes et conditions pertinentes sont déterminés par le conseil d'administration ou le Comité de Placement. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement sera autorisé à déjà augmenter le capital de la Société à tout moment pendant la période de souscription à concurrence du nombre de souscriptions que la Société aura déjà reçues et acceptées à ce moment-là. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement est également autorisé à allonger ou à raccourcir la période de souscription ou de l'offre et/ou à mettre fin prématurément

  • la période de souscription, à sa seule discrétion, même si les nouvelles actions offertes n'ont pas été souscrites ou ne l'ont été que partiellement.

4

  1. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants
    Dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée, le conseil d'administration propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations afin de permettre l'offre des actions nouvellement émises (représentées par des ADSs, le cas échéant) par les Underwriters (i) par le biais d'une offre publique initiale auprès d'investisseurs privés et institutionnels aux États-Unis, et potentiellement (ii) par le biais de placements privés auprès d'investisseurs qualifiés, professionnels, institutionnels et autres, le cas échéant, dans des pays et des juridictions autres que les États-Unis, conformément aux lois et règlements applicables en matière de valeurs mobilières.
    Bien que certains investisseurs aient pu manifester un intérêt à acheter des ADSs lors de l'Offre, préalablement à l'Offre, aucun investisseur n'a reçu ni ne recevra un engagement ou une promesse de la part de la Société en ce qui concerne l'allocation des nouvelles actions avant la clôture de l'Offre.
  2. Prix d'émission des nouvelles actions
    Les Underwriters sont chargés par la Société de procéder à une procédure de constitution d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs qui participent à l'Offre. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement déterminera le montant de la prime d'émission, le cas échéant, par négociation/en consultation avec les Underwriters et déterminera par conséquent le prix d'émission final (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable, plus la prime d'émission le cas échéant) en tenant compte, inter alia, des résultats de la procédure de constitution d'un livre d'ordres. Pour déterminer le prix d'émission, le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut, sans y être obligé, utiliser une fourchette de prix déterminée avant le début de l'Offre (voy. également paragraphe 5 ci-dessous).
  3. Paiement, apport et allocation du prix d'émission
    Les nouvelles actions doivent être souscrites en numéraire. Le prix d'émission des nouvelles actions doit être intégralement libéré au moment de l'émission des nouvelles actions.
    Dans le cadre de l'Opération, le prix final de souscription des ADSs est exprimé en USD. A cette fin, il sera possible, au moment de l'émission des actions, de payer (en tout ou en partie) le prix d'émission des nouvelles actions, au moyen d'un paiement des montants concernés en USD. Cependant, étant donné que le capital de la Société est exprimé en EUR dans les statuts de la Société, pour les besoins de l'augmentation de capital et de la modification des statuts de la Société, dans le cas où le prix d'émission des nouvelles actions est payé en USD, la valeur des montants payés en USD, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre ainsi que l'allocation du prix d'émission (en tant que capital et prime d'émission le cas échéant) seront exprimés en EUR sur la base du taux de change USD/EUR publié par la Banque Centrale
    Européenne("BCE")sur: https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/ html/index.fr.html(ou un tel autre site internet pertinent de la BCE) le jour ouvrable précédant la date de l'acte notarié dans lequel l'émission des actions concernées et l'augmentation de capital correspondante sont établies (le "Taux de change"). Le prix d'émission total en EUR sera arrondi aux deux décimales inférieures les plus proches.
    Le conseil d'administration note que, techniquement, le paiement du prix d'émission des nouvelles actions (en tout ou en partie) en USD pourrait également être qualifié d'un apport en nature (au lieu d'un apport en numéraire) du montant concerné, étant donné que le capital de la Société est actuellement exprimé en EUR (voy. notamment le rapport annuel 1991 de l'Institut

5

Disclaimer

MDxHealth SA published this content on 09 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 November 2021 20:46:04 UTC.


© Publicnow 2021
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Résultat net 2021 -24,7 M -27,9 M -
Dette nette 2021 - - -
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Rendement 2021 -
Capitalisation 133 M 150 M -
Capi. / CA 2021 6,53x
Capi. / CA 2022 5,05x
Nbr Employés 177
Flottant 89,7%
Graphique MDXHEALTH SA
Durée : Période :
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