Mecelec Composites : 2021 03 29 Annonce BALO Avis de Projet d’Apport Partiel d’Actif

Autres opérations

Fusions et scissions

AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

Aux termes d'un acte sous signature privée en date à LYON du 17 mars 2021,

La société MECELEC COMPOSITES, société anonyme au capital de 7 795 348,00 euros, dont le siège social est 3 rue des condamines - 07300 MAUVES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de AUBENAS sous le numéro 336 420 187, et la société ALTHEORA, société anonyme au capital de 10 000 euros, dont le siège social est 3 rue des condamines - 07300 MAUVES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Aubenas sous le numéro 892 274 150, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

Aux termes de ce projet, la société MECELEC COMPOSITES ferait apport à la société ALTHEORA de sa branche complète et autonome d'activité de fabrication de pièces techniques à base de matières plastiques et constituant une branche complète et autonome d'activité.

Les comptes des sociétés MECELEC COMPOSITES et ALTHEORA, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par les Commissaires aux Comptes.

Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la société apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020.

Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 32 787 898,00 euros, le passif pris en charge par la société ALTHEORA à 22 574 636,13 euros, soit un apport d'une valeur nette de 10 213 261,87 euros.

En rémunération de cet apport, la société ALTHEORA augmenterait son capital de 10 213 261 euros par la création de 10 213 261 actions d'une valeur nominale de 1,00 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société MECELEC COMPOSITES.

Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société ALTHEORA, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale.

Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport.

Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2021. Juridiquement, cet apport partiel d'actif prendra effet de manière différée au 31 mai 2021.

Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société ALTHEORA.

L'apport consenti par la société MECELEC COMPOSITES et l'augmentation de capital de la société ALTHEORA qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• approbation, par l'associée unique de la société ALTHOERA, de la présente opération d'apport de la Branche d'Activité, son évaluation et sa rémunération et de l'augmentation de capital en

résultant, à l'issue du délai d'opposition des créanciers sociaux de la société ALTHOERA ou, en cas d'oppositions, lors du règlement de celles-ci par rejet, règlement ou constitution de garantie,

• approbation, par l'Assemblée Générale Mixte de la société MECELEC COMPOSITES, de la présente opération d'apport de la Branche d'Activité, son évaluation et sa rémunération et de l'augmentation de capital en résultant, à l'issue du délai d'opposition des créanciers sociaux de la société ALTHOERA ou, en cas d'oppositions, lors du règlement de celles-ci par rejet, règlement ou constitution de garantie,

D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés.

Toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire est expressément écartée, par application des dispositions des articles L. 236-22 et L. 236-21 alinéa 1 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de AUBENAS au nom des deux sociétés le 29 mars 2021.

Pour avis