Media 6 : Rapport sur le Gouvernement d'entreprise - exercice 2020/2021

Le présent rapport est établi conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR L'ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE MEDIA 6

Secrét. : Secrétaire du Conseil d'Administ

Prés. : Président

Au 30 septembre 2021, le nombre de mandats de chacun des administrateurs est en adéquation avec les dispositions légales en vigueur. La durée de chaque mandat est de six ans.

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Rémunération des mandataires sociaux de MEDIA 6 SA

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 392 K€. Elle était de 619 K€ pour le précédent exercice.

Il est par ailleurs précisé que la rémunération du Directeur Général Délégué se décompose en une partie fixe représentant 80% environ de la rémunération totale, et en une partie variable à l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel consolidé du Groupe pour l'exercice concerné. A l'atteinte de cet objectif cette partie variable représente environ 20% de la rémunération totale. Il dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction.

2. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il est rappelé que le Conseil d'administration, en sa séance du 8 janvier 2018, a procédé à la nomination d'un Comité d'audit composé de deux administrateurs de MEDIA 6 SA et auquel participent les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe. Le dernier Comité d'audit annuel s'est réuni le 16/12/2021.

2.1 Composition du Conseil

Le Conseil d'Administration est composé au 30 septembre 2021 de 3 membres :

• Bernard VASSEUR, Président Directeur Général, administrateur
• Laurent VASSEUR, administrateur, membre du Comité d'audit
• Marie-BernadetteVASSEUR, administrateur, membre du Comité d'audit

Il n'existe à ce jour, à la connaissance de la société, aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés.

2.2 Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à 15 reprises, et le quorum a été largement atteint à chaque réunion. L'ordre du jour a notamment comporté les points suivants :

• 01/10/2020 : garantie industrielle et cautionnement solidaire filiale marché Naval bateau H34 - lot 14
• 05/10/2020 : cession titres et dissolution sans liquidation Media6 Agencement
• 14/12/2020 : décision réduction du capital social de 9 760K€ à 9 220 K€
• 15/01/2021 : arrêté des comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 et des comptes sociaux de MEDIA 6 SA pour l'exercice 2019/2020 clos le 30/09/2020, avalisation conclusions comité d'audit, convocation de l'Assemblée Générale annuelle
• 18/01/2021 : constatation réduction du capital social à 9 220 K€
• 29/01/2021 : projet OPR
• 12/02/2021 : garanties industrielles et cautionnements solidaires filiale marché Naval bateau W34 - lots 14 et 21
• 08/03/2021 : nomination expert indépendant et approbation BP 2021-2030
• 01/04/2021 : attribution définitive actions gratuites au DGD LF
• 03/05/2021 : avis motivé du CA sur l'OPAS
• 19/05/2021 : abandon de créance filiale Portugal avec clause de retour à meilleure fortune
• 31/05/2021 : arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2021
• 30/06/2021 : aval rachat d'actions MEDIA6 à VASCO au prix du marché
• 15/07/2021 : révocation DGD LF et démission de son poste d'Administrateur
• 28/09/2021 : garanties industrielles et cautionnements solidaires-dontavenants-filiale marché Naval bateau W34 - lots 14 et 21 et bateau V34 lot 14

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Le dispositif de contrôle mis en place ne peut qu'apporter une assurance raisonnable et non une certitude quant à l'élimination des risques et quant à la réalisation des objectifs de contrôle.

3.2 Organisation générale du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs :

• Les procédures internes sont formalisées par écrit, disponibles et consultables pour la majorité d'entre elles par les services concernés via le réseau partagé du Groupe. Elles sont mises à jour chaque fois que de besoin.
• Un système informatique intégré a été mis en place dans la plupart des filiales. Il permet de traiter les flux opérationnels : achats, ventes, stocks, gestion de production ou de service. D'autres logiciels, communs au Groupe, permettent de traiter la paie, les immobilisations, le reporting et l'établissement des comptes individuels de chaque filiale. Les systèmes d'information font l'objet d'une mise à jour régulière. La gestion des risques informatiques repose sur des procédures de sauvegarde journalière des données informatiques et de stockage sur des sites différents. Après une période d'amélioration de notre architecture et de mesures préventives face aux risques de vulnérabilité (cyber sécurité), nous sommes désormais dans une phase d'upgrade de notre ERP. Les recommandations font partie d'un plan d'action suivi tous les trimestres par un Comité de Pilotage.
• Un contrôle budgétaire, sous l'égide du Directeur Administratif et Financier du Groupe, permet le suivi mensuel des engagements cumulés par activité à travers un reporting commenté remis à la direction chaque mois. En permanence, un contrôle est effectué pour recouper le chiffre d'affaires consolidé et celui issu de la gestion commerciale d'une part, la marge brute consolidée et celle issue de la gestion commerciale d'autre part.
• Un service comptable basé au siège social de MEDIA 6 SA garantit la cohérence des données et leur mise en œuvre consolidée dans des délais réduits. Le Groupe utilise un plan comptable unique et une tenue des comptes selon des procédures définies par la Direction comptable du Groupe. Les états financiers individuels sont établis à partir d'un logiciel unique et la consolidation est centralisée à la Direction comptable du Groupe. Le service comptable produit des situations trimestrielles qui conduisent à la publication des comptes semestriels au 31 mars et annuels au 30 septembre. Les déclarations fiscales des filiales du Groupe sont établies ou contrôlées par la Direction comptable du Groupe. Les liasses de consolidation semestrielles ou annuelles établies par les filiales sont certifiées par les Commissaires aux Comptes lorsqu'elles en ont un.
• Gestion centralisée de la trésorerie : la Direction comptable du Groupe assure le suivi quotidien des flux de trésorerie Groupe, sur la base d'une convention de trésorerie centralisée entre MEDIA 6 SA et ses filiales. Tous les paiements dans le groupe sont centralisés.
• Les opérations de nature juridique ou financière (contrats, gestion des litiges, opérations de croissance externe…) sont centralisées, coordonnées et traitées par la Direction Administrative et Financière du Groupe, en s'appuyant le cas échéant sur des consultations spécifiques de conseils externes.

3.3. Gestion des risques

L'analyse des facteurs de risque est développée dans la section IV du Rapport financier de l'exercice 2020/2021 (Comptes consolidés).

4. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général autres que celles définies par décision du 10/04/2009 et liées à la compétence exclusive du Président Directeur Général.

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