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Mediawan : Rapport financier annuel 2019

26/04/2020 | 20:44
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Rapport financier annuel

Exercice 2019

Nous vous présentons le rapport financier annuel portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il sera notamment disponible sur le site de notre société www.mediawan.com.

Table des matières

RAPPORT DE GESTION

3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

76

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

124

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019

193

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 2

Rapport de Gestion

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 3

Sommaire :

1.

Personnes responsables .......................................................................

7

2.

Informations financières sélectionnées ................................................

8

3.

Informations concernant la société ......................................................

8

3.1.

Histoire et évolution de la société ..............................................................

8

3.2.

Nature des activités ................................................................................

12

3.3.

Marché et tendances ...............................................................................

15

3.4.

Stratégie ...............................................................................................

16

3.5.

Environnement règlementaire ..................................................................

17

4.

Organigramme ...................................................................................

18

4.1.

Organisation de la société........................................................................

18

4.2.

Liste des filiales ......................................................................................

18

5.

Résultats économiques et financiers consolidés .................................

20

5.1.

Chiffre d'affaires .....................................................................................

20

5.2.

EBITDA .................................................................................................

21

5.3.

Résultat Net consolidé .............................................................................

22

5.4.

Résultat Net ajusté .................................................................................

23

5.5.

Actifs incorporels et corporels ..................................................................

23

5.6.

Structure de financement de la société ......................................................

24

5.7.

Evènements postérieurs à la clôture..........................................................

25

6.

Résultats économiques et financiers sociaux......................................

27

6.1.

Compte de résultat social 2019 ................................................................

27

6.2.

Activité des filiales ..................................................................................

27

7.

Affectation du résultat........................................................................

28

8.

Dépenses non déductibles fiscalement ...............................................

28

9.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices ..............................

28

10.

Rappel des dividendes distribués .......................................................

29

11.

Recherche et développement .............................................................

29

12.

Responsabilité sociétale des entreprises ............................................

29

13.

Informations sur les délais de paiement.............................................

30

14.

Conventions réglementées .................................................................

31

14.1.

Conventions conclues lors des exercices précédents....................................

31

14.2.

Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ................

32

15. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des

commissaires aux comptes.............................................................................

32

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 4

15.1. Renouvellement des mandataires sociaux et membres du Conseil de Surveillance 32

15.2. Renouvellement des commissaires aux comptes .........................................

33

16. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires

sociaux

...........................................................................................................

33

17.

Capital social et actionnariat ..............................................................

33

17.1. Répartition du capital social .....................................................................

33

17.2. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Mediawan de ses propres actions 35

18.

Etat de la participation des salariés au capital....................................

36

19.

Options d'achat et de souscription d'action ........................................

36

20.

Opérations d'attribution d'actions gratuites .......................................

37

21.

Facteurs de risques ............................................................................

37

21.1. Risques liés à l'activité de la société ..........................................................

38

21.2. Risques financiers...................................................................................

39

22.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ..................

41

22.1. Objectifs et organisation..........................................................................

41

22.2. Les acteurs du contrôle interne ................................................................

41

22.3. L'identification et l'évaluation des risques ..................................................

42

22.4. Qualité des informations comptables, financières et de gestion.....................

42

22.5. Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société42

22.6. Description synthétique des procédures de contrôle interne .........................

44

23.

Déclaration de la performance extra financière ..................................

49

23.1. Avant-propos .........................................................................................

49

23.2. Présentation de la Société........................................................................

50

23.3. Informations sociales ..............................................................................

52

23.4. Informations environnementales ..............................................................

65

23.5. Informations sociétales ...........................................................................

68

23.6. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations RSE ...............

72

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 5

Message du président

En 2019, notre chiffre d'affaires a atteint 338 millions d'euros, en croissance de 31% par rapport au chiffre d'affaires 2018 et le double de notre chiffre d'affaires 2017 grâce à la contribution des sociétés qui ont rejoint le Groupe (Sfar, Fit, Radar et Black Dynamite et surtout Palomar, la première hors de France) mais aussi à une solide croissance organique (14 % cette année). Signe que le Groupe saisit les meilleures opportunités de croissance, nous avons également doublé la part de nos ventes hors France, ainsi que la part des ventes aux plateformes. 2019 a été également marqué par un accroissement majeur de notre volume de production, et de nombreux beaux succès d'audience et critiques pour les productions Mediawan.

L'acquisition de Palomar a permis de multiplier les synergies au sein du Groupe et notamment des projets en coproduction européenne, comme « Call My Agent » (adaptation de « Dix pour Cent ») ou « Le Village Enchanté de Pinocchio », qui sera diffusé en 2021 sur RAI, ZDF et France Télévisions et distribué dans le monde entier par Mediawan Rights. Par ailleurs, dans les prochains mois, Mediawan va donner naissance à des productions de premier plan comme

  • That Dirty Black Bag » (coproduite avec le studio américain Bron), « Power Players », « Le Loup et Le Lion », « The Life Ahead » (avec Sofia Loren) ou encore le blockbuster « Miraculous
    - Le Film ».

Nous abordons 2020 avec ambition et confiance. La crise sanitaire actuelle va nécessairement affecter les activités du Groupe, mais tout sera mis en œuvre pour limiter ces impacts, en particulier les calendriers de livraison de Mediawan Originals, et pour assurer la sécurité de l'ensemble de nos collaborateurs.

La demande de contenus premium européens n'a jamais été aussi forte, et la multiplication des lancements de nouvelles plateformes démontre l'attractivité de notre marché et la pertinence de notre positionnement. Pour la première fois en Europe, la loi audiovisuelle française devrait imposer en 2021 aux plateformes de consacrer une partie de leur chiffre d'affaires à la création et au financement de contenus français et européens dont au moins la moitié sera consacrée à la production indépendante. Nous travaillons d'ores et déjà au plus près de ces nouveaux partenaires pour les aider à remplir leurs obligations et leur proposer des contenus de qualité. Avec ce nouveau cadre règlementaire, la propriété des droits audiovisuels sera plus facilement conservée par nos producteurs, afin de garantir la progression de la valeur de notre catalogue.

Pour accompagner ces nombreux développements, nous avons accueilli il y a quelques semaines Delphine Cazaux au poste récemment créé de directrice générale en charge des opérations. Delphine est reconnue pour son expérience dans les médias mais aussi pour son savoir-faire opérationnel. L'emménagement d'une grande partie des équipes franciliennes au sein d'un nouveau siège va également permettre de faire de Mediawan l'incubateur de création et d'innovation audiovisuelle qui était au cœur de notre projet, et de multiplier les synergies créatrices de valeur pour le Groupe.

Pierre-Antoine Capton,

Président du Directoire

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 6

1. Personnes responsables

Responsable du document

Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire de Mediawan SA (ci-avant "Mediawan", "Groupe Mediawan", le "Groupe" ou la "Société").

Attestation du responsable du document

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 24 avril 2020

Pierre-Antoine Capton

Président du Directoire

Responsable de l'information

Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire

Adresse : 46 avenue de Breteuil 75007 Paris

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 7

2. Informations financières sélectionnées

Chiffres clés (reportés)

2019

2018

Chiffre d'affaires (en millions d'euros)

338,0

258,6

EBITDA1 (en millions d'euros)

53,2

49,1

Résultat Net - part du Groupe (en millions d'euros)

0,5

5,0

Résultat Net ajusté2 - part du Groupe (en millions d'euros)

24,0

27,4

3

BPA ajusté2 (€/action)

0,76

0,94

Dette financière nette4 (en millions d'euros)

(142,2)

(120,9)

  1. : EBITDA calculé après amortissement des droits audiovisuels (hormis ceux liés aux regroupements d'entreprises), voir note 5.2.
  2. : Résultat net ajusté des autres produits et charges opérationnels, de l'amortissement des actifs liés aux regroupements d'entreprises et des produits et charges financiers exceptionnels (nets d'impôt), voir note 5.4.
  3. : Une correction a été effectuée sur les impacts intérêts minoritaires dans le résultat net ajusté 2018.
  4. : Dette financière excluant les crédits rattachés aux productions et les dettes liées à IFRS16.

3. Informations concernant la société

3.1.Histoire et évolution de la société

  • Raison Sociale

La société, objet du présent rapport a pour raison sociale « Mediawan ».

  • Lieu et numéro d'enregistrement

La société est immatriculée sous le numéro RCS : 815 286 398, enregistrement à Paris.

  • Date de constitution et durée

Mediawan a été constituée par acte sous seing privé le 10 décembre 2015, pour une durée de 99 années.

  • Siège social et coordonnées

46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, France

  • Evènements importants dans le développement des activités de la société 2016

Mars : Introduction à la bourse de Paris sous la forme d'un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) et levée de 250,0 millions d'euros pour réaliser des acquisitions.

2017

  • Mars 2017 : Acquisition de Groupe AB

Mediawan a finalisé le 31 mars 2017 l'acquisition de Groupe AB. Le prix du rachat s'élève à 280,0 millions d'euros (pour la valeur des titres) et a été financé à hauteur de 130,0 millions d'euros par un emprunt bancaire et le solde par fonds propres.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 8

Fondé en 1977 par Claude Berda et Jean-Luc Azoulay, Groupe AB est un éditeur, producteur et distributeur indépendant de contenus audiovisuels en Europe francophone. Le groupe est principalement impliqué dans la production et la distribution de séries TV, téléfilms, dessins- animés et documentaires ainsi que dans l'édition de chaines TV et de services digitaux associés.

L'acquisition avait été annoncée en janvier 2017, puis approuvée par l'assemblée spéciale des actionnaires de Mediawan titulaires d'actions B le 13 mars 2017. Mediawan est ainsi devenu le premier SPAC ayant abouti en France.

  • Juillet 2017 : Acquisition de CC&C et Editions du Lagon

Mediawan, au travers de sa filiale Groupe AB, a acquis 80% des sociétés CC&C (Clarke Costelle & Co) et Editions du Lagon auprès de ses actionnaires fondateurs. Créée en 2001, CC&C est une société de production audiovisuelle spécialisée dans les programmes historiques et de société, notamment autour de la marque « Apocalypse » avec des séries qui racontent de manière vivante et à hauteur d'homme, les grands évènements du XXème siècle.

  • Juillet 2017 : Acquisition des minoritaires de RTL9

Mediawan a annoncé avoir acquis 35% d'intérêts minoritaires dans la chaîne généraliste RTL9 auprès de RTL Group pour un montant de 4,0 millions d'euros. Groupe AB, qui était actionnaire majoritaire de RTL9 depuis 1998, détient désormais 100% de la chaîne.

  • Septembre 2017 : Lancement de la nouvelle chaîne ABXplore

Cette nouvelle chaîne, qui vient consolider la position du Groupe en Belgique, est dévolue au documentaire de divertissement et centrée sur les thèmes de l'aventure, de l'automobile et des métiers de l'extrême.

  • Décembre 2017 : Prise de participation majoritaire dans le capital de ON kids & family, leader européen de l'animation

Mediawan a annoncé en décembre 2017 l'entrée en négociations exclusives avec ON kids & family, leader européen de l'animation, en vue de prendre une participation majoritaire. Cette association - réalisée en juin 2018 - permet à Mediawan de devenir l'un des premiers acteurs indépendants de l'animation dans le monde, avec une présence établie dans la production de séries télévisées et de longs-métrages à succès, grâce à un catalogue de marques exceptionnelles (« Miraculous Ladybug », « Le Petit Prince », « Playmobil », « Robin des Bois », « Le Petit Nicolas », « Iron Man », « Chaplin », « Drôles de petites bêtes », etc.) et des projets de développement à dimension mondiale fruits de relations de travail très fortes avec les plus grands groupes audiovisuels internationaux.

2018

  • Janvier 2018 : Acquisition de l'activité télévision d'Europacorp

Mediawan a acquis le 15 janvier 2018 l'activité télévision d'EuropaCorp (hors séries américaines), avec des succès en France et à l'international comme « XIII », « No Limit »,

  • Les Bleus » ou encore « Taxi Brooklyn ». L'acquisition a été réalisée par la société Storia
    Télévision constituée à cet effet.
  • Mars 2018 : Acquisition d'une participation majoritaire dans Makever

Le 15 mars 2018, Mediawan a acquis une participation de 74,8% dans le groupe Makever, un des premiers producteurs en France avec des franchises fortes comme « Cherif », «Kaboul Kitchen » ou « Les Bracelets Rouges ».

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 9

Cette participation a été portée à 77,0% le 3 mai 2018 puis à 78,9% le 5 janvier 2019 à la suite de rachats d'actions complémentaires conformément à l'accord initial.

  • Juin 2018 : Finalisation de l'acquisition de ON Entertainment et prise de participation majoritaire dans Chapter 2

A la suite de la prise de participation de 51,35% dans ON Entertainment, Mediawan détient indirectement la majorité de la société Chapter 2 créée par Dimitri Rassam, producteur de films tels que « Le Prénom » ou « Le Brio » et de séries TV telles que « Papa ou maman ».

Cette participation a été portée à 62,3% le 26 décembre 2018 à la suite d'un échange d'actions contre 1 000 000 actions Mediawan nouvellement émises.

  • Septembre 2018 : Présentation de la nouvelle organisation du groupe en 4 pôles métiers

Pour refléter sa rapide transformation, le groupe Mediawan adopte une organisation regroupant les actifs de production de fictions et documentaires sous la marque « Mediawan Originals », les contenus d'animation sous « Mediawan Animation », la distribution de programmes audiovisuels est renommée « Mediawan Rights » et enfin l'édition de chaînes et les services digitaux associés devient « Mediawan Thematics ».

  • Octobre 2018 : Acquisition de 60% de Mon Voisin Productions

Discussions exclusives, pour l'acquisition de 60% de Mon Voisin Productions, société créée par Dominique Besnehard et Michel Feller à l'origine notamment de la série « Dix Pour Cent ».

  • Décembre 2018 : Finalisation du plan de refinancement

Mediawan a conclu avec succès le refinancement de sa dette bancaire avec la mise en place d'un crédit syndiqué de 230,0 millions d'euros, conformément aux accords annoncés en novembre 2018.

  • Décembre 2018 : Prise de participation majoritaire dans la société Mai Juin Production

Mediawan a annoncé une prise de participation majoritaire dans Mai Juin Production, la société fondée par Gilles de Maistre. Cette association s'effectue peu de temps avant la sortie en salle de « Mia et le lion blanc » qui s'est révélé depuis être l'un des grands succès au box-office de l'année 2018 avec plus de 1,4 millions d'entrées.

La société finalise un documentaire sur les enfants prêts à changer le monde « Demain nous appartient » ainsi qu'un long métrage qui remettra en scène des animaux sauvages « Le loup et le lion » pour une sortie en 2020.

2019

  • Février 2019 : Acquisition d'une participation majoritaire au capital de Palomar

Le 15 janvier 2019, Mediawan a annoncé avoir signé un accord définitif en vue de la prise d'une participation majoritaire du capital de Palomar, le premier producteur indépendant de séries, films et documentaires en Italie. Mediawan a finalisé l'acquisition d'une participation majoritaire de Palomar de 72%, portée par Mediawan Studio suite à :

  • l'acquisition de titres et la souscription d'une augmentation de capital réservée intervenues le 27 février 2019
  • un traité d'apport en nature avec les actionnaires de Palomar permettant ainsi de renforcer sa position en date du 28 mars 2019

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 10

Cette opération a par ailleurs été financée par le tirage le 27 février 2019 d'une ligne de crédit, calibrée lors de l'opération de refinancement intervenue le 19 décembre 2018, pour un montant de 30,0 millions d'euros.

  • Février 2019 : Acquisition d'une participation minoritaire au capital de Païva

Le 14 février 2019, Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) a souscrit à une augmentation de capital réservée, lui permettant de détenir 33,33% du capital et des droits de vote de Paiva Films.

  • Février 2019 : Acquisition d'une participation minoritaire au capital de
    Septembre Productions

Le 14 février 2019, Mediawan Studio a procédé à l'acquisition de titres et a souscrit à une augmentation de capital réservée, portant sa détention à 33,35% du capital et des droits de vote de Septembre Productions.

  • Mars 2019 : Acquisition de la majorité de Nice Pictures, société audiovisuelle du créateur Joann Sfar

Le 7 mars 2019, On Entertainment a procédé à l'acquisition de titres et a souscrit à une augmentation de capital réservée de Nice Pictures, lui permettant ainsi de détenir 81,25% du capital et des droits de vote de Nice Pictures. A travers cette prise de participation majoritaire, ON kids & family enrichit son portefeuille de marques et de talents. A court-terme, c'est le film « Petit Vampire » (sortie en salle prévue fin octobre 2020) qui illustre la première collaboration entre Joann Sfar et le groupe Mediawan. De nombreux autres projets adaptés de son univers riche décliné en bandes dessinées, aussi bien pour adultes que pour enfants sont en cours de développement.

  • Mars 2019 : Opération de simplification juridique

Rendues possibles par l'opération de refinancement intervenue le 19 décembre 2018, Mediawan a procédé le 30 mars 2019 à des opérations de fusion-absorption de deux de ses filiales, Topco 1 et Topco 2. Cette simplification, compte tenu des délais légaux, est effective le 15 mai 2019, avec effet avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.

  • Juin 2019 : Création d'entités de production

En juin 2019, la société MDWan Fiction a été renommée Mediawan Studio. La société Mediawan Fiction a été créée le 3 juin 2019, détenue à 100% par Mediawan Studio.

  • Juillet 2019 : Mediawan annonce la signature du bail du 46 avenue de Breteuil dans le 7ème arrondissement de Paris, en vue de créer un centre dédié à la création de contenu

Cet espace de 10 000m2, ancien siège social du groupe Michelin réhabilité par Covéa est destiné à réunir les talents du Groupe en un lieu unique, dédié à la production et à l'innovation des contenus audiovisuels et digitaux.

  • Septembre 2019 : Acquisition de 100% de Fit Productions

Le 6 septembre 2019, Mediawan Studio a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Fit Productions, lui permettant ainsi de détenir l'ensemble du capital et des droits de vote de la société.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 11

  • Septembre 2019 : Constitution de la société Holdco

Le 11 septembre 2019, la société Holdco a été créée, détenue à 100% par Mediawan SA. Cette société a été renommée Mediawan Sports & Entertainment le 21 janvier 2020.

  • Octobre 2019 : Constitution de la société Carte Blanche Production

Le 4 octobre 2019, la société Carte Blanche Production a été créée ; elle est détenue à 60% par Holdco.

  • Octobre 2019 : Signature d'un contrat de 10 ans avec Canal+ en Afrique

Cet accord porte sur la production de contenu exclusif, ainsi que la distribution de chaînes et l'exploitation de droits détenus par Mediawan Rights.

  • Octobre 2019 : Acquisition de la majorité de Radar Films

Le 10 octobre 2019, Mediawan Studio a acquis 60% des titres de Radar Films, société fondée par Clément Miserez et Matthieu Warter, producteur de films à succès tels que « Belle et Sebastien », « Les vieux fourneaux » et dernièrement « Donne-moi des ailes ». Cette équipe de talents expérimentés à l'origine de longs-métrages en français mais aussi en qu'en anglais a un programme de sorties soutenu en 2020 / 2021, aussi bien de films que de séries.

  • Décembre 2019 : Annonce de 2 nouvelles séries internationales en anglais, accord de distribution avec Bron pour l'Amérique du Nord

Palomar et Bron s'associent pour co-produire « That dirty black bag », western post- apocalyptique pour 3 saisons de 8 épisodes. Par ailleurs, Mai Juin Productions tournera également en Afrique du Sud une série fantastique : « Big 5 » avec l'actrice de « Mia et le lion blanc » - Daniah de Villiers.

  • Décembre 2019 : Acquisition de la majorité de Black Dynamite Production

Le 18 décembre 2019, Holdco a acquis 55% du capital de la société Black Dynamite Production, lui permettant de détenir 55% des titres et des droits de vote de la société. Fort de nombreux succès, pour certains déjà distribués par Mediawan, Black Dynamite, fondé par Eric Hannezo en 2010, est rapidement devenu un acteur référent en matière de documentaires avec « Omar Sy : c'est ta chance » ou encore les documentaires sportifs « Le K Benzema », « Teddy Riner », « Antoine Griezmann : Champion du Monde » et « Les bleus, une autre histoire de France ». Plusieurs documentaires premium pour Netflix sont actuellement en cours de production.

3.2.Nature des activités

Le Groupe Mediawan est structuré autour de 4 pôles métiers :

  • Mediawan Originals, regroupant la production de contenus originaux de fictions, de cinéma et de documentaires ;
  • Mediawan Animationregroupant la production de contenus originaux d'animation ;
  • Mediawan Rightspour l'activité de distribution de programmes audiovisuels ;
  • Mediawan Thematicsregroupe enfin l'édition de chaînes et les services digitaux associés.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 12

Cette organisation permet à Mediawan d'opérer de manière efficace et coordonnée entre ses différentes activités, dans lesquelles le groupe a vocation à jouer un rôle de leader indépendant en Europe.

  • Mediawan Originals, 1er groupe de producteurs de fiction en France

Mediawan a poursuivi sa stratégie de consolidation avec l'intégration de plusieurs sociétés de production majeures en France, qui font de Mediawan Originals le premier acteur de ce segment. A fin 2019 Mediawan Originals regroupe un total de 24 labels de production : AB Productions, Alauda Films, Auteurs Associés, Black Dynamite, Black Swan, Carte Blanche, CC&C, Chapter 2, Ego Productions, Fit Production, Frenchkiss Pictures, JPG Films, Makingprod, Mai Juin Productions, Mon Voisin Productions, Moonbow, NC Production, Paiva, Palomar, Radar Films, Scarlett, Septembre Productions, Storia Television et Vema Production.

Mediawan Originals, qui s'appuie sur un portefeuille de franchises de premier plan (« Les Bracelets Rouges », « Dix pour Cent », « Apocalypse », « Commissaire Montalbano », « Section de Recherches », « Alice Nevers », ou encore « Infidèle »), a livré en 2019 près de 140 heures de programmes soit +32% par rapport à 2018, et se positionne largement en tête du classement annuel des producteurs de fictions de prime time en France, publié par le magazine Écran Total en septembre 2019. Ses productions de séries, films et documentaires ont également été récompensées dans plusieurs festivals internationaux.

Les producteurs du groupe s'inscrivent dans la stratégie de Mediawan : réunir les meilleurs talents, développer et produire des contenus premium avec des marques reconnues et identifiables, créer une forte valeur catalogue adossée au réseau international du groupe.

Le Groupe a accéléré ces derniers mois les synergies entre les sociétés de production à l'intérieur du Groupe avec notamment des coproductions européennes en cours de développement avec Palomar, acquis par le Groupe début 2019, comme « Call My Agent » (adaptation de « Dix pour Cent »), « Le Comte de Monte-Cristo » ou « Envole-Moi ». Mediawan Originals a aussi su étoffer en 2019 son offre de cinéma (« Donne-Moi Des Ailes », « Les Eblouis »,…) et documentaires (« Green Blood », « Banksy : Most Wanted », « Demain Est A Nous », ou encore « Cyrille, agriculteur, 30 ans, 20 vaches, du lait, du beurre, des dettes »).

  • Mediawan Animation, leader européen de l'animation

Avec son activité ON kids & family, Mediawan Animation produit des créations audiovisuelles d'envergure internationale en développant des marques emblématiques avec des franchises fortes. Leader sur le marché européen de l'animation, le Groupe capitalise à la fois sur un puissant portefeuille de marques préexistantes issues d'œuvres fondatrices du patrimoine culturel (« Le Petit Prince », « Playmobil », « Robin des Bois », « Peter Pan », « Drôles de petites bêtes », « Le Petit Nicolas », « Chaplin », « Iron Man »), mais également sur des créations originales innovantes à très fort potentiel d'exploitation internationale, et qui tient

  • un savoir-faire unique (« Miraculous - les aventures de Ladybug et Chat Noir », « Power Players », « Zak Storm », « Sept Nains & moi », …).

S'appuyant sur son savoir-faire dans la production de séries d'animation et sur son catalogue de personnages mondialement connus, ON kids & family s'est affirmé avec succès dans l'activité du long métrage d'animation avec « Mune » (décembre 2014), « Le Petit Prince » (juillet 2015), « Drôles de petites bêtes » (décembre 2017), ou encore « Playmobil » (août 2019). ON termine à ce jour la production de « Petit Vampire », réalisé par Joann Sfar et dont la sortie en salles est prévue en octobre 2020. En 2019, la société s'est associée à l'auteur à succès et crée The Magical Society, dédiée au développement des univers de l'auteur. Par ailleurs, ON co-produit actuellement « Miraculous, le film », avec son partenaire historique

ZAGTOON.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 13

D'autre part, les marques de ON kids & family, développées en propre ou avec un ayant-droit, génèrent également des revenus significatifs de licence & merchandising. En s'associant très en amont du financement de ses projets avec des partenaires et fabricants de jouets leaders sur le marché (Playmobil, Bandai, Playmates, ou encore Hape Toys), et à travers la mise en place des partenariats forts et ciblés, ON kids & family a placé cet aspect au cœur de sa stratégie.

  • Mediawan Rights, un acteur majeur de la distribution et de la coproduction de contenus à l'international

Mediawan Rights est l'un des acteurs les plus importants en France pour la distribution et la

coproduction internationale de contenus. Avec un catalogue diversifié de plus de 13 000 heures de programmes et des accords avec tous les plus grands acteurs internationaux, Mediawan Rights se place comme un partenaire incontournable de tous les producteurs et diffuseurs majeurs, linéaires ou non-linéaires, dans le monde entier.

Le catalogue de Mediawan Rights s'articule autour de tous les genres majeurs :

  • Des franchises patrimoniales de référence (« Alice Nevers », « Section de Recherches », « Meurtres à », « Rex », …),
  • Des séries premium à succès, françaises et internationales (« La Guerra è finita », « Moloch », « Romance », « The Luminaries », « La Mante », « Missions », « Zone Blanche », …),

Des documentaires à fort potentiel international (« Kubrick by Kubrick »,

  • « Megastadium », « Green Blood », « Royals at War », « Banksy Most wanted », …),

  • Les plus belles marques de l'animation (« Miraculous », « Seven and Me », « Le Village Enchanté de Pinocchio », « Robin des bois », « Le Petit Prince », « Iron Man », « Peter Pan »…),

Des films de long-métrage, notamment issus du catalogue MGM (« Fargo », « Terminator », « Thelma et Louise », « Quatre Mariages et Un Enterrement », …)

Des téléfilms événements tels que « Escape from Pretoria » avec Daniel Radcliffe,

  • Run of the Hitman » avec Bruce Willis, « Doorman » avec Jean Reno, ou « 55 steps » avec Hilary Swank et Helena Bonhman Carter.

Mediawan Rights travaille également en étroite synergie avec les producteurs du groupe au développement et à la recherche de financements dans le cadre de projets ambitieux à fort potentiel international.

  • Mediawan Thematics : l'édition de chaînes et services digitaux associés

Mediawan Thematics est le premier éditeur de chaînes de télévision payantes en France. Le groupe propose des marques et thématiques fortes visant tous les publics sur les différents marchés francophones (en Europe et en Afrique notamment). Les chaînes sont disponibles chez tous les principaux opérateurs TV et télécoms nationaux.

Les 17 chaînes thématiques se répartissent autour de trois catégories :

  • Les chaînes Divertissement : RTL9, AB1, Action, Action Max, Mangas, AB3.
  • Les chaînes Documentaire : Science & Vie TV, Mon Science & Vie Junior, Toute L'Histoire, Animaux, Chasse & Pêche, Ultra Nature, Crime District, ABXplore.
  • Les chaînes Sport : Automoto la chaîne, Trek, Golf Channel.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 14

Mediawan Thematics édite également les services digitaux associés sur ces segments, dont de nombreuses chaînes YouTube aux contenus originaux et exclusifs. Mediawan Thematics fait par ailleurs évoluer son business model avec les plateformes digitales pour étendre la diffusion de ses chaînes et de ses contenus sous forme délinéarisée, et saisit aussi de nouvelles opportunités de développement hors Europe, notamment avec Canal+ International pour la distribution des chaînes et la création de contenus originaux destinés au public africain.

En s'associant à des acteurs de secteur de premier plan (Fremantle, Gaumont International Television, …) Mediawan Thematics confirme son ambition sur les contenus premium. Le Groupe a ainsi fait l'acquisition exclusive de la série événement Netflix Narcos, inédite à la télévision.

Dans un environnement où les chaînes thématiques payantes gagnent en part d'audience, les chaînes Mediawan ont réalisé une bonne performance en 2019, notamment RTL9 (+25% d'audience - 3ème chaîne thématique payante), Toute L'Histoire (+65% - toujours leader sur sa thématique), mais aussi AB1 (+22% en access et +42% en prime sur les FRDA 15-49)1. Lancée le 5 novembre 2018, « Automoto, la chaîne » illustre parfaitement la volonté de montée en gamme du groupe avec la diffusion de productions originales sur son antenne (Rétromania, Moto Club, ...). Ce rebranding réussi s'accompagne de résultats d'audiences positifs (+14% en prime).

En Belgique, les chaînes gratuites AB3 et ABXplore cumulent les records. AB3 a réalisé une année historique en 20192, confirmant son statut de 3ème chaîne en Belgique francophone. ABXPLORE a également réalisé une année en progression, avec une audience au plus haut depuis son lancement.

3.3.Marché et tendances

Les métiers de production, distribution et diffusion de contenus audiovisuels évoluent dans un environnement en pleine mutation. Les modes de consommation de la télévision sont de moins en moins linéaires, rendant la rémunération des chaînes gratuites par la publicité plus complexe. Par ailleurs, les nouveaux acteurs globaux de la télévision payante (Netflix, Amazon), qui ont contribué à créer de nouvelles habitudes de consommation en SVoD, voient apparaître de nouveaux concurrents internationaux comme Disney, Apple, Peacock, Hulu ou HBO.

Cette nouvelle donne engendre une demande inédite de contenus premium, tant chez les clients historiques de Mediawan que chez les plateformes globales, demandeuses de contenus locaux - exclusifs ou non - anticipant l'application de la règlementation européenne les contraignant à proposer au moins 30% de contenus européens et la réforme de l'audiovisuel en France qui les obligera à consacrer une partie de leur chiffre d'affaires au financement de la création française.

La croissance du groupe Mediawan est portée par cette demande exponentielle de contenus premium, et notamment en fiction, qui sont désormais le 1er genre regardé en France3. Ses clients historiques, à savoir les chaînes de télévision gratuites ou payantes françaises, réalisent une part croissante de leurs meilleures audiences avec des séries françaises qui ont remplacé au fil des années les séries américaines dominantes il y a une décennie. Ainsi, la fiction française représente 53 des 100 meilleures audiences prime time 2019 (contre 13 en 2009)4. Sur les 100 meilleures audiences de fiction en 2019, 85 sont des productions

  1. Médiamétrie : Médiamat' Thematik V38 (du 2 sept 2019 au 16 fév 2020)
  2. 10,7% sur les PRA 18-44, la cible publicitaire de référence en Belgique
  3. Source : Médiamétrie - L'Année TV 2019
  4. Source : Médiamétrie - L'Année TV 2009

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 15

françaises (contre 74 en 2018)5 et au sein de ce classement, le groupe Mediawan occupe une place prépondérante avec 22 occurrences et surtout une grande pluralité car 5 productions différentes y sont représentées. A ce titre Mediawan est le Groupe de production le plus prolifique du classement.

Les différents modes de consommation différée profitent au visionnage des séries. Par exemple, le deuxième épisode de la saison 2 des « Bracelets Rouges », une production Mediawan (Véma) diffusée sur TF1, a enregistré 1,3 million de téléspectateurs en replay sur 7 jours (sur une audience totale de 5,9 millions de personnes) ce qui en a fait le meilleur score en différé pour une fiction française depuis 2016, toutes chaînes confondues6. De la même manière, les chaînes innovent pour créer de nouveaux modes de consommation en preview plébiscités par les amateurs de séries. Par exemple, 4 épisodes de « les Sauvages » (également production Mediawan (Scarlett), ont été regardés en preview sur MyCanal par 463 000 personnes en moyenne par épisode à l'automne 2019, soit 54% de l'audience totale des épisodes en question7.

La demande de contenus premium est alimentée par la multiplication des plateformes de SVoD telles que Netflix, Amazon Prime, Disney+, Hulu ou Molotov et bientôt Salto pour les acteurs français. Le potentiel de progression de ces acteurs reste néanmoins important puisque selon le baromètre de la SVoD 2019 de Médiamétrie publié en avril 2020, seul un internaute sur trois de six ans et plus a utilisé au moins un service de SVoD au cours des douze derniers mois, ce qui représente 18 millions d'individus sur le territoire, et 5,8 millions de plus en deux ans8.

Les réseaux sociaux dominants tels que YouTube, Facebook ou Snapchat ont évolué par rapport à leur position initiale de ne pas intervenir dans le contenu de leurs utilisateurs. Facebook par exemple a un budget de production de contenus exclusifs pays par pays et a pour projet de les accroître significativement afin de se différencier et de capter le trafic le plus longtemps possible. Il en est de même pour la plateforme YouTube qui, en plus de ses productions YouTube Originals, a annoncé en 2019 un fonds sur 3 ans de 100 millions de dollars pour financer des productions de contenus jeunesses afin de pallier l'arrêt de la publicité sur la plateforme sur ces mêmes contenus. La plateforme Snapchat a quant à elle lancé, en 2019, ses premiers contenus financés et prévoit d'étendre ce programme à l'Europe en 2020.

3.4.Stratégie

Mediawan va poursuivre sa stratégie de croissance, en s'appuyant sur des leviers clairement identifiés :

  • Accélérer le développement international des activités de production, en dynamisant l'exploitation des œuvres existantes et en multipliant les partenariats avec les diffuseurs et producteurs européens ainsi qu'avec les plateformes mondiales (Netflix,
    Amazon, Apple, Disney, Facebook, Google) ;
  • Accompagner le développement puis la production des nombreux projets actuellement
    à l'étude, à la fois en fiction et en animation ;
  • Accroître ses capacités de distribution à l'international, en particulier avec le renforcement du catalogue et des équipes ;
  1. Source Mediamétrie - Mediamat quotidien - TME du 1/1/2020 au 31/12/2020
  2. Source : CNC - https://www.cnc.fr/series-tv/actualites/les-bracelets-rouges--de-tf1-bat-un-record-en-differe_962717
  3. Source : Médiamétrie - L'Année TV 2019
  4. Baromètre de la SVOD 2019 de Médiamétrie publié en avril 2020

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 16

  • Poursuivre le plan de transformation sur les verticales thématiques : repositionnement des chaînes, lancement de nouveaux concepts délinéarisés et développement d'écosystèmes numériques ;
  • Explorer les opportunités de développement externes, via le recrutement de talents ou l'acquisition de sociétés, avec un focus spécifique sur la production à l'international qui permettra de faciliter les schémas de coproduction et de renforcer le catalogue.

Mediawan possède aujourd'hui tous les atouts pour mener son plan d'organisation et de développement à terme :

  • Son positionnement unique, et son projet de consolider une plateforme indépendante leader en Europe permettent d'attirer les meilleurs talents et de s'associer aux partenaires les plus importants ;
  • Le groupe dispose déjà de marques avec un potentiel exceptionnel et fédère les meilleurs talents dans leur domaine (documentaire, animation, fiction), forts d'un savoir-faire reconnu et de relations étroites avec les diffuseurs notamment en France et en Italie.

Ces ambitions industrielles se reflètent dans la confiance du management dans la poursuite de la croissance du Groupe.

3.5.Environnement règlementaire

Les activités du groupe Mediawan sont principalement soumises à la réglementation audiovisuelle (loi du 30 septembre 1986, ses décrets d'application et les accords interprofessionnels concernant notamment la tutelle du secteur et la contribution des diffuseurs à la production audiovisuelle et ses modalités de mise en œuvre). Par ailleurs, certaines activités du Groupe dépendent de l'obtention ou du renouvellement de licences délivrées par le CSA. Il en est ainsi de l'exploitation de services audiovisuels de télévision (Mediawan Thematics) en France qui est, conformément à la loi du 30 septembre 1986, subordonnée à l'obtention d'autorisations délivrées pour une durée déterminée par le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA). Les obligations spécifiques à cette exploitation comportent entre autres le respect de quotas de diffusion et une obligation de contribution à la production audiovisuelle. Elles font l'objet d'une convention signée avec le CSA et leur renouvellement s'effectue dans les conditions prévues par la loi précitée.

Cependant, le projet de loi relatif à la communication audiovisuelle et à la souveraineté culturelle à l'ère numérique qui a été présenté par le gouvernement le 5 décembre 2019 et les décrets qui en découlent vont modifier le cadre réglementaire dans lequel le groupe exerce son activité :

  • Le projet de loi transpose la directive (UE) 2018/1808 du 14 novembre 2018 modifiant la directive 2010/13/UE (directive « Services de médias audiovisuels »), et prévoit notamment : l'extension du champ d'application de la directive aux plateformes de partage de vidéos et aux réseaux sociaux ; l'exigence d'un quota de 30% d'œuvres européennes dans les catalogues des services de médias audiovisuels à la demande (SMAD) ; la mise en place de règles imposant aux SMAD de contribuer au financement de la création en France, notamment indépendante ainsi qu'un renforcement de la définition de la production indépendante qui permettra une meilleure maitrise de notre propriété intellectuelle et donc de notre catalogue.
  • La directive sur le droit d'auteur dans le marché unique numérique est également transposée en droit français au sein de la Réforme de l'audiovisuel précitée. Le projet

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 17

de loi favorise un marché plus équitable et plus viable pour le secteur de la création en prônant un partage de la valeur entre les ayants droit et les grandes plateformes diffusant des contenus protégés. La directive permet également un renforcement des outils de filtrage et de protection du droit d'auteur sur les plateformes d'hébergement vidéo.

  • De plus, le projet de loi vise à modifier la régulation des diffuseurs et prévoit notamment un assouplissement des règles de publicité à la télévision (autorisation de la publicité segmentée et levée de secteurs interdits comme la grande distribution) et va mettre en place un régime dérogatoire pour les chaines de télévision thématiques assouplissant leur régulation qui sera précisé ultérieurement par décret.

4. Organigramme

4.1.Organisation de la société

Au 31 décembre 2019, l'organigramme simplifié du Groupe correspond à celui figurant à la section 23.2 du présent rapport de gestion.

4.2.Liste des filiales

Au 31 décembre 2019, la liste des filiales s'établit comme suit.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 18

Nombre

Nombre

d'actions

% de droits

Sociétés

Pays

d'actions

détenues

de vote

% d'intérêts

Méthode

total

(équivalent

(Groupe)

(Groupe)

part du

Groupe)

Mediawan (SA)

France

-

-

-

-

Société mère

Groupe AB (SAS)

France

61 640 230

61 640 230

100,0%

100,0%

IG

CC&C (SAS)

France

4 500

3 600

80,0%

80,0%

IG

Edition du Lagon (SAS)

France

100

80

80,0%

80,0%

IG

AB Productions (SASU)

France

278 832

278 832

100,0%

100,0%

IG

AB Droits Audiovisuels (SAS)

France

174 605

174 605

100,0%

100,0%

IG

AB Télévision (SAS)

France

1 882 911

1 882 911

100,0%

100,0%

IG

EGO Productions (SASU)

France

1 063

1 063

100,0%

100,0%

IG

Auteurs Associés (SAS)

France

1 474

1 474

100,0%

100,0%

IG

AB Thématiques (SAS)

France

1 579 901

1 579 901

100,0%

100,0%

IG

AB LP (AB La Plaine) (SASU)

France

2 000

2 000

100,0%

100,0%

IG

AB Entertainment SA (SA)

Lux.

1 600

1 600

100,0%

100,0%

IG

RTL9 SA (SA)

Lux.

1 000

1 000

100,0%

100,0%

IG

RTL9 SA & Cie SECS (SECS)

Lux.

30 690

30 690

100,0%

100,0%

IG

RTL Shopping SA & Cie (SECS)

Lux.

1 250

1 250

100,0%

100,0%

IG

Mon Voisin Productions (SAS)

France

6 000

3 600

60,0%

60,0%

IG

Mon Voisin Editions (SAS)

France

150

90

60,0%

60,0%

IG

Mediawan Studio (SAS)

France

4 040 000

4 040 000

100,0%

100,0%

IG

Storia Television (SAS)

France

2 217 935

1 774 348

80,0%

80,0%

IG

Mai Juin Production (SAS)

France

3 375

1 688

50,0%

50,0%

IG

Mediawan Ficition (SAS)

France

5 000

5 000

100,0%

100,0%

IG

F.I.T. Production (SAS)

France

84 000

84 000

100,0%

100,0%

IG

Palomar (SPA)

Italie

1 879 618

1 352 564

72,0%

72,0%

IG

Septembre Productions (SAS)

France

67 500

22 500

33,4%

33,4%

MEQ

Païva Films (SAS)

France

1 856

619

33,3%

33,3%

MEQ

Radar Films

France

62 500

37 500

60,0%

60,0%

IG

Radar Films Publishing

France

1 000

600

60,0%

60,0%

IG

Makever (SAS)

France

60 260

47 547

78,9%

78,9%

IG

Alauda Films (SAS)

France

10 000

5 523

55,2%

55,2%

IG

Frenchkiss pictures (SAS)

France

5 000

3 945

78,9%

78,9%

IG

Mademoiselle FILMS (SAS)

France

10 000

7 890

78,9%

78,9%

IG

JPG Films (SAS)

France

1 429

338

23,7%

23,7%

MEQ

Les Films De Télémaque (SAS)

France

45 000

35 506

78,9%

78,9%

IG

Making Prod (SAS)

France

10 000

7 890

78,9%

78,9%

IG

Vema Production (SAS)

France

2 500

1 973

78,9%

78,9%

IG

Scarlett Production (SAS)

France

500

395

78,9%

78,9%

IG

Holdco (SAS)

France

5 000

5 000

100%

100%

IG

Carte Blanche Production (SAS)

France

1 000

600

60,0%

60,0%

IG

Black Dynamite Edition (SAS)

France

5 000

2 750

55,0%

55,0%

IG

Black Dynamite Films (SAS)

France

8 000

4 400

55,0%

55,0%

IG

Black Dynamite Productions (SAS)

France

16 666

9 166

55,0%

55,0%

IG

ON Entertainment (SAS)

France

4 326 412

2 696 445

61,4%

62,3%

IG

Method Animation (SAS)

France

1 765

1 100

61,4%

62,3%

IG

Onyx Films (SAS)

France

1 307

815

61,4%

62,3%

IG

Onyx Lux (SARL)

Lux.

126

79

61,4%

62,3%

IG

Little Princess (SARL)

France

45 000

28 046

61,4%

62,3%

IG

Upside Down Films (SAS)

France

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

ON Animation Studio Montreal (SADC)

Canada

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

2.9 Film Holding (PLC)

R-U

1 000

312

30,7%

31,2%

IG

2.9 Film Distribution (PLC)

R-U

1

0

30,7%

31,2%

IG

Chapter2 (SARL)

France

45 000

28 046

61,4%

62,3%

IG

Chapter II America (LLP)

E-U

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

ON SARL (SARL)

France

1 307

815

61,4%

62,3%

IG

ON US (LLP)

E-U

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

Methonyx (SARL)

France

100

62

61,4%

62,3%

IG

ON Brand & Licensing (SARL)

France

10 000

6 233

61,4%

62,3%

IG

Norman Studios (SAS)

France

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

Miraculous Asia Limited

France

4

2

61,4%

62,3%

IG

LPP TV (SAS)

France

37 000

11 530

30,7%

31,2%

IG

LPPM (SAS)

France

200

62

30,7%

31,2%

IG

LP Animation (SARL)

France

1 000

619

61,4%

62,3%

IG

Nice Pictures (SAS)

France

72 005

58 504

49,9%

50,6%

IG

Autochenille (SAS)

France

200

200

49,9%

50,6%

IG

Lux : Luxembourg ; R-U :Royaume-Uni ; E-U :Etats-Unis

IG : consolidation par intégration globale ; MEQ : consolidation par mise en équivalence

  1. : ON Entertainment détient un pourcentage d'intérêts de 66,66% dans 2.9 Film Holding (PLC) et 2.9 Film Distribution (PLC)

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 19

5. Résultats économiques et financiers consolidés

Les comptes de l'exercice 2019 sont présentés avec un exercice comparatif au titre de l'exercice 2018 également établi selon le même référentiel IAS/IFRS tel qu'ils étaient applicables au 31 décembre 2018.

5.1.Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 338,0 millions d'euros en 2019 et 258,6 millions d'euros en 2018.

En millions d'euros

2019

2018

Mediawan Originals

124,1

88,4

Mediawan Animation

68,7

26,8

Mediawan Rights

37,2

35,9

Mediawan Thematics

107,9

107,1

Mediawan Autres

0,0

0,4

Chiffres d'affaires

338,0

258,6

Le chiffre d'affaires de Mediawan Originals s'élève à 124,1 millions d'euros en 2019 et provient :

  • de la livraison aux diffuseurs de 137 heures de programmes, parmi lesquels des séries récurrentes (« Les Bracelets Rouges », « Section de Recherches », « Alice Nevers », « La Guerre est Finie », « Infidèle », « Les Rivières Pourpres »…), de nouvelles séries (« Les Sauvages », « Pour Sarah », « Le Nom de La Rose »…), des films de cinéma

Le Meilleur Reste à Venir », « Play », « Les Eblouis », « Demain est à Nous », « La Paranza Dei Bambini »…), des téléfims (« Huguette », « La loi de Damien »,

  • « Meurtre à Cognac »…) et des documentaires (« Apocalypse, La Guerre des Mondes », « Homothérapies »…)

  • des ventes secondaires des droits de diffusion sur les programmes précédemment produits.

Le chiffre d'affaires de Mediawan Animation atteint 68,7 millions d'euros en 2019. Les revenus proviennent :

  • de la livraison de 100 demi-heures de programmes : « Miraculous » saisons 2 et 3, « 7 Nains et Moi » saison 2, « Denver », « Drôles de Petites Bêtes » saison 1, « Robin des Bois » saison 2, « Power Players » ainsi que le long métrage « Playmobil »;
  • de recettes annexes correspondant à l'exploitation des propriétés intellectuelles du
    Groupe (ventes de distribution, revenus de Licence & Merchandising et recettes publicitaires réalisées sur les plateformes digitales comme YouTube).

Le chiffre d'affaires 2019 de Mediawan Rights est de 37,2 millions d'euros. Il provient principalement :

  • De l'exploitation du catalogue de Rights, avec notamment la vente des droits en France de séries européennes prestigieuses (« Babylon Berlin ») et patrimoniales (« Rex », « Le Renard », « Un Cas pour Deux ») ;

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 20

  • Des ventes de programmes sous mandats de distribution, y compris les catalogues des entités de Mediawan Originals et Mediawan Animation, dont les très belles performances en France et à l'international de séries phares du groupe telles que «
    Zone Blanche », « Section de Recherches », « Alice Nevers » côté Originals et « Miraculous » côté Animation, et par la vente de documentaires premium tels que « Antoine Griezmann, Champion du monde » ;
  • De ventes vidéos/VOD.

Le chiffre d'affaires de Mediawan Thematics atteint 107,9 millions d'euros en 2019. Il inclut principalement les revenus des redevances des opérateurs TV et telecom, les recettes de publicité et des revenus techniques.

5.2.EBITDA

En millions d'euros

Notes *

2019

2018

Chiffre d'affaires

8.2

338,0

258,6

Autres produits d'exploitation

8.3

169,2

125,5

Achats et charges externes

8.4

(132,6)

(96,2)

Charges de personnel

8.5

(110,2)

(90,1)

Autres charges d'exploitation

8.6

(44,8)

(38,3)

Reprises aux amortissements et aux provisions

8.7

4,1

3,8

Dotations aux amortissements et aux provisions

8.7

(170,5)

(114,2)

Charges opérationnelles

(454,0)

(334,9)

EBITDA

53,2

49,1

*Notes relatives à l'annexe des comptes consolidés

L'EBITDA est l'indicateur clé de performance suivi par Mediawan d'un point de vue purement analytique. Il correspond au résultat opérationnel retraité :

  • des dotations aux amortissements autres que celles concernant les droits audiovisuels ;
  • de l'incidence comptable des dotations aux amortissements de la quote-part des goodwill affectée aux actifs incorporels et corporels suite aux exercices d'allocation du prix d'acquisition ;
  • des « autres produits » et « autres charges » tels que définis dans la note 8.8 de l'annexe aux comptes consolidés.

Il convient de souligner que (i) l'EBITDA tel que défini par Mediawan inclut les amortissements liés aux droits audiovisuels et que (ii) d'autres sociétés peuvent définir et calculer cette mesure à caractère analytique de manière différente. Il se peut donc que cet indicateur ne puisse pas être directement comparé à celui d'autres sociétés.

La réconciliation entre le résultat opérationnel, tel que présenté dans le compte de résultat du Groupe, et l'EBITDA est présentée en note 8.13 de l'annexe aux comptes consolidés.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 21

5.3.Résultat Net consolidé

En millions d'euros

2019

2018

EBITDA

53,2

49,1

Dotations aux amortissements (hors droits audiovisuels)

(10,8)

(5,2)

Autres produits opérationnels

-

-

Autres charges opérationnelles

(10,0)

(10,2)

Amort. des actifs liés aux regroup. d'entreprises

(25,6)

(30,1)

Résultat opérationnel

6,7

3,6

Coût de l'endettement financier net

(8,2)

(8,4)

Autres produits financiers

0,1

6,3

Autres charges financières

(1,0)

(1,1)

Résultat financier

(9,1)

(3,1)

Résultat avant impôt

(2,4)

0,5

Impôts sur les bénéfices

1,5

5,5

Résultat après impôt

(0,9)

5,9

Résultat des sociétés mises en équivalence

(0,1)

(0,0)

Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées

-

-

Résultat net total

(1,0)

5,9

Le résultat net 2019 fait ressortir une perte de (1,0) millions d'euros expliquée par :

  • Un EBITDA de 53,2 millions d'euros présenté en note 5.2 du présent rapport ;
  • Les éléments de réconciliation entre l'EBITDA et le résultat opérationnel du Groupe, à savoir :
    • L'impact négatif des dotations aux amortissements corporels et incorporels autres que ceux concernant les droits audiovisuels pour (10,8) millions d'euros (y compris amortissement des droits d'utilisation en norme IFRS 16) ;
    • Les autres produits et charges opérationnels pour (10,0) millions d'euros ;
    • L'amortissement des actifs liés aux regroupements d'entreprises pour (25,6) millions d'euros.
  • Le résultat financier pour (9,1) millions d'euros majoritairement composé des intérêts financiers de l'emprunt bancaire ;
  • Le montant des impôts sur les bénéfices pour 1,5 millions d'euros principalement composé :
    • De la variation d'impôts différés pour 10,1 millions d'euros principalement liés
      à l'amortissement de la quote-part des goodwill affectée aux immobilisations incorporelles et corporelles suite aux exercices d'allocation du prix d'acquisition ;
    • Des impôts courants pour un montant de (8,6) millions d'euros.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 22

Enfin il convient de noter que les crédits impôts liés à la production audiovisuelle sont comptabilisés dans le résultat opérationnel du Groupe.

5.4.Résultat Net ajusté

2019

2018

Impact

Impact

En millions d'euros

Résult.

Mino.

Total

Total

Fiscal

Opérat.

Résultat net total

0,4

1,5

(1,5)

0,5

5,0

Amort. des actifs liés aux regroup. d'entreprises

25,6

(7,5)

(3,5)

14,6

15,9

Coûts non récurrents (incl. M&A et indemn. exceptionnelles)

6,4

(0,4)

(1,4)

4,6

4,8

Eléments de rémunér. non monétaires (incl. IFRS 3 et AGA)

3,6

(0,1)

(0,1)

3,4

4,6

Eléments exceptionnels des impôts et taxes

-

1,8

(0,8)

1,0

-

Eléments exceptionnels du résultat financier

-

-

-

-

(2,9)

Résultat net ajusté - part du groupe

36,0

(4,7)

(7,3)

24,0

27,4

BPA ajusté

€ 0,76

€ 0,94

BPA ajusté - dilué

€ 0,74

€ 0,89

Afin de faciliter la lecture de la performance réelle du Groupe, Mediawan établit et présente un résultat net ajusté - part du Groupe, c'est-à-dire retraité des éléments non-récurrents survenus sur la période.

Il correspond au résultat net, retraité :

  • de l'incidence comptable des dotations aux amortissements de la quote-part des goodwill affectée aux immobilisations incorporelles et corporelles suite aux exercices d'allocation du prix d'acquisition ;
  • des « autres produits » et « autres charges » opérationnels tels que définis dans la note 8.8 de l'annexe aux comptes consolidés ;
  • des éléments non récurrents inclus dans le résultat financier ;
  • des éléments non récurrents liés aux impôts et taxes ;
  • des impacts de ces éléments sur la fiscalité9 et les intérêts minoritaires.

En 2019, le résultat net ajusté - part du Groupe s'élève à 24,0 millions d'euros contre 27,410 millions d'euros pour l'exercice 2018.

5.5.Actifs incorporels et corporels

En 2019, les investissements incorporels s'élèvent à (129,4) millions d'euros (net des subventions et apports de coproduction) et se composent de :

  • (101,4) millions d'euros liés à la production de programmes audiovisuels ;
  • (15,7) millions d'euros liés à l'achat de droits audiovisuels acquis par le Groupe pour alimenter son catalogue existant ;
  1. Cet impact est calculé en appliquant à chaque produit ou charge retraité le taux d'impôt réel de la société qui le porte
  2. Une correction a été effectué sur les impacts intérêts minoritaires dans le résultat net ajusté 2018.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 23

  • (11,6) millions d'euros liés à l'achat de droits de diffusion acquis par le Groupe auprès de tiers pour une durée déterminée, destinés à la diffusion sur les chaînes du Groupe ;
  • (0,7) millions d'euros liés aux autres actifs incorporels.

Par ailleurs, les investissements corporels (hors impact IFRS 16) réalisés en 2019 s'élèvent à (2,8) millions d'euros.

5.6.Structure de financement de la société

  • Capitaux propres du Groupe

L'évolution des capitaux propres du Groupe, qui passent de 220,0 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 226,8 millions d'euros au 31 décembre 2019, résulte principalement (i) du résultat net de 0,5 millions d'euros, (ii) d'augmentations de capital pour 11,4 millions d'euros et (iii) de l'impact non monétaire lié à la comptabilisation des engagements de rachat des minoritaires nette des variations de périmètre pour (4,6) millions d'euros.

  • Trésorerie et endettement net

Au 31 décembre 2019, les disponibilités s'élèvent à 42,7 millions d'euros contre 45,3 millions d'euros à fin décembre 2018. L'endettement net du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2019 :

En millions d'euros

31-déc-1931-déc-18

Trésorerie

42,7

45,3

Equivalents de trésorerie

0,4

0,6

Découverts bancaires

(5,9)

(8,7)

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

37,1

37,2

Emprunts auprès établiss. de crédit

(177,1)

(153,0)

Intérêts courus sur emprunts

(0,3)

(0,1)

Autres emprunts et dettes assimilées

(2,0)

(4,6)

Dettes liées aux contrats de location financement

-

(0,4)

Dettes financières

(179,4)

(158,1)

Endettement financier net

(142,2)

(120,9)

Crédits rattachés aux productions

(79,7)

(41,7)

Endettement financier net (y-c crédits de production)

(221,9)

(162,6)

Dettes de location non courantes

(45,2)

-

Dettes de location courantes

(7,3)

-

Dettes financières y-c crédits de production & leasing

(274,5)

(162,6)

Mediawan a signé le 19 décembre 2018, avec un pool de 9 banques françaises et internationales, la mise en place d'un nouveau crédit pour un montant total de (230,0) millions d'euros. Ce crédit bancaire, remboursable sur 5,5 années, se décompose en (i) une ligne de (150,0) millions d'euros venant refinancer les crédits existants, et (ii) des facilités additionnelles à hauteur de (80,0) millions d'euros (dont (30,0) millions ont été tirés au 31 décembre 2019 afin de financer l'opération de prise de participation majoritaire de Palomar en Italie) pour financer les futures opérations de croissance externes.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 24

Les frais d'émission d'emprunts ont été capitalisés par le Groupe, en déduction des emprunts auprès des établissements de crédit, pour un montant brut de (4,4) millions d'euros et sont amortis sur la durée de l'emprunt.

A fin décembre 2019, la juste valeur des instruments financiers dérivés (swap de taux) s'élève

  • (0,7) millions d'euros et est comptabilisée avec les emprunts auprès des établissements de crédit.

Les crédits rattachés aux productions s'élèvent à (79,7) millions d'euros à fin décembre 2019.

5.7.Evènements postérieurs à la clôture

  • Impacts du Covid19

Le Groupe a pris toutes les mesures pour assurer la sécurité de ses collaborateurs et partenaires (notamment en organisant le travail de l'essentiel des équipes en télétravail), et les différentes activités du Groupe seront affectées de manière variable sans qu'il ne soit possible aujourd'hui d'estimer l'impact de la situation de manière précise :

  • Originals : Les mesures de confinement liées au Covid19 ont déjà engendré une suspension de la plupart des tournages qui vont probablement se traduire par certains décalages de livraison du Q4 2020 sur 2021. Pour autant, le reste de l'activité de production (écriture etc.) continue ses développements.
  • Animation : Le pôle a pu s'adapter aux mesures de confinement grâce à sa culture du travail partagé entre plusieurs sites de pré-production, de production et de post- production.
  • Rights : Dans les prochaines semaines, le pôle aura vraisemblablement à fournir davantage de contenus de catalogue aux chaînes de télévision et aux plateformes confrontées à la pénurie de programmes du fait de l'arrêt de nombreuses productions de flux, de fiction et de l'annulation d'événements sportifs liés au Covid19.
  • Thematics : Des mesures particulières ont été prises pour permettre la diffusion des chaînes en toute sécurité pour les collaborateurs sur site. Les contrats de diffusion étant de long terme, le Covid19 n'aura pas d'effet direct sur cette activité en 2020, en revanche les revenus publicitaires pourraient être affectés sans que l'on puisse à ce stade anticiper de quelle manière.

Le Groupe va se montrer attentif et vigilant à l'évolution de la situation.

  • Nominations

Le 14 janvier 2020, le Groupe a annoncé la nomination de Delphine Cazaux au poste de Directrice Générale en charge des opérations (nomination effective au 27 janvier 2020).

Le 20 février 2020, le Groupe a annoncé la nomination de Victoire Grux au poste de Directrice de la communication.

  • Création de Palomar Doc

En février 2020 a été créée une nouvelle division en Italie, Palomar Doc, portée par le producteur Andrea Romeo et axée sur le développement de l'offre documentaire.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 25

  • Création d'une joint-venture avec Zagtoon et Fantawild

La société d'animation ON Kids & Family, filiale du groupe Mediawan, et le groupe indépendant ZAGTOON ont annoncé en février 2020 s'associer au groupe Fantawild dans le cadre d'une joint-venture afin de développer en Chine la marque « Miraculous ».

  • Prise de participation majoritaire dans Paiva Films

Le 17 février 2020, Mediawan Studio a procédé à un achat de titres et a souscrit à une augmentation de capital réservée, lui permettant de porter sa détention de 33% à 51% du capital et des droits de vote de Paiva Films.

  • Evolution du contrat de liquidité

Le 12 mars 2020, le contrat de liquidité de Mediawan confié à Natixis Oddo HBF SCA a fait l'objet d'un apport complémentaire de 300.000 euros, afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l'action Mediawan.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 26

6. Résultats économiques et financiers sociaux

6.1.Compte de résultat social 2019

Mediawan possède un rôle de holding animatrice des entités qui composent le Groupe et a par ailleurs la charge de la recherche et de l'identification d'opportunités de croissance externe.

En milliers d'euros

2019

2018

Chiffres d'affaires

3 898

3 194

Reprises amort. provisions et transfert

-

4 364

Autres produits

0

6

Produits d'exploitation

3 898

7 565

Charges d'exploitation

(14 943)

(11 947)

Résultat d'exploitation

(11 045)

(4 382)

Intérêts et produits financiers divers

4 436

2 132

Produits nets s/cessions valeurs mobilières de placement

325

81

Produits financiers

4 762

2 213

Intérêts et charges financières diverses

(4 643)

(599)

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières

(386)

(108)

Charges financières

(5 029)

(707)

Résultat financier

(267)

1 506

Résultat courant avant impôt

(11 312)

(2 876)

Produits exceptionnels

8 050

-

Charges exceptionnelles

(8 048)

(520)

Résultat exceptionnel

1

(520)

Impôts dus sur les bénéfices

18

13

Résultat Net

(11 292)

(3 383)

6.2.Activité des filiales

Le Groupe est structuré autour de 4 pôles métiers :

  • Mediawan Originals, regroupant la production de contenus originaux de fictions et de documentaires
  • Mediawan Animation regroupant la production de contenus originaux d'animation
  • Mediawan Rights pour l'activité de distribution de programmes audiovisuels
  • Mediawan Thematics regroupe enfin l'édition de chaînes et les services digitaux associés

Cette organisation permet à Mediawan d'opérer de manière efficace et coordonnée entre ses différentes activités, dans lesquelles le Groupe a vocation à jouer un rôle de leader

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 27

indépendant en Europe. Chaque pôle-métier est dirigé́par une équipe dédiée, en reporting direct auprès du Directoire et des autres entités du Groupe.

Ces métiers sont par nature complémentaires avec de nombreux sujets de coopération, notamment autour de l'activité de distribution qui demeure centrale dans le fonctionnement du groupe. En outre, ces pôles s'appuient sur une structure de Groupe qui se développe et rassemble autour du Directoire des compétences transversales sur différents domaines opérationnels et fonctionnels.

7. Affectation du résultat

Sur la suggestion du président du Directoire, et après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance, décide à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils lui sont présentés et d'affecter l'intégralité du résultat au report à nouveau.

Compte tenu de cette affectation et de la variation des provisions réglementées, les reports à nouveaux de Mediawan passeraient de (7 111) milliers d'euros à fin décembre 2018 à (10 494) milliers d'euros à fin décembre 2019.

8. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il a été constaté, au titre de l'exercice écoulé, (33,1) milliers d'euros de dépenses ou charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts.

9. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

En milliers d'euros

2019

2018

2017

2016

2015

1. Capital en fin d'exercice

Capital social

319

311

284

313

39

Nombre d'actions ordinaires existantes

31 922 723

31 053 935

28 432 680

31 280 815

39 000

2. Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes

3 898

3 194

464

-

-

Résultat avant impôts, participation des salariés,

(10 460)

(2 701)

(6 436)

(627)

(8)

amortissements et provisions

Impôts sur les bénéfices

18

13

3

-

-

Amortissements et provisions

(850)

(175)

(27)

(12)

(4)

Résultat après impôts, participation des salariés,

(11 292)

(3 383)

(6 460)

(639)

(12)

amortissements et provisions

Résultat distribué

-

-

-

-

-

3. Résultat par action (en euros)

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant

(0,33)

(0,09)

(0,23)

(0,02)

(0,30)

amortissements et provisions

Résultat après impôts, participation des salariés,

(0,35)

(0,11)

(0,23)

(0,02)

(0,30)

amortissements et provisions

Dividendes attribués à chaque action

-

-

-

-

-

4. Personnel

Effectif moyen de salariés employés pendant l'exercice

10

6

4

-

-

Montant de la masse salariale de l'exercice

3 204

2 545

1 676

-

-

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

1 360

862

639

-

-

de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 28

10. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices et que pour cet exercice aucun dividende n'est proposé.

11. Recherche et développement

La Société n'a pas de dépenses de recherche et de développement au sens de l'article L. 232- 1 II du Code de Commerce. Aucune société du Groupe consolidé n'a d'ailleurs engagé ce type de dépenses au cours de l'exercice écoulé.

12. Responsabilité sociétale des entreprises

Les informations relatives à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sont disponibles dans le présent rapport financier annuel.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l'Autorité de la concurrence.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 29

13. Informations sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce les informations sur les délais de paiement à l'égard des fournisseurs se présentent comme suit :

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non

réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

1 à 30

31 à 60

61 à 90

91 jours

Total

(1 jour et

(indicatif)

jours

jours

jours

et plus

plus)

(A) Tranche de retard de paiement

Nombres de factures

73

48

concernées

Montant total des factures

746 847

522 174

16 739

183 562

49 563

772 038

concernées (TTC)

Pourcentage du montant

total des achats de

7,15%

5,00%

0,16%

1,76%

0,47%

7,39%

l'exercice (TTC)

Pourcentage du chiffre

d'affaires de l'exercice

(TTC)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

-

-

-

-

-

-

Montant total des factures

-

-

-

-

-

-

exclues (TTC)

  1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. - Délais contractuels : lorsqu'indiqué sur la facture

Par ailleurs, les informations sur les délais de paiement à l'égard des créances clients se présentent comme suit :

Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non

réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

1 à 30

31 à 60

61 à 90

91 jours

Total

(1 jour et

(indicatif)

jours

jours

jours

et plus

plus)

(A) Tranche de retard de paiement

Nombres de factures

4

11

concernées

Montant total des factures

781 171

132 989

69 413

86 826

367

289 595

concernées (TTC)

Pourcentage du montant

total des achats de

l'exercice (TTC)

Pourcentage du chiffre

d'affaires de l'exercice

27,74%

4,72%

2,46%

3,08%

0,01%

10,27%

(TTC)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

-

-

-

-

-

-

Montant total des factures

-

-

-

-

-

-

exclues (TTC)

  1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. - Délais contractuels : lorsqu'indiqué sur la facture

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 30

14. Conventions réglementées

En date du 31 décembre 2019, la Société avait conclu certaines conventions relevant de l'article L.225-86 du Code de commerce et suivants.

14.1. Conventions conclues lors des exercices précédents

  • Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017
  1. Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société et Wannabe en date du
    31 mars 2017, pour une période expirant le 30 juin 2023, d'un montant initial de
    146 239 073 euros conclue entre la Société en qualité de prêteur et Wannabe en qualité d'emprunteur.
    1. Cette convention, dont la procédure d'autorisation préalable par le Conseil de Surveillance n'avait pas été suivie préalablement à sa signature, a été ratifiée par l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2017.
  • Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018
    1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et On Entertainment.
  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et Chapter2.
  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 1er juillet 2018 entre Mediawan et Storia Television.
  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 30 juillet 2018 entre Mediawan et Groupe AB
    (anciennement Wannabe).

Ces conventions, dont la procédure d'autorisation par le Conseil de Surveillance n'avait pas été suivie préalablement à leur signature, ont été ratifiées par l'assemblée générale mixte du 4 juin 2019.

  1. Convention de sous-location conclue entre la Société, en qualité de sous-locataire, et Novapress en qualité de sous-bailleur, en date du 1er novembre 2018, pour une durée d'un an.
  1. Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société, en qualité de prêteur, et Groupe AB (anciennement Wannabe), en qualité d'emprunteur, en date du 18 décembre 2018, pour une période expirant le 18 mai 2024, d'un montant de
    97 500 000 euros.
  1. Convention de crédits conclue entre (i) la Société en qualité d'emprunteur et de garant, Groupe AB (anciennement Wannabe) et Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) en qualité de garants et (ii) des établissements financiers représentés par Société Générale en qualité d'Agent, en date du 18 décembre
    2018, pour une période expirant le 18 mai 2024.

Ces conventions ont fait l'objet de procédures d'autorisation préalables par le Conseil de Surveillance lors des réunions du 10 avril, 30 juillet et du 4 décembre 2018.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 31

14.2. Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2019

  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Télévision.
  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Droits Audiovisuels.
  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB LP.
  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Thématiques.
  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et Méthod Animation.
  1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et ONASM.
  1. Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et Groupe Troisième Œil relatif à l'immeuble dit « neuf » sis au 46 avenue de Breteuil
    - 75007 Paris.
  1. Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et
    Groupe Troisième Œil relatif au rez-de-chaussée de l'immeuble principal sis au 46 avenue de Breteuil - 75007 Paris.
  1. Convention prestations services conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et
    Groupe Troisième Œil relative aux locaux sous-loués sis au 46 avenue de Breteuil
    - 75007 Paris.

Ces conventions ont fait l'objet de procédures d'autorisation préalables par le Conseil de Surveillance lors des réunions du 21 juin et du 23 juillet 2019

15. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes

15.1. Renouvellement des mandataires sociaux et membres du Conseil de Surveillance

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun mandat social n'est arrivé à échéance.

En outre, les collèges des organes sociaux de la Société ont évolué, tel que détaillé aux sections suivantes du rapport du le gouvernement d'entreprise :

  • 1.1.a) (ii) pour le Conseil de Surveillance
  • 2.2 pour le Directoire

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 32

15.2. Renouvellement des commissaires aux comptes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les commissaires aux comptes de la Société restent inchangés.

Pour mémoire, les cabinets Mazars et Grant Thornton sont les commissaires aux comptes de la Société. Ils ont été nommés le 10 décembre 2015 lors de la constitution de la Société, pour une durée de 6 années.

16. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux

  • Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président et membre du Directoire
  • Monsieur Guillaume Izabel, membre du Directoire
  • Monsieur Pierre Lescure, Président et membre du Conseil de Surveillance
  • Madame Cécile Cabanis, Vice-Présidente11 et membre du Conseil de Surveillance
  • Madame Anne Le Lorier, membre du Conseil de Surveillance
  • Madame Monica Galer, membre du Conseil de Surveillance12
  • Monsieur Xavier Niel, membre du Conseil de Surveillance
  • Monsieur Matthieu Pigasse, membre du Conseil de Surveillance
  • Monsieur Julien Codorniou, membre du Conseil de Surveillance
  • Monsieur Stanislas Subra, membre du Conseil de Surveillance13

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez en sections 1.a)(i) pour le Conseil de Surveillance et 2.2 pour le Directoire du rapport sur le gouvernement d'entreprise la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, par chacune des personnes ayant occupé des fonctions de membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société au 31 décembre 2019.

17. Capital social et actionnariat

17.1. Répartition du capital social

  • Composition du capital social

A la date de clôture de l'exercice, soit le 31 décembre 2019, le capital social de Mediawan s'élève à 31 922 723 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

  1. Madame Cécile Cabanis a été nommée par le Conseil de Surveillance du 28 novembre 2019, Vice-Président du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Rodolphe Belmer, démissionnaire.
  2. Madame Monica Galer a été nommée par le Conseil de Surveillance du 28 novembre 2019, membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Rodolphe Belmer, démissionnaire.
  3. Monsieur Stanislas Subra a été nommé par le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2019, membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Giacaranda Caracciolo, démissionnaire.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 33

  • Identité des titulaires de participations significatives au 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13, nous vous présentons, ci-dessous et compte tenu des informations reçues par la Société à la date de clôture de l'exercice soit le 31 décembre 2019, l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

  • Modifications intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les déclarations de franchissement de seuils légaux et de participation suivants ont été opérées auprès de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions L.233-7 du Code de commerce :

  • Le 6 mai 2019, la société Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 mai 2019, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société Mediawan et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 099 178 actions Mediawan représentant autant de droits de vote, soit 9,72% du capital de la Société
  • Le 18 novembre 2019, la société Pelham LongShort Fund Ltd, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 novembre 2019, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société Mediawan et détenir 1 577 656 actions Mediawan représentant autant de droits de vote, soit 4,94% du capital de la Société

Depuis le 1er janvier 2020 et jusqu'à la date du présent rapport, la Société a été informée des franchissements de seuil légaux suivants au titre de l'article L.233-7 du Code de commerce :

  • Le 5 mars 2020, la société Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 28 février 2020, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société Mediawan et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 193 024 actions Mediawan représentant autant de droits de vote, soit 10,002% du capital de la Société

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 34

  • Participation des mandataires sociaux dans le capital de Mediawan

Le tableau ci-dessous présente l'état des participations détenues directement ou indirectement par les mandataires sociaux de la Société au 31 décembre 2019 :

  • Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés

Au cours de l'exercice 2019 et jusqu'à la date du présent rapport, aucune déclaration relative

  • une opération effectuée sur les titres de la Société détenus par les mandataires sociaux, les dirigeants ou toute personne qui leurs sont étroitement liées, n'a été reçue par la Société.

17.2. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par Mediawan de ses propres actions

  • Autorisation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée générale du 4 juin 2019 a autorisé le Directoire, aux termes de la 18ème résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Mediawan, représentant jusqu'à 10% du capital social de Mediawan.

  • Auto-détention(hors contrat de liquidité)

Au 31 décembre 2019, Mediawan ne détient directement aucune de ses actions (hors contrat de liquidité).

A la date du présent rapport, Mediawan ne détient directement aucune de ses actions en dehors du cadre de son contrat de liquidité.

  • Contrat de liquidité

Durant l'exercice 2019, Mediawan a changé de prestataire dans le cadre de son contrat de liquidité :

  • du 1er janvier au 1er novembre 2019 inclus, la Société a été accompagnée par Exane- BNP Paribas,
  • depuis le 4 novembre 2019, suite à la signature d'un contrat de liquidité d'une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société est accompagnée par Natixis- Oddo HBF SCA.

Conformément à la publication effectuée par la Société le 7 janvier 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2019 :

  • 52 303 titres de 0,01 euro de valeur nominale,
  • 440 413,78 euros en espèces.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 35

Au cours de l'année 2019, les prestataires ont procédé aux opérations suivantes au titre des contrats de liquidité conclus avec Mediawan :

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, le contrat de liquidité a fait l'objet de trois communiqués de presse diffusés :

  • le 3 juillet 2019 pour la période correspondant au premier semestre de l'exercice 2019
    (accompagnement de Exane BNP Paribas) ;
  • le 8 novembre 2019, concernant la conclusion du nouveau contrat de liquidité avec Natixis-Oddo HBF SCA ;
  • le 7 janvier 2020, concernant le bilan annuel du contrat de liquidité, pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2019.

18. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune participation des salariés au capital social de la Société n'a été mise en place au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2019.

19. Options d'achat et de souscription d'action

Lors de l'assemblée générale du 17 avril 2016, 25,6 millions de bons de souscriptions d'actions rachetables (« BSAR ») émis au moment de l'introduction en bourse et négociés sous le code mnémonique MDWBS sont devenus exerçables à compter du 3 avril 2017 et expireront à la clôture du marché Euronext Paris le 1er avril 2022 (ou plus tôt dans le cadre d'un rachat anticipé). Le prix d'exercice de ces options est de 11,50€ et la parité d'échange est fixée à 2 BSAR pour une nouvelle action Mediawan.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a été informée de 2 exercices distincts de BSAR par leurs titulaires pour un total de 277 382 BSAR exercés. En conséquence de ces exercices de BSAR, le Directoire a procédé à deux augmentations de capital dont les détails figurent dans le tableau ci-dessous.

En outre, au 31 décembre 2019, le nombre de BSAR exerçables étaient au nombre de 22 074 423.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 36

20. Opérations d'attribution d'actions gratuites

Dans le cadre de la politique d'intéressement des salariés du Groupe, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, deux résolutions ont été validées lors des assemblées générales des actionnaires du 5 juin 2018 et 4 juin 2019 à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à des bénéficiaires dénommés. La mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites constitue un moyen utile, et même nécessaire, pour favoriser le recrutement des talents et la rétention et la motivation des talents du Groupe.

Ces assemblées générales ont autorisé le Directoire, à compter de la date de chacune des assemblées générales et pour une durée de 38 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit des cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre des actions gratuites à attribuer aux bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur à 4,00% du nombre d'actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d'attribution du Directoire (compte tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition) au profit des bénéficiaires, étant précisé que seule la moitié de cette enveloppe au maximum pourrait être attribuée aux membres du Directoire.

N ature de la dé lé gation

Date de l'AG

Duré e

M ontant

Attributions

( n° de la

- date

m axim um

au cours de

consentie au Directoire

ré solution)

d'expiration

autorisé

l'exercice 2019

remplacée 4% du capital de la

Autorisation à fin

par la 25ème

Société au jour de

5 juin 2018

résolution

la décision du

d'attribution gratuite

3 juin 2019 : 98.594 actions

(22ème résolution)

lors de l'AG

Directoire, dont 2%

d'actions, avec

du 4 juin

maximum du

suppression du droit

2019

capital de la Société

préférentiel de

pouvant être

souscription des

38 mois

attribuées aux

22 juin 2019 : 53.107 actions

actionnaires

4 juin 2019

membres du

2 juill. 2019 : 146.454 actions

(3 août

(25ème résolution)

Directoire

(dont Dir.)

2022)

30 sept. 2019 : 1.417 actions

21. Facteurs de risques

Les risques identifiés au présent chapitre, qui pourraient chacun affecter l'activité, la situation financière ou les résultats de Mediawan, doivent être pris en considération avant toute décision d'investissement dans les actions ou autres titres émis par la société. Ces risques sont pour partie communs aux entreprises de l'audiovisuel.

Outre les risques et autres informations présentés dans le présent rapport et à la date de ce dernier, Mediawan n'a pas identifié de facteur de nature économique, politique, budgétaire ou monétaire pouvant influer de manière directe ou indirecte sur les opérations de Mediawan.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 37

21.1. Risques liés à l'activité de la société

  • Risques liés aux délais de production et dépassement de budget des fictions télévisuelles, programmes documentaires et séries d'animation

Les financements préalables couvrent habituellement l'intégralité du budget de production. Du fait de ce modèle économique, la maîtrise des coûts de production est essentielle à la préservation de l'équilibre financier de l'activité.

  • Risques liés à la dépendance vis-à-vis des opérateurs de télévision payante

Une part importante des revenus de l'activité édition chaîne et digital de Mediawan est générée par les redevances provenant des contrats passés entre Mediawan et les principaux opérateurs de télévision payante français pour la distribution des chaînes éditées par Mediawan. Le renouvellement et les termes de ces contrats dépendent notamment de la stratégie adoptée par ces opérateurs concernant leur offre de télévision payante.

  • Risques liés à la transformation du paysage audiovisuel français

Les chaînes de télévision représentent l'une des principales sources de financement et de débouchés pour la commercialisation des œuvres de fiction, de documentaire et d'animation. C'est pourquoi les modifications du paysage audiovisuel peuvent avoir un impact significatif sur les résultats de Mediawan. La baisse des achats de fictions et documentaires français au profit des émissions de flux (jeux, variétés, téléréalité) et des séries américaines pourrait pénaliser de manière significative le développement de l'activité de production télévisuelle en France.

  • Risques liés à la capacité du Groupe Mediawan d'acquérir et de financer des programmes et des contenus télévisuels

Les revenus de l'activité de distribution sont générés par la commercialisation des programmes du catalogue de Mediawan. Ce catalogue est constitué d'une part des contenus produits par le Groupe lui-même ainsi que par les acquisitions de contenus réalisées par Mediawan. Le Groupe doit faire face à une concurrence importante dans l'acquisition de droits et certaines acquisitions peuvent nécessiter d'importants investissements préalablement au début de leur commercialisation.

  • Risques liés à la dépendance vis-à-vis du marché publicitaire

Une partie importante du chiffre d'affaires de Mediawan est issue de la commercialisation d'espaces publicitaires ou d'écrans de publicité auprès des annonceurs. L'évolution de ces revenus dépend notamment (i) de l'évolution du marché publicitaire, cyclique, volatile et fortement corrélé à la conjoncture économique, (ii) des arbitrages que les annonceurs font entre les différents médias (télévision, radio, internet, mobile et presse) et (iii) de l'audience des chaînes. Mediawan est donc exposé à un risque pouvant résulter de l'évolution de ces paramètres.

  • Dépendance à l'égard des dirigeants et des collaborateurs clés

Le succès de Mediawan est lié à la qualité de ses équipes éditoriales, créatives et commerciales, mais aussi de son équipe dirigeante. Le succès futur de Mediawan dépend, entre autres, de sa capacité à retenir et à motiver ses collaborateurs clés sans que Mediawan ne puisse toutefois systématiquement le garantir. La perte d'un ou plusieurs collaborateurs clés pourrait à ce titre avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires de la société, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Parallèlement, le succès de Mediawan, notamment par ses opportunités futures de croissance externe, est également dépendant de son équipe dirigeante.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 38

  • Covid19

La crise sanitaire du Covid19 pourrait avoir un impact sur l'activité du Groupe, et en particulier sur ses pôles Originals et Thematics. Pour Originals, la suspension des tournages en cours pourrait conduire à des décalages de livraisons. Pour Thematics, la situation pourrait avoir un impact (non encore mesuré) sur les recettes publicitaires engendrées sur les chaînes du groupe.

21.2. Risques financiers

  • Risques de crédit

La politique de Mediawan est de préfinancer chacune de ses nouvelles productions auprès d'établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Mediawan peut bénéficier de crédits bancaires auprès d'organismes bancaires spécialisés (Coficiné, Cofiloisirs) pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances clients, et remboursables lors de l'encaissement de ces créances. Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon les conditions liées généralement à des étapes de production. L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Mediawan et ses clients, parties intégrantes au contrat. Ce mode de financement est propre au secteur d'activité sur lequel opère le Groupe.

Enfin, il convient de noter que les principaux clients de Mediawan sont des acteurs majeurs du marché de l'audiovisuel pour lesquels le risque de contrepartie est jugé faible.

  • Risques de change

Du fait du caractère international de son activité, Mediawan se trouve exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures. Mediawan s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises. Le groupe étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options). Le Groupe dispose par ailleurs d'un compte bancaire libellé en USD afin de réaliser ses transactions libellées dans cette monnaie.

La position nette en devises du Groupe au 31 décembre 2019 se présente comme suit :

En millions d'euros

USD/EUR CAD/EUR CHF/EUR GBP/EUR EUR/EUR Total

Actifs *

21,3

14,1

0,3

10,1

880,1

925,9

Passifs *

(17,1)

(8,0)

(0,0)

(10,0)

(890,8)

(925,9)

Hors Bilan reçus **

0,0

-

-

0,0

7,4

7,4

Hors Bilan données **

(10,1)

-

-

-

(47,4)

(57,4)

Position nette avant gestion

(5,8)

6,1

0,3

0,1

(50,6)

(50,0)

Couverture

Position nette après gestion

(5,8)

6,1

0,3

0,1

(50,6)

(50,0)

Sensibilité

0,5

(0,4)

(0,0)

(0,0)

  • Le total des actifs et passifs sont ceux de la situation financière consolidée en note 3 des comptes consolidés
  • Engagements hors bilan donnés note 11.4 et Engagements hors bilan reçus note 11.5 des comptes consolidés

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euros aux cours de clôture est de 0,1 millions d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à la totalité des devises concernées serait non significative.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 39

Par ailleurs, une appréciation de 10% du cours de l'US Dollar aurait un impact positif sur le compte de résultat d'environ 3,2 millions d'euros.

  • Risques de taux d'intérêt

Afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt, le Groupe a souscrit un instrument financier dérivé permettant de convertir à taux fixe l'emprunt bancaire contracté à taux variable. Au 31 décembre 2019, la juste valeur de ce swap de taux s'élève à (0,7) millions d'euros (dérivé passif).

Le Groupe n'applique pas la comptabilisation de couverture et les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont directement comptabilisées en résultat financier.

  • Risques pays

Sur l'exercice, le Groupe n'a pas réalisé de vente dans des pays dont la situation économique et financière est un facteur de risques.

  • Risques sur actions

Mediawan et ses filiales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2019, Mediawan détient en autocontrôle 52 303 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

  • Risques assurances

Le Groupe a contracté des assurances couvrant notamment les risques de responsabilité civile et professionnelle adaptés à son activité. Au cours de l'exercice 2019, le Groupe n'a pas rencontré de sinistres significatifs ayant entraîné la mise en œuvre de ces assurances.

Mediawan a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

  • Risques informatiques

Une sécurité informatique défectueuse (cyber-attaques, pertes de données, discontinuité de l'information) pourrait perturber significativement l'activité de Mediawan, notamment ses pôles Thematics, Animation et Rights, et serait susceptible d'avoir des conséquences néfastes sur ses résultats. Afin de préserver la sécurité des systèmes d'information, le Groupe a formalisé des règles régissant l'utilisation des ressources et outils informatiques mis à la disposition de ses collaborateurs. La politique de sécurisation est revue régulièrement afin de prévenir tout risque informatique.

  • Risques recherches et développements

Le Groupe n'est pas exposé aux risques de recherches et développements.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 40

22. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

22.1. Objectifs et organisation

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est pleinement intégré à la gestion opérationnelle et financière du Groupe. Il a vocation à couvrir l'intégralité des activités et entités juridiques du Groupe. La politique de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, validée par le Directoire et relayée à tous les échelons du Groupe, a pour objectif :

  • La conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
  • La fiabilité des informations financières, et d'une façon générale, la maîtrise de ses activités, l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficiente de ses ressources ;
  • La gestion et maîtrise des risques stratégiques, opérationnels et financiers ;
  • L'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire.

22.2. Les acteurs du contrôle interne

  • Le Directoire dont le rôle est principalement tourné sur les domaines stratégiques clés de la société :
    • Gestion des risques financiers, juridiques, marketing, opérationnels et environnementaux ;
    • Politique stratégique de développement et de diversification soit au travers des acquisitions, du développement de nouveaux métiers ;
    • Renforcement des stratégies existantes afin d'optimiser les résultats et le cash- flow ainsi que l'image donnée au marché ;
    • Mise en place de processus de contrôles internes transversaux aux fonctions supports ;
    • Recrutement des cadres clés nécessaire au développement du Groupe.
  • La direction financière a pour mission :
    • D'assurer la coordination des opérations financières dans la Société et dans le groupe ;
    • De gérer, en concertation avec les filiales, la trésorerie du groupe ;
    • De renforcer le processus de sécurisation de l'information comptable et financière et de consolidation des comptes ;
    • D'effectuer le contrôle de gestion du Groupe qui comprend notamment le suivi budgétaire et opérationnel et la bonne fin des productions en parallèle avec le personnel des différentes filiales de production du Groupe.
  • La direction juridique a pour mission :
    • D'assurer une mission de conseil auprès des différents acteurs du Groupe et d'émettre des avis juridiques ;
    • De suivre et de gérer les risques juridiques.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 41

Compte tenu de la taille du Groupe, il n'existe pas de service d'audit interne ou de personnel dédié exclusivement au contrôle interne. Cependant le contrôle interne est l'affaire de tous les salariés du Groupe. Les procédures sont clairement identifiées au niveau de chaque filiale et de chaque service et appliquées en conséquence, aussi bien au niveau financier, juridique qu'au niveau des différents pôles métiers (Animation, Originals, Rights et Thematics).

22.3. L'identification et l'évaluation des risques

Depuis 2017, Mediawan a entrepris la constitution d'une cartographie des risques qui a vocation à être mise à jour régulièrement :

  • Les facteurs de risques spécifiques aux activités que Mediawan juge pertinents et significatifs sont listés et font partie du rapport de gestion sous la rubrique "Risques liés à l'activité de la société" (cf. section 21 du présent rapport).
  • Les risques liés aux activités financières sont également décrits dans le rapport de gestion et les annexes aux comptes sociaux et consolidés.
  • Les autres risques identifiés sont de nature réglementaire ou opérationnelle et sont sous le contrôle des structures adéquates ou du Directoire de Mediawan quand les enjeux le justifient. Ces risques sont toutefois amoindris par une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoir, telles que décrites ci-dessous.

22.4. Qualité des informations comptables, financières et de gestion

Les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reposent sur un ensemble de systèmes et de procédures déployés au sein de Mediawan, et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales « IFRS » (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne, qui sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne :

https://europa.eu/youreurope/business/finance-funding/accounting/accounting-rules-standards/index_en.htm#shortcut-1

L'ensemble de ces informations a pour objectif d'apporter au Directoire les éléments permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

La direction financière de Mediawan fixe la nature, l'étendue, la forme et la fréquence des informations financières au niveau du Groupe que doivent fournir les filiales et les services comptables du Groupe. Elle fixe les normes et les procédures comptables et les instruments standardisés de la consolidation.

22.5. Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société

La direction financière de Mediawan reporte directement au Président du Directoire.

L'organisation comptable et financière du Groupe s'articule autour de quatre services distincts pour l'ensemble des filiales et d'un cinquième service dit « Royalties » pour les sous-groupes AB et ON, ce service étant externalisé dans les autres filiales. Cette répartition des tâches au sein de la direction financière et un contrôle des accès informatiques garantissent une efficace prévention de la fraude.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 42

  • Le service comptabilité

Le service comptabilité est divisé en deux parties :

  • Une comptabilité de production dite comptabilité analytique qui enregistre l'ensemble des produits et coûts des productions liés aux programmes audiovisuels produits par le Groupe. Ces données sont comptabilisées selon un plan comptable spécifique aux comptabilités de production et sont intégrées dans la comptabilité générale du Groupe à chaque arrêté ;
  • Une comptabilité générale qui enregistre l'ensemble des coûts généraux de la Société et des factures afférentes aux clients.

Les objectifs du service sont de :

  • Garantir que les comptes sociaux et fiscaux sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation des différentes entités du
    Groupe ;
  • Assurer la disponibilité des informations financières sous une forme et dans des délais permettant aux lecteurs de les comprendre et de les utiliser efficacement ;
  • S'assurer des procédures relatives à la validation et à la mise en paiement des factures suivant un système d'autorisation et de signatures ;
  • Permettre que les comptes soient clôturés sur une base trimestrielle.

Dans plusieurs filiales, ce service est renforcé par le recours à un cabinet d'expertise comptable.

  • Le service consolidation
    • Etablit les comptes consolidés des différentes filiales et de Mediawan selon les règles et méthodes comptables préalablement définies par la direction financière.
    • Dans plusieurs filiales, ce service est renforcé par le recours à un cabinet d'expertise comptable.
  • Le service de la trésorerie
    • Assure le suivi mensuel des encaissements et décaissements en lien avec les directions des différentes entités du Groupe.
    • Veille sur la gestion du risque de liquidité du Groupe et des différentes entités.
  • Le service du contrôle de gestion
    • Elabore le budget en lien avec les responsables opérationnels et assure le suivi budgétaire au cours de l'année ;
    • Participe à la production des comptes trimestriels, semestriels et annuels.
  • Le service des royalties
    • Dans les entités les plus significatives, ce service assure l'établissement des décomptes à l'attention de l'ensemble des ayants-droits du Groupe, ainsi que la gestion des relations avec ces derniers.
    • Ce service est assuré par des prestataires extérieurs dans les autres entités du Groupe.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 43

22.6. Description synthétique des procédures de contrôle interne

  • Procédures de contrôle de gestion opérationnel
    • L'élaboration du budget est assurée par le contrôle de gestion, sous la supervision de la direction financière et du Directoire. Le budget fait l'objet de révision au cours de l'année pour tenir compte de l'actualité opérationnelle du Groupe.
    • Le chiffre d'affaires, les investissements (acquisition de droits audiovisuels), la trésorerie, les différents litiges ainsi que certaines informations de ressources humaines font l'objet d'un suivi mensuel pour les entités significatives du Groupe. Les coûts de production des programmes en cours sont suivis par le personnel de production en fonction des budgets et plans de financements établis.
    • Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d'une "alimentation" identique
      (saisie unique des factures).
  • Procédures de contrôle de la trésorerie

Mediawan sécurise la très large majorité de ses transactions bancaires grâce à un système de certifications numériques (contrat EBICS). De plus, les rapprochement bancaire-comptable réalisés régulièrement permettent de contrôler et valider les sorties effectuées par le Groupe.

Le risque de fraude interne est réduit grâce à :

  • Une double validation (Direction opérationnelle et Direction générale) des factures à payer dans toutes entités.
  • Dans toutes les entités significatives, une double signature de tous les moyens de paiement à partir de 50 milliers d'euros pour les dépenses de production et sans plafond pour les autres dépenses.
  • Avec une mise à jour des pouvoirs à chaque départ de signataire.

Le service de la trésorerie est chargé de veiller à ce que les sociétés du Groupe disposent de sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins :

  • Par des situations de trésorerie journalières et la production régulière de rapprochement bancaire-comptable ;
  • Par la gestion d'une trésorerie centralisée pour certaines filiales du Groupe ;
  • Par une analyse des prévisions de trésorerie ;
  • Par la négociation et le maintien de ligne de trésorerie.

Cette gestion de la trésorerie permet d'assurer (i) le financement des développements et des productions, (ii) les achats des droits audiovisuels et (iii) le remboursement des emprunts bancaires et des crédits rattachés aux productions.

Le Groupe ayant opté pour une gestion prudente, la trésorerie excédentaire peut faire l'objet de placement privilégiant la sécurité au rendement, sans aucun risque de perte en capital.

  • Procédures de production et de contrôle de l'information financière
    • Le chiffre d'affaires fait l'objet d'une communication trimestrielle. L'enregistrement du chiffre d'affaires en comptabilité se fait selon des méthodes propres à la nature du chiffre d'affaires, et dépend de l'existence de pièces justificatives.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 44

  • Les informations comptables et financières sont traitées grâce à des outils dédiés reconnus sur le marché :
    • « Studio », « Talentia » et « Pégase » pour la gestion de la paie ;
    • « Peplum » pour la gestion des situations de production ;
    • « E-Finance », « SAP Business By Design », « Cegid » et « Louma » pour la comptabilité générale ;
    • « SAP BFC » pour les comptes consolidés.

Ces logiciels sont interfacés afin d'assurer d'une part l'homogénéité des restitutions comptables, et d'autre part, de permettre la production des états financiers dans les plus brefs délais. Ils sont également mis à jour régulièrement afin de suivre les évolutions des textes réglementaires.

Les états consolidés sont préparés et établis en interne par la direction financière assistée par des conseils externes en particulier pour les éléments relatifs aux normes IFRS.

  • Chaque arrêté des comptes sociaux et consolidés fait l'objet d'un planning détaillant les tâches réparties entre la comptabilité et le contrôle de gestion, ainsi que les délais pour les effectuer. Les productions en cours font l'objet d'une analyse précise par la direction financière. Les amortissements des droits audiovisuels sont calculés sur la base des recettes actuelles et futures. Les prévisions de recettes font l'objet d'une revue à chaque arrêté de comptes.
    Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :
    • Une réunion préalable à l'arrêté permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables ; et
    • Une réunion de synthèse après l'arrêté permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux comptes sur les comptes provisoires de toutes les entités du Groupe et les comptes consolidés ;

Les comptes, les principes comptables et les principales estimations retenues dans le cadre de l'arrêté des comptes sont ensuite présentés au Président du Directoire qui arrête les comptes.

    • Outre le Président du Directoire, seul le directeur financier de Mediawan est habilité à communiquer des informations à caractère financier au marché.
  • Procédures de sécurisation des droits détenus par la Société
    • Mediawan veille au respect de ses intérêts sur l'ensemble de la chaîne des droits, par une attention particulière à la rédaction des contrats passés avec les auteurs, clients et partenaires. Mediawan dépose les titres de ses productions en tant que marques auprès des organismes nationaux habilités. Ainsi des dépôts sont effectués auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de l'Office d'Harmonisation du Marché Intérieur pour l'Union Européenne. Par ailleurs, Mediawan réserve également les noms de domaine afférents aux productions.
    • Mediawan s'assure également périodiquement que les productions du Groupe ne font pas l'objet de diffusions non autorisées sur internet (YouTube / Dailymotion) soit par les services digitaux des entités les plus significatives soit par des prestataires extérieurs spécialisés.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 45

  • Procédures de contrôle des engagements
    • Pour les contrats liés aux droits audiovisuels, la direction des ventes est en charge de la formalisation et de la rédaction de tous les contrats de deal-memo. Il convient de noter que la direction juridique et la direction générale interviennent dans la validation de ces contrats, qui présentent une complexité sur le plan juridique et représentent une part significative des engagements de la société. Certaines entités du Groupe ont
      également recours à des services de cabinets d'avocats spécialisés.
    • Les engagements ponctuels liés à la production sont confiés aux chargés de production des différentes filiales de production du Groupe, et ce dans un souci de flexibilité. Afin de respecter au mieux les obligations liées à l'embauche de collaborateurs intermittents du spectacle, les contrats de travail standard des intermittents sont édités par les opérationnels (production, postproduction) via des matrices ayant préalablement fait l'objet d'une validation par la direction juridique et/ou les ressources humaines.
      Il convient de noter que ces dépenses sont réalisées dans le cadre d'un budget et d'un plan de financement validé en amont et strictement contrôlé par le service contrôle de gestion du Groupe. La double validation des factures à payer apporte également un niveau de sécurité suffisant.
      L'outil informatique dont disposent les sociétés de production pour contrôler les engagements de dépenses est le logiciel "Peplum". Cet outil interfacé avec le logiciel de comptabilité "Louma" repose sur le principe d'un enregistrement unique des opérations nécessaires à l'information financière. Des processus automatisés de traitement permettent les restitutions correspondant aux besoins du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la trésorerie. Un module spécifique permet de saisir le budget de production suivant une décomposition budgétaire paramétrée.
    • Le processus d'établissement de la paie tout comme l'établissement des contrats de travail sont majoritairement réalisés en interne, tant pour le personnel intermittent que permanent dans un souci de réactivité et de contrôle immédiat des documents établis (contrats, paie, reporting…) de manière à assurer une plus grande fiabilité dans la transmission d'informations. De par son activité, le Groupe a recours à des intermittents du spectacle comédiens et/ou techniciens embauchés fréquemment à la journée, et la gestion en interne du processus de paie et d'administration du personnel permet de gérer au mieux les embauches et les sorties qui peuvent être effectuées quelle que soit la date dans le mois, que le collaborateur soit intermittent du spectacle ou permanent.
      La législation du travail en matière de contrat ou de paie est correctement respectée.
      Les intermittents employés par le Groupe bénéficient de contrats d'objet conformes à la législation sociale, dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés.
    • Au sein des entités opérationnelles du Groupe, les autres engagements liés aux frais généraux font l'objet d'une procédure rigoureuse qui implique l'approbation des commandes par la Direction générale de chaque entité. Chaque facture porte la ou les signatures des personnes habilitées à engager la Société, ainsi que celle des personnes chargées de superviser l'exécution de la prestation ou la livraison du bien commandé.
      Une facture non validée par signature ne peut pas être présentée au règlement.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 46

Enfin, la validation des paiements est effectuée par la Direction financière et la Direction générale et la double signature de la plupart des moyens de paiement apporte un dernier niveau de sécurité.

  • Procédures de fiabilisation et de protection des systèmes informatiques
    • Protection physique des machines : les principaux sites du Groupe sont sous contrôle humain et/ou vidéo 24/7. Les principaux locaux contenant des serveurs sont répartis sur deux sites distincts. Les accès au premier sont protégés par des accès à Badge ou par une porte fermée à clef pour les salles dites « de backup ». Le second site est hébergé dans un DataCenter répondant aux normes ISO27001, SOC1,2,3, PCI DSS, Eurovent, ISO 14001, ISO 9001 et European Code of Conduct. L'ensemble des serveurs, quels qu'il soient, est alimenté par deux voies électriques distinctes qui bénéficient d'une protection électrique par onduleur et groupe électrogène à démarrage automatique. Les salles contenant des serveurs sont maintenues à une température respectant les recommandations des constructeurs par des systèmes de climatisation redondés.
    • Protection anti-intrusion : les accès depuis l'extérieur vers le réseau des entités les plus significatives sont multiples et tous protégés par des pares-feux reconnus sur le marché pour leur fiabilité. Les accès les plus critiques sont protégés par des pares- feux redondants pour garantir la continuité du service. Les pares-feux sont gérés par les équipes dédiées de la DSI et mis à jour à chaque sortie de correctifs de sécurité.
    • Protection anti-virus : la très large majorité des postes informatiques et tous les serveurs des entités les plus significatives sont protégés par un anti-virus reconnu sur le marché. Les mises à jour sont automatiques et supervisées via une console dédiée. Les systèmes et applications qui ont cette possibilité sur les postes de travail sont mis
      • jour de manière automatique au travers d'un serveur de concentration. Une console d'administration permet la gestion de ces mises à jour si nécessaire. Les systèmes des serveurs sont mis à jour de manière régulière plusieurs fois par an ou en fonction d'une alerte spécifique. La mise à jour est manuelle afin de garantir une présence humaine pour les tests de bon fonctionnement nécessaires au redémarrage.
    • Gestion des accès réseau : chaque utilisateur possède un compte et un mot de passe lui permettant d'accéder aux ressources système, réseau et applicatives des entités les plus significatives. Le mot de passe est soumis à des règles de complexité et de durée de vie compatibles avec les recommandations de l'ANSSI. Les comptes sont personnels, créés et annulés à la demande de la DRH, voire automatiquement coupés en fonction de la période de travail pour ce qui est des contrats à durée déterminés. Les comptes partagés par plusieurs personnes et les comptes génériques ne sont pas autorisés. Chaque compte donne accès aux ressources nécessaires pour l'utilisateur et uniquement à celles-ci. La plupart des applications sont accédées grâce
      • ce compte ou au travers d'une authentification supplémentaire. Des outils d'analyse permettent d'auditer régulièrement les droits sur les données bureautique afin de corriger les écarts qui pourraient survenir (changement de service …).
    • Protection des données : la majorité des données des entités les plus significatives sont stockées sur des disques organisés en RAID. Le niveau de ce RAID (1, 5 ou 6) dépend de la donnée et de sa criticité. Les données les plus critiques des activités Thematics et Rights sont répliquées en temps réel sur des machines de secours situées dans un autre bâtiment dont l'alimentation électrique est protégée et secourue (onduleur, groupe électrogène automatique). L'ensemble des données (et des systèmes) des activités Animation sont répliquées en temps réel sur des machines de

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 47

secours et permettant la gestion d'un plan de reprise d'activité en cas d'incident impactant les infrastructures principales.

  • Sauvegarde des données : la plupart des données des entités les plus significatives sont sauvegardées dans un premier temps sur disque dur puis de manière régulière sur bande magnétique. Les bandes magnétiques sont conservées sur 5 semaines et la bande dite « mensuelle » est conservée sans limite de durée. Les données non sauvegardées sont celles bénéficiant naturellement d'une forte résilience car situées dans le Cloud. Elles bénéficient toutefois d'une notion de « corbeille de récupération » permettant à l'utilisateur de retrouver une donnée accidentellement effacée pendant 30 à 60 jours selon les configurations.
  • Archivage : la méthode de sauvegarde retenue nous dédouane d'un archivage spécifique en tant que tel. Cependant pour des facilités de recherche, les principales données gérées par utilisateur quittant le groupe sont copiées sur des bandes magnétiques identifiées afin de pouvoir, si besoin, facilement les retrouver.
  • GDPR14 : les aspects GDPR ont été pris en compte dès 2017 conjointement avec la direction juridique du Groupe. Des actions ont déjà été mises en œuvre dans la plupart des entités du Groupe (bastion, élimination des données inutiles, sécurisation des accès sur les sites Internet, procédures internes, traçabilité …). La conformité GDPR est une notion connue par les équipes des directions informatiques qui s'impliquent dans les actions spécifiques et intègrent cette notion si nécessaire dans les projets.

14 General Data Protection Regulation | Règlement Général sur la Protection des Données

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 48

23. Déclaration de la performance extra financière

23.1. Avant-propos

Le dispositif RSE 2019 est établi en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce précisé dans sa mise en application par le décret n°557 du 24 avril 2012, codifié aux article R.225-104,R.225-105,R.225-105-1 et R.222-105-2 du Code de commerce et modifié par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017.

En croissance continue et ininterrompue depuis sa création, Mediawan (ou la « Société ») a été constituée par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse en 2016 sous la forme d'un SPAC, dans le but d'acquérir une ou plusieurs sociétés cibles dans le domaine des médias et du divertissement en Europe. Mediawan, après l'acquisition, en mars 2017, de 100% des titres de la société Groupe AB, a poursuivi sa construction en procédant aux acquisitions ou prises de participations majoritaires suivantes :

  • En juillet 2017, Mediawan, au travers de sa filiale Groupe AB, acquiert 80% des sociétés CC&C (Clarke Costelle & Co) et Editions du Lagon auprès de ses actionnaires fondateurs. Créée en 2001, CC&C est une société de production audiovisuelle spécialisée dans les programmes historiques et de société, notamment autour de la marque « Apocalypse ».
  • Acquisition le 15 janvier 2018 de l'activité télévision d'EuropaCorp (hors séries US), logée dans une structure ad hoc, Storia Télévision, détenue majoritairement par MDWan Fiction, filiale à 100% de la Société ;
  • Acquisition le 15 mars 2018, toujours par l'intermédiaire de la société MDWan Fiction, d'une participation majoritaire dans la société Makever, société holding d'un groupe de producteurs français : Alauda Films, Frenchies Pictures, JPG Films, Les Films de
    Telemaque, Mademoiselle Films, Making Prod, Vema Production, O'Hara & Companie et sa filiale détenue à 100%, Scarlett Films (ci-après le « Groupe Makever ») ;
  • Acquisition le 7 juin 2018, par la Société directement, d'une participation majoritaire dans la société On Entertainment, leader européen de l'animation, elle-même à la tête d'un groupe de sociétés de production françaises dont les filiales suivantes, détenues à 100% : Method Animation, Onyx Films, On SARL, On Animation Studio (située au Canada), Chapter2 et On US (située aux Etats-Unis)(ci-après le « Groupe On »).
  • Acquisition, fin 2018, d'une participation majoritaire dans la société Mai Juin Production et dans la société Mon Voisin Productions.

Outre la société MDWan Fiction, mentionnée ci-dessus, la Société détient par ailleurs 100% des titres de TopCo 1, TopCo 2, sociétés holding sans activité opérationnelle.

En 2019, Mediawan acquière en Italie la société de production Palomar avec de grands succès de séries télévisées comme « Commissaire Montalbano » ou « Le Nom de la Rose ».

  • Puis en octobre 2019, Mediawan prend une participation dans la société de production Radar, ayant réalisé récemment « Donne-moi des ailes », la trilogie « Belle et Sébastien » ou encore « Les Vieux Fourneaux ».
  • Fin 2019, Mediawan a également procédé à l'acquisition d'une participation majoritaire dans la société Black Dynamite et de l'intégralité du capital de FIT.

Pour mieux refléter cette rapide transformation auprès du marché, Mediawan a procédé en septembre 2018 à une organisation opérationnelle, regroupant les actifs de production de fictions et documentaires sous la marque « Mediawan Originals », les contenus d'animation

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 49

sous « Mediawan Animation », les services d'édition de chaînes et services digitaux associés sous la marque « Mediawan Thematics » et renommant la distribution de programmes audiovisuels en « Mediawan Rights ».

23.2. Présentation de la Société

  • Organigramme simplifiée du Groupe

Au 31 décembre 2019, l'organigramme simplifié du Groupe est le suivant :

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 50

  • Modèle économique du Groupe

Le modèle économique du Groupe est le suivant :

  • Facteurs de risques sociétaux (extra-financiers)Risques liés aux atteintes à la propriété intellectuelle

Afin de préserver la propriété intellectuelle, artistique et littéraire des droits des auteurs, des réalisateurs ou de leurs ayant-droits, les réalisations sont systématiquement contractualisées par le service juridique du Groupe ou de la filiale concernée quand celle-ci est dotée d'un service juridique propre.

Lutte contre le piratage

Le Groupe est victime d'un piratage régulier des contenus protégés par un droit d'auteur et/ou droit voisin, dans certains territoires et/ou dans certaines plateformes de partage et réseaux sociaux ou sites dédiés au piratage de contenus.

Face à ce risque, les solutions mises en œuvre dans le Groupe sont les suivantes :

  • Pour le téléchargement direct et le streaming : l'identification via nos prestaires des sites sur lesquels les contenus sont piratés puis faire procéder au retrait des contenus contrefaits en notifiant les sites et/ou leurs hébergeurs ;
  • Pour les plateformes vidéo : procéder en amont des exploitations à la réalisation d'empreintes de chaque programme à l'aide des technologies mises à disposition par les plateformes et réseaux sociaux (Content ID pour YouTube, Rights Managers pour Facebook/Instagram, Audible Magic pour Dailymotion, Vimeo, Twitch, etc…) et y associer la règle de blocage pour chaque contenu et faire procéder au retrait pour les

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 51

plateformes ne proposant pas de filtrage ou pour les contenus qui seraient passés outre le filtrage ;

  • Pour les sites tiers : mise en demeure via nos prestataires desdits sites en leur demandant de retirer les contenus non autorisés et, dans l'hypothèse où cette mise en demeure resterait infructueuse, notifier l'hébergeur de chaque site concerné d'une demande de retrait, sans préjudice de toute action judiciaire subséquente ;
  • Le déréférencement sur le moteur de recherche Google, Bing.

Risques de conformité aux obligations vis-à-vis des publics

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement réglementaire qui évolue régulièrement. Le Groupe s'est également engagé à respecter des principes éthiques et déontologiques dans le cadre de conventions signées avec le CSA concernant ses chaînes ainsi que dans le cadre d'accords interprofessionnels. Notamment, le Groupe est tenu à des obligations de diffusion de quotas d'œuvres audiovisuelles européennes et/ou francophones et des obligations d'investissement dans la production audiovisuelle indépendante.

Le Groupe est également tenu d'une obligation de protéger l'enfance et l'adolescence en respectant un code signalétique permettant d'avertir que certaines œuvres ne sont pas pour tous publics et d'améliorer l'accessibilité de ses programmes aux sourds et malentendants en réalisant un sous-titrage de ses programmes.

Risques de dégradation des conditions de travail des collaborateurs

Le Groupe est conscient du fait que sa capacité à gérer de manière optimale ses talents est un atout stratégique majeur, dans un environnement en constante évolution où les métiers se réinventent à grande vitesse et où la concurrence est réelle.

Impliquer les salariés dans la transformation du Groupe est un chantier majeur pour Mediawan dans les deux années à venir. Repérer, faire émerger et cultiver le potentiel de tous, leur permettre d'évoluer, de développer leurs compétences sont autant de leviers que la fonction RH et les managers ont à leur disposition afin de permettre à chacun de s'épanouir tout en restant fidèle et engagé à l'égard du Groupe.

Concernant la qualité de vie au travail, par l'intermédiaire de ses différents accords, Mediawan dispose d'une politique sociale attractive en matière de protection sociale, d'épargne salariale et d'accès à la formation.

23.3. Informations sociales

  • Politique sociale

Le Groupe s'est construit depuis peu et est encore en phase de transition. La transformation en Groupe intégré n'a véritablement démarré qu'en 2019 et va s'accélérer au cours de l'année 2020.

En 2019, les collaborateurs du Groupe Mediawan en France travaillent encore sur 11 sites différents, 10 sites dans Paris et un site à la Plaine Saint Denis (Groupe AB).

Hors de France, le Groupe Mediawan a une filiale en Italie, Palomar, située à Rome, et est présent à Montréal à travers la filiale du Groupe ON : On Animation Studio Montréal. Le Groupe AB a aussi une filiale à Luxembourg ainsi que le Groupe ON, mais avec peu d'effectifs, 3 collaborateurs au total.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 52

Afin de permettre la constitution d'un groupe intégré, dans le respect des identités managériales, éditoriales et créatives de chacun, la Direction de Mediawan a décidé de regrouper une très grande partie de ses activités sur un site unique, au 46 avenue de Breteuil dans le 7ème arrondissement de Paris. L'objectif de ce regroupement est de poursuivre la structuration en un groupe industriel cohérent afin de consolider sa position et d'accélérer sa stratégie de développement.

Les premières équipes ont ainsi intégré le site début juillet 2019, elles ont été rejointes en décembre 2019 par les salariés du Groupe ON.

Ce site porteur de collaborations, d'échanges et de synergies entre les équipes va permettre de favoriser les rencontres, les discussions informelles. Il serait aussi un gage d'efficacité sur des dossiers communs. Ainsi l'activité de distribution de contenus et de catalogue de Rights sera facilitée par la présence, sur ce même lieu, des producteurs.

Enfin, le site devrait également permettre d'incarner le Groupe Mediawan, ses métiers et son identité. Il inscrira, dans l'espace, la réalité du Groupe et de ses filiales. Il donnera vie au Groupe. Il permettra de développer chez les collaborateurs un sentiment d'appartenance à Mediawan et à l'un de ses 4 pôles Mediawan Originals, Mediawan Animation, Mediawan Rights, Mediawan Thematics, tout en conservant pour les entités de production « leur marque éditoriale ».

L'aménagement des espaces reflètera les activités du Groupe, la diversité de ses talents, la force de sa créativité, sa capacité d'innovation.

  • Paramètres du reporting social

Collaborateurs concernés: tous les collaborateurs salariés d'une société contrôlée à au moins 51% par la Société, répartis géographiquement pour le personnel permanent de la façon suivante :

  • 88% en France
  • 12% à l'étranger

Les 12% se répartissent entre le Luxembourg avec les filiales du Groupe AB qui comprennent 3 salariés permanents, l'Italie avec la société PALOMAR SPA qui comprend 18 salariés permanents et le Canada, où le Groupe ON est implanté au travers de sa filiale On Animation Studio Montréal, qui comprend 47 salariés permanents.

Période du reporting: 1er janvier au 31 décembre 2019

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 53

  • Effectifs

Répartition de l'effectif dans le monde

Au 31 décembre 2019, l'effectif du Groupe se compose de 551 salariés permanents (dont 13 salariés sous contrat de professionnalisation et 2 salariés sous contrat d'apprentissage ; hors stagiaires) et de 440,38 salariés intermittents équivalent temps plein15, contre 459 salariés permanents et 537 salariés intermittents équivalent temps plein en 2018.

Il est à noter que la société Palomar, implantée en Italie, comme la société ONASM au Canada n'ont pas de contrat intermittent, ce type de contrat n'existant qu'en France. Pour répondre

  • des projets précis en recourant à une main d'œuvre non permanente, en 2019, Palomar a conclu 2 678 contrats à durée déterminée.

Les effectifs présentés n'intègrent pas les sociétés Black dynamite production, Black dynamite éditions, Black dynamite films, Carte blanche, Fit productions et Radar Films, intégrées dans le groupe Mediawan en fin d'exercice.

Les sociétés Mediawan Studios, Holdco, Mediawan Fiction, Les Editions du Lagon, Mon Voisin Edition, RTL9 SA, Alauda Films, Les Films de Telemaque, O'Hara & Companie, Onyx Films, Little Princess, Upside Down, 3Mousquetaires Production, On SARL, Methonyx, On Brand & Licensing, Nice Pictures, LPPTV, LPPM, LP Animation, 2.9 Film Holding et 2.9 Film Distribution (situées au UK), Chapter II America et On US (situées aux Etats-Unis) n'emploient pas de salariés au 31 décembre 2019.

a) Par zone géographique

La répartition par pays et lieu d'emploi principal des salariés permanents au sein du Groupe est la suivante au 31 décembre 2019 :

Répartition des effectifs permanents

par lieu d'exercice principal du contrat

France

Etranger

Total

de travail

Mediawan - Paris

12

-

12

Groupe AB - La Plaine Saint Denis

325

-

325

Auteurs et Associés - Paris

5

-

5

Ego Productions - Paris

8

-

8

CC&C - Paris

9

-

9

Filiales Luxembourgeoises - Luxembourg

-

3

3

MVP - Paris

6

-

6

Storia TV - Paris et Saint Denis

12

-

12

Groupe Makever - Paris

35

-

35

Groupe On - Paris

61

-

61

Chapter 2 - Paris

10

-

10

ON ASM - Montréal

-

47

47

Palomar

-

18

18

Total

483

68

551

b) Age moyen dans le monde

L'âge moyen des salariés permanents au sein du Groupe est de 41,30 ans16. On constate une moyenne d'âge qui rajeunit, en 2018 la moyenne d'âge des salariés permanents était de 42 ans.

15 Sur une base de 151,67 heures pour les sociétés françaises, et une base de 173,33 heures pour ON ASM

16 Moyenne d'âge, hors ON ASM (Montréal) compte-tenu de la confidentialité de cette donnée au Canada

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 54

Répartition de l'effectif permanent en France

a) Par catégorie socio professionnelle

La répartition de l'effectif permanent au 31 décembre 2019 (CDD + CDI) par catégorie au sein de Groupe est la suivante :

Répartition des effectifs permanents par catégorie

Cadres

288

Employés

186

Maîtrises

3

Journalistes

6

Total

483

b) Par catégorie sexe

L'effectif permanent du Groupe au 31 décembre 2019, est constitué de 52% d'hommes et de 48% de femmes.

  1. Par tranche d'âge

L'âge moyen des salariés permanents au sein du Groupe est de 42 ans. La répartition de l'effectif permanent au 31 décembre 2019 par tranche d'âge est présentée ci-dessous :

d) Age moyen

L'âge moyen des salariés permanents au sein des sociétés localisées en France est de 41,2 ans.

e) Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne au sein du Groupe en France est de 9,44 ans.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 55

Répartition de l'effectif permanent à l'étranger

Les sociétés localisées à l'étranger sont constituées de : ON ASM (Canada), Palomar (Italie) et nos filiales Luxembourgeoises.

  1. Par catégorie socio professionnelle

La répartition de l'effectif permanent au 31 décembre 2019 à l'étranger est la suivante :

Répartition des effectifs permanents par catégorie

Cadres

11

Employés

57

Maîtrise

-

Journalistes

-

Total

68

  1. Par catégorie sexe

L'effectif permanent à l'étranger au 31 décembre 2019, est constitué de 43% d'hommes et de 57% de femmes (ne concerne que les données du Luxembourg et de l'Italie).

Il est précisé que les données relatives au sexe et à l'âge sont des données confidentielles au Canada, et ne peuvent être détaillées dans ce paragraphe.

  1. Par tranche d'âge

L'âge moyen des salariés permanents au sein des sociétés localisées à l'étranger est de 39,64 ans.

La répartition de l'effectif permanent au 31 décembre 2019 par tranche d'âge est présentée ci-dessous :

Répartition des effectifs par tranche d'âge

Moins de 30 ans

5

De 30 à 39 ans

31

De 40 à 49 ans

23

50 ans et plus

9

Total

68

Il est précisé que les données relatives au sexe et à l'âge sont des données confidentielles au Canada, et ne peuvent être détaillées dans ce paragraphe.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 56

Intermittents du spectacle

Le Groupe recourt en France à l'emploi d'intermittents du spectacle dans le cadre de la production d'œuvres audiovisuelles, à savoir, pour l'essentiel, des documentaires, des films d'animation et des fictions (unitaires ou séries), ainsi que pour la réalisation de prestations de post production. Lorsque qu'une filiale du Groupe est producteur d'œuvre audiovisuelle, soit elle contracte directement avec les intermittents employés pour la production et assume la responsabilité de l'employeur dans la relation contractuelle, soit elle a recours à la sous- traitance lorsque les travaux sont confiés à des sociétés tierces.

Les sociétés recourant à l'emploi d'intermittents du spectacle sont pour l'essentiel AB Productions, AB Télévision, AB Thématiques, Ego Productions, Auteurs Associés, CC&C, MVP, Mai Juin Productions, Storia TV, Chapter 2 ainsi que les filiales du Groupe Makever, d'une part, et les filiales du Groupe On, d'autre part.

Les intermittents employés par le Groupe bénéficient de contrats d'objet conformes à la législation sociale, dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés.

Au Luxembourg, les sociétés n'emploient pas de salariés intermittents du spectacle mais ont recours à des prestataires de service dans le respect de la législation en vigueur. Au Canada, on parle d'emploi sur contrat ou de « contractuels », pour définir les emplois se rapprochant de la notion française d'intermittents, il s'agit d'un contrat prévoyant une mission, un projet précis. Dans le secteur d'activité de l'animation, une mission peut être assimilée à un film.

En 2019, le Groupe a employé des intermittents dont la répartition par catégorie en équivalent temps plein dans les différentes filiales est la suivante :

Journalistes

Cadres

Employés

Artistes

Total

Mediawan

-

-

-

-

-

Groupe AB

4,7

20,0

17,0

6,9

48,6

Groupe Makever

-

34,8

52,6

16,4

103,9

Groupe ON

-

37,3

35,0

0,2

72,5

Chapter 2

-

4,7

3,7

2,6

10,9

CC&C

-

3,3

2,8

0,1

6,2

MVP

-

0,5

0,2

0,1

0,8

Storia TV

-

16,4

23,4

8,4

48,2

Auteurs et associés

-

16,3

24,6

33,6

74,5

Mai Juin

-

2,4

1,4

0,0

3,8

Ego Productions

-

18,7

22,5

8,2

49,4

ON ASM

-

19,9

1,0

0,8

21,7

Palomar

-

-

-

-

-

Total

4,7

174,2

184,2

77,3

440,4

Stagiaires

Le Groupe participe activement à la formation et à l'intégration des jeunes sur le marché de l'emploi. Dans cette optique, il accueille régulièrement des stagiaires de collèges, lycées et écoles pour des durées variant d'une semaine (stages d'observation) à 6 mois.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 57

En 2019, le Groupe a accueilli en moyenne par mois 10,42 stagiaires dont le stage était d'une durée de plus de 2 mois et 3,58 stagiaires dont le stage était d'une durée inférieure à 2 mois.

Evolution des effectifs

Au cours de l'exercice 2019, l'ensemble des entités du Groupe a procédé à 113 embauches en CDI et CDD (dont 4 CDD de remplacement). Sur cette même période, 91 salariés ont quitté le Groupe.

a) Embauches

Mediawan

Groupe AB

Groupe

Groupe Chapt

AA

CC&C

Ego

Mai

MVP

Storia

Palom

ON

Filiale

Total

Makever

ON

er 2

Prod.

Juin

TV

ar

ASM

s Lux.

Cadres

6

21

5

13

-

1

-

-

-

-

-

-

1

-

47

Employés

-

37

2

4

1

1

-

-

-

1

1

-

11

-

58

Journalistes

-

-

-

-

-

-

2

1

5

-

-

-

-

-

8

Total

6

58

7

17

1

2

2

1

5

1

1

-

12

-

113

b) Départs

Mediawan

Groupe AB

Groupe Ma

Groupe

Chapter 2

AA

CC&C

Ego Prod.

Mai Juin

MVP

Storia TV

Palomar

ON ASM

Filiales

Total

kever

ON

Prod.

(Italie)

(Montréal)

Lux.

Démission

-

9

-

-

1

-

-

-

-

-

-

1

15

-

26

Retraite (salarié)

-

3

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3

Fin de CDD

-

16

1

1

-

-

1

-

5

-

-

-

-

-

25

Rupture anticipée CDD

-

2

1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2

Fin de contrat de professionnalisation

-

4

-

3

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

7

Fin de période d'essai Salarié

-

3

-

2

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

5

Fin période d'essai employeur

1

2

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3

Licenciement

-

5

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2

-

7

Rupture Conventionnelle

-

4

2

6

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

12

Mise à la Retraite

-

-

1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1

Total

1

48

5

12

1

0

1

0

5

0

0

1

17

0

91

L'ancienneté moyenne des salariés permanents du Groupe, au 31 décembre 2019, est de 10 ans.

  • Rémunération et épargne salariale

Rémunération brute globale

La rémunération brute globale versée (hors charges) aux salariés permanents (hors stagiaires) en France et aux intermittents du Groupe est de 68 015 milliers d'euros, répartie comme suit :

Rémunération brute globale du Groupe (en K€) (*)

Permanents

33 005

Intermittents

35 010

Total

68 015

  1. Données des Groupes AB, Makever, ON, Filiales Luxembourgeoises, Mediawan SA, CC&C, MVP, STORIA, AUTEURS ASSOCIÉS,
    MAI JUIN, EGO PRODUCTIONS, CHAPTER 2, ON ASM (converties en €), et PALOMAR.

Les données de rémunération des « contractuels » de la société ON ASM ne sont pas connues.

Intéressement et plan d'épargne entreprise

Un accord d'intéressement a été mis en place en 2018 pour les salariés de Mediawan SA. Celui-ci n'a cependant donné lieu à aucun versement en 2019.

En 2019, un accord d'intéressement a également été mis en place pour les salariés permanents du Groupe ON.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 58

Il existe un plan d'épargne entreprise au sein de l'UES de Groupe AB, qui a été mis en place par accord collectif du 5 décembre 2006, modifié par avenants. L'abondement de l'UES du Groupe AB, renégocié chaque année avec les IRP, représente 300 % du versement effectué par le salarié. Il s'élevait en 2019 à un montant brut maximum de 750 euros par salarié, ce qui représente en 2019 un montant total brut versé de 180 360 euros.

Les salariés de l'UES bénéficient, conformément à la législation, d'une participation aux résultats, calculée en application des textes en vigueur. Il a été versé en 2019, au titre de l'exercice 2018, une participation pour un montant total brut de 410 236 euros.

Attribution d'option de souscription d'actions

Au 31 décembre 2019 et conformément aux deux délégations accordées au Directoire par la dernière assemblée générale des actionnaires telles que détaillées dans la section infra 5.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise, la Société fait bénéficier certains de ses mandataires sociaux et salariés de plans d'actions gratuites, tels que détaillés dans la section infra 7.6 de l'annexe aux comptes sociaux.

  • Cadre social

Afin de prendre en considération les contraintes liées au mode de garde des enfants de ses salariés, des partenariats ont été mis en place avec des réseaux de crèche d'entreprise. Ces partenariats mettent à disposition plusieurs berceaux dédiés aux salariés. Cet investissement s'inscrit dans l'objectif de favoriser la conciliation entre vie familiale et vie professionnelle des salariés, parents de jeunes enfants. Cette action joue également en faveur de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Toujours dans une optique de qualité de vie au travail, le Groupe propose également le télétravail de façon régulière dans plusieurs de ses filiales.

Enfin, un représentant de la mutuelle et de la prévoyance effectue régulièrement une permanence dans les locaux du site de la plaine afin d'aider et de conseiller les salariés dans leurs démarches. Un conseiller retraite intervient également une fois par an.

  • Organisation l'organisation du temps de travail

Le groupe est attaché à l'équilibre vie personnelle et vie professionnelle de ses salariés. Les différentes conventions collectives et l'accord collectif du Groupe AB régissent le temps de travail des salariés Mediawan.

Pour ce qui concerne le suivi de la charge de travail, un point est abordé chaque année dans le cadre des entretiens annuel d'évaluation (EAE).

Au 31 décembre 2019, 25 travaillent à temps partiel de façon volontaire.

  • Relations professionnelles, bilan des accords collectifs

La direction Mediawan veille au bon climat social du Groupe et au maintien d'une relation privilégiée avec ses partenaires sociaux. Dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire (« NAO ») de l'année 2019, a été négocié l'octroi d'une augmentation générale des salaires au profit des salariés permanents du Groupe AB. La direction a également attribué une prime versée en fin d'année dans les mêmes conditions que les années précédentes.

  • Conditions d'hygiène, de sécurité et de santé

La sécurité et l'hygiène sont des préoccupations constantes du Groupe qui veille à ce que ses salariés travaillent dans les meilleures conditions.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 59

Le choix fait du nouveau siège social de Mediawan au 46 avenue de Breteuil permet d'inscrire le Groupe dans un cadre de vie et un environnement très privilégié en plein cœur de Paris avec une immeuble entièrement rénové, un site très calme comprenant un jardin et des terrasses arborées.

Le Groupe propose plusieurs activités autour du bien être comme des cours de sport avec des coachs certifiés, du shiatsu, du yoga, et des séances d'ostéopathie.

  • Accidents du travail

En 2019, le Groupe a comptabilisé 9 accidents du travail et de trajet, avec arrêts. Ces accidents ont engendré un total de 105 jours d'arrêt de travail dans le monde.

  • Sécurité des salariés

Outre les assurances habituelles, inhérentes à toutes les sociétés, l'ensemble des sociétés de production souscrivent des contrats multirisques professionnels pour chacun des tournages, y compris pour les tournages à l'étranger (ainsi que des assurances rapatriement).

Des formations secourisme, maniement des extincteurs, exercices d'évacuation sont mises en œuvre régulièrement dans les différentes sociétés.

  • Lutte contre les discriminations, égalité des chances, égalité hommes/femmes

Le Groupe emploie en France 48 % de femmes et 52 % d'hommes en CDI et CDD en 2019.

Le Groupe s'assure qu'il n'existe pas de disparité quant à la rémunération entre les hommes et les femmes à niveau de compétence et d'expérience égale.

La répartition 2019 ne prend pas en compte les effectifs de la société ON ASM qui, pour rappel, ne peut communiquer sur les données individuelles relatives au sexe.

Pour autant, la société ON ASM applique la loi relative à l'équité salariale entre les femmes et les hommes, adoptée au Québec où la société est implantée. Celle-ci prévoit que tout employeur comptant une moyenne de dix personnes salariées ou plus a une obligation de correction des éventuels écarts salariaux à l'égard des personnes occupant des emplois à prédominance féminine.

Ainsi, la société ON ASM a travaillé avec le cabinet de conseil Solertia pour déterminer s'il existait des écarts de rémunération entre ses salariés femmes et hommes. La conclusion de l'exercice a confirmé qu'il n'existe aucun écart salarial à l'égard des personnes occupant des emplois à prédominance féminine.

Ces résultats ont été soumis officiellement à la Commission des normes, de l'équité, de la santé et de la sécurité du travail (CNESST), au Québec.

Dans un esprit similaire, le studio ON ASM soutient depuis ses débuts, l'organisation à but non lucratif « Women in Animation » à Montréal, organisation dédiée à l'avancement des femmes dans le domaine de l'animation. Le comité exécutif initial a été formé chez ON Animation Studio Montréal. Depuis, la société permet l'organisation de plusieurs rencontres de l'équipe dans leurs locaux.

Au niveau du recrutement, ON ASM porte une attention particulière à embaucher des femmes dans les postes artistiques, sur les postes de leadership. En 2019, quatre femmes occupaient des postes de leadership artistique.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 60

Le Groupe Makever a signé une convention de mécénat avec la FEMIS, qui contient un engagement en faveur de l'égalité femmes-hommes, aux termes duquel Makever s'engage notamment à promouvoir une représentation équitable des femmes et des hommes au sein des formations et à agir en faveur de la lutte contre les stéréotypes dans l'enseignement et dans l'industrie du cinéma.

En France, la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 dite « loi avenir professionnel », 2019 impose à toutes les entreprises de mettre en place un dispositif d'évaluation des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en vue de mettre fin, en l'espace de trois ans,

  • tout écart de salaires injustifié. Au titre de l'année 2019, l'Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de la société ON est de 92 points / 100.

Au titre de l'année 2019, l'Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de l'UES Groupe AB est de 73 points / 100 après avoir été de 98 points / 100 pour l'année 2018, cette relative contre-performance s'explique par une politique significative d'augmentations consacrée aux équipes techniques, essentiellement composées d'hommes, mais elle ne traduit en aucune façon une distorsion de traitement entre les hommes et les femmes.

Le Groupe Mediawan est également signataire de la charte « Pour les femmes dans les médias

  • Cette Charte, qui reçoit le soutien de Franck Riester, ministre de la Culture, et de Marlène Schiappa, secrétaire d'Etat auprès du Premier ministre chargée de l'Egalité entre les femmes et les hommes et de la Lutte contre les discriminations, permet de lutter contre le harcèlement et les agissements sexistes dans les médias.
  • Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe s'engage à faciliter le travail des personnes en situation de handicap, notamment en accédant aux demandes d'adaptation des postes, en réservant des places de parking prioritaires et en facilitant le télétravail

Certaines filiales du Groupe ont régulièrement recours à des établissements et service d'aide par le travail (ESAT). A titre d'exemple, Auteurs Associés est, chaque semaine, livré d'un panier de fruits frais cultivés par un ESAT et destinés à ses salariés.

Le Groupe s'acquitte de son obligation d'emploi des travailleurs handicapés (OETH) en versant

  • l'Association pour la gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées (Agefiph) une contribution annuelle pour chacun des bénéficiaires qu'il n'a pas été en mesure d'employer.

Une partie de sa taxe d'apprentissage est également reversée à l'établissement médico-social mutuelle la Mayotte, qui accompagne sur les départements du Val d'Oise, de Seine Saint Denis et des Hauts de Seine, 256 enfants de 3 à 18 ans en situation de handicap ou aux troubles du comportement.

Palomar sponsorise l'académie « ONLUS IMBATTABLE ». Cette académie a pour objectif d'assurer la croissance et l'intégration des enfants handicapés au sein de la société par l'intermédiaire du football.

  • Non-discrimination

Afin de favoriser la diversité dans les candidatures, le Groupe veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe, et ce, quels que soit la nature du contrat de travail et le type d'emploi proposé.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 61

  • Droit social applicable

Le Groupe respecte les règles en vigueur en France où les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OTI), en particulier celles relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'interdiction du travail forcé ou obligatoire et à la non-discrimination professionnelle.

Le Groupe applique également les conventions collectives ci-dessous :

En France, les salariés du Groupe bénéficient de la convention collective nationale de la filiale concernée, à savoir :

Filiale

Convention collective nationale (CCN) appliquée

Mediawan

AB Télévision

AB Thématiques

AB LP

Groupe AB

AB Productions

AB Droits

Audiovisuels

Ego Productions

Auteurs Associés

MVP

CCN des bureaux techniques

CCN des entreprises techniques au service de la création et de l'évènement

CCN des chaînes thématiques

CCN des chaînes thématiques

CCN des chaînes thématiques

CCN de la production audiovisuelle

CCN Distribution des films de l'industrie cinématographique

CCN de la production audiovisuelle

CCN de la production audiovisuelle

CCN de la production cinématographique

Mai Juin Production CCN de la production audiovisuelle

CC&C

Storia TV

Groupe On

Chapter 2

Groupe Makever

CCN de la production audiovisuelle

CCN de la production audiovisuelle

CCN de la Production du film d'animation/CCN de la production cinématographique

CCN de la production cinématographique

CCN de la production audiovisuelle/CCN de la production cinématographique

Les sociétés employant des journalistes appliquent la convention collective des journalistes, ce qui est le cas pour les sociétés AB THEMATIQUES, AB TELEVISION, EGO Productions, CC&C.

Au sein de ses filiales étrangères, le Groupe respecte les règles identiques à celles mentionnées ci-dessus, avec notamment la société PALOMAR qui applique le « Contratto Colletivo Nazionale di Lavoro dell' industria cineaudiovisivala » que l'on peut traduire par

  • Contrat collectif national de l'industrie cinématographique.

Emploi des mineurs

Le Groupe respecte également la législation en matière d'emploi des mineurs et n'emploie pas de mineur (hors stage d'observation pour les collégiens/lycéens).

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 62

  • Développement des compétences

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe a formé 346 collaborateurs permanents pour 7 421 heures de formations dont les détails par filiales figurent ci-dessous :

Nombre de

Nombre

d'heures de

salariés

formation

formés

suivies

Mediawan

1

16

Groupe AB

205

2336

Auteurs et Associés

0

0

Ego Productions

1

8

CC&C

1

45

Filiales Luxembourgeoises

1

40

Storia TV

0

0

MVP

0

0

Groupe On

11

173

Chapter 2

0

0

Groupe Makever

16

403

ON ASM (Montréal)

111

4440

Palomar (Italie)

0

0

Total

347

7421

Par l'intermédiaire de ses actions formations, le Groupe Mediawan accompagne ses salariés dans ce nouvel écosystème des médias. Le plan de développement des compétences est défini annuellement en fonction des besoins, en lien avec nouveaux projets de l'entreprise ainsi que les évolutions technologiques et réglementaires des différents métiers.

Les différentes formations dispensées en 2019 avaient pour objectif les points suivants :

  • Accompagner la mise en place des Entretiens Annuels d'Evaluation (EAE) au sein du Groupe

Dans le cadre de la mise en place des Entretiens annuels d'Evaluation (EAE) durant la fin d'année 2019, le Groupe AB a accompagné ses managers pour leur permettre d'appréhender les facettes de cet outil managérial d'évaluation et de développement des compétences et ainsi pourvoir conduire ce moment d'échange privilégié avec succès. Cette formation a permis d'informer et outiller ces derniers sur les enjeux et sujets principaux de l'entretien tout en permettant un moment d'échange et de partage autour du sujet. Au total, plus de 30 managers ont pu bénéficier de la formation.

En parallèle et afin d'accompagner l'intégralité des collaborateurs dans le déploiement des Entretiens annuels d'Evaluation (EAE), des ateliers d'informations d'une demi-journée ont été organisés. Ouverts à tous les collaborateurs et regroupant des groupes d'une quinzaine de personnes par session, ces ateliers ont détaillé l'intégralité du contenu de l'entretien ainsi que les principaux sujets qui y sont évoqués.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 63

A l'étranger, les entretiens annuels sont également mis en place au sein de la société ON ASM.

  • Faciliter l'adaptation des collaborateurs à leur poste de travail, et leur permettre de monter en compétences dans l'exercice de leur mission.

Pour satisfaire à cet objectif, différentes formations ont été déployées au sein des différents métiers et services présents au sein du Groupe. Bien que pouvant cibler un besoin individuel de formation propre au métiers et/ou aux compétences d'un collaborateur, la majorité de ces formations ont été mises en place pour des groupes de collaborateurs rencontrant les mêmes problématiques opérationnelles ou liées à l'évolution de leur métier.

A titre d'exemple, voici une liste non-exhaustive des formations qui ont pu être mises en place et les objectifs associés :

  • Des formations liées à la conception des bandes-annonces adaptées à l'écosystème digital afin d'accompagner les équipes éditoriales pour analyser les leviers de la création publicitaire et ses déclinaisons audiovisuelles.
  • Des formations centrées sur le financement des productions audiovisuelles pour permettre aux équipes de production de comprendre le rôle des différents acteurs du montage financier d'une production télévisuelle.
  • Des formations dédiées aux équipes techniques sur l'utilisation et la compréhension des nouveaux outils

Le Groupe Makever fait également partie du programme européen SERIAL EYES.

  • Attraction et rétention des talents

Mediawan est conscient du rôle des femmes et des hommes qui constituent le Groupe dans la performance et la création de valeur pour l'entreprise. Le Groupe souhaite donc mettre en place une politique d'attraction et rétention des talents ambitieuse, dans une optique complémentaire à la thématique du développement des compétences abordé précédemment.

La Direction des Ressources Humaines est au cœur de la procédure du recrutement, du recensement du besoin à l'onboarding, en lien avec ses managers. Ce rôle stratégique permet d'accompagner le Groupe dans la transmission des compétences et de la performance de l'entreprise.

La mobilité interne offre aux collaborateurs des possibilités d'évolutions au sein du Groupe et les invite à se projeter dans l'entreprise sur le long terme. Mediawan souhaite faire de la mobilité interne un levier au soutien de l'épanouissement des collaborateurs. Au cours de l'année 2019, 6 salariés du Groupe ont bénéficié d'une mobilité interne (5 mobilités au sein du Groupe AB, et 1 mobilité du Groupe ON vers la société Chapter 2).

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 64

23.4. Informations environnementales

  • Politique générale en matière environnementale

Le site du 46 avenue de Breteuil est un bâtiment construit dans les années 1930, entièrement restauré et restructuré, il bénéficie :

  • D'une certification « NF Bâtiments tertiaires - Démarche HQE Rénovation », selon le référentiel pour la qualité environnementale des bâtiments en rénovation - Bâtiments tertiaires

D'une certification BREEAM « Refurbishment » au niveau excellent selon le référentiel

  • « BREEAM Europe Commercial 2009 »

  • Du Label BBC rénovation

Le site comprend également 1 759 m² de jardin et un total de 450m² d'espaces verts répartis sur les étages.

Concernant la production, les tournages ont en majorité lieu en extérieur (hors sièges sociaux) ou dans des locaux loués spécifiquement à cet effet.

Compte tenu de son activité, le Groupe ne constitue pas de provisions pour risques environnementaux et ne met pas en place de mesure d'adaptation aux conséquences du changement climatique.

En revanche, des actions ponctuelles sont menées au niveau des différents sous-groupes de sociétés qui composent le Groupe.

  • Pollution et gestion des déchets

Les activités du Groupe n'entrainent aucune pollution de l'air, de l'eau ou du sol, ni aucune émission significative de pollution environnementale, sonore ou visuelle.

Comme chaque année, Groupe AB a fait réaliser, sur le site de La Plaine, une analyse de l'eau par le laboratoire Mérieux (ainsi qu'une analyse des risques radioélectriques par le Cabinet Veritas en 2017). Toutes ces analyses confirment que l'eau des bâtiments est potable et qu'il n'y a pas de danger pour le personnel, du fait notamment de la présence de champs électromagnétiques.

  • Economie circulaire et utilisation des ressources

La consommation des ressources par le Groupe se limite aux fluides de fonctionnement des différents sites occupés (eau, électricité, chauffage) et aux impressions papier. Le Groupe ne consomme pas dans le cadre de son activité de matière spécifique autres que les matières premières usuelles et n'est pas en outre concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire.

Plusieurs mesures ont été prises dans les différentes filiales afin d'adopter une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et afin de limiter la production de déchets :

  • suppression des imprimantes individuelles, remplacées par des imprimantes multifonctions, positionnées étage par étage,
  • systématisation de l'impression recto-verso,
  • achat de toners issus d'une filiale de recyclage,

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 65

  • remplacement de tous les éclairages conventionnels par des ampoules LED à faible consommation d'énergie,
  • envoi de cartes de vœux électroniques (en faveur de l'UNICEF)
  • en post production, disparition progressive des supports physiques par des supports dématérialisés
  • suppression du plastique en recourant aux gobelets et touillettes en matière recyclable
  • récupération des bouchons en plastique afin de financer des fauteuils pour les personnes handicapées
  • recyclage des capsules de café
  • coupure des radiateurs le soir et le week-end

Le Groupe Makever a également mis en place une charte remise aux directeurs de production, chargés de faire respecter au mieux les normes ECOPROD lors des tournages. Cette charte prévoit plusieurs mesures :

Bureau :

  • Impression recto-verso des scenarios et feuilles de service
  • Bannette « brouillon » pour impression des feuilles imprimées en recto seulement
  • Bible de fin sur internet
  • Recommandation sur la conduite et conseils ECOPROD en début de bible de tournage et sur la 1ere feuille de service

Régie / Production sur les tournages :

  • Directive pour appliquer au mieux le label ECOPROD
  • Chasse au gaspillage au quotidien
  • Covoiturage
  • Train plutôt que voiture pour longs déplacements
  • Transport en commun dès que possible
  • Choix de voiture plutôt à essence que diesel
  • Organisation des transports pour éviter des allers-retours inutiles
  • Moins de loges mobiles (déplacements, groupes électrogènes) et plus de location particulières (habitation ou hôtel)
  • Table régie :
    • Fontaine à eau
    • Gobelets cartons
    • Gourde individuelle recyclable
    • Piles rechargeables
    • Tri sélectif (piles, lampes, cartouches / papier, cartons)

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 66

  • Cafetières grandes consommations pour remplacer les doses individuelles
  • Fruits de saison
  • Courses régie avec sacs réutilisables
  • Achats produits équitables (chocolat,…)

Cantine

  • Instructions pour privilégier les ingrédients locaux et les fruits et légumes de saison
  • Pas de viandes ni de poissons exotiques
  • Eviter les couverts et vaisselles jetables
  • Tri sélectif chaque jour
  • Récupération des aliments non consommés en fin de tournage (Linkee)

Décors :

  • Construction : prévoir des feuilles décor réutilisables
  • Conditions d'achats des éléments de construction (label et normes ISO 14001)
  • Recherches et comparatifs de coûts
  • Bois sous label FSC ou PEFC
  • Limitation des solvants (utilisation panneau classe E1)
  • Colle sans formaldéhyde
  • Stockage et recyclage du matériel et mobiliers achetés (stockage à Reims)
  • Recyclage des chutes exploitables (moquettes …)
  • Tri sélectif en déchetteries locales bennes sur les lieux de construction
  • Transport d'accessoires : utilisation de couvertures et non de plastiques à bulles
  • Remplacement des éclairages de services par des LED aux studios de Reims Lumière :
  • Au maximum mixage des sources
  • Remplacer les lampes à incandescence ou halogène par :
    • Tungstène
    • Tubes fluo
    • HMI
    • LED
  • Moins de gélatines
  • Branchement forain plutôt qu'un groupe
  • Surveillance pour ne pas sur dimensionner le groupe

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 67

  • Limiter les éclairages au besoin du tournage
  • Un responsable (chef électricien en général) est sensibilisé au respect des normes et de la bonne utilisation des sources

Une étude est actuellement en cours chez Groupe AB pour la mise en place d'un système de recyclage du papier et des cartons. Le tri sélectif (piles, ampoules, cartouches, papier, carton) est en place chez Makever et On Entertainment.

Des travaux ont été entrepris au niveau des terrasses de l'immeuble situé à la Plaine Saint- Denis afin d'améliorer l'isolation et de réduire les dépenses énergétiques. Il a été procédé en outre à un changement général des ventilo convecteurs de l'immeuble.

Les consommations d'électricité annuelles au titre de l'année 2018 du site de La Plaine Saint Denis représentent 3 492 482KWh (ou 3,492MWh), soit 70 tonnes équivalent CO2 (les facteurs d'émissions utilisés sont ceux disponibles sur le site de l'ADEME, source :

http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone).

23.5. Informations sociétales

  • Politique sociétale et facteurs de risques sociétaux

Du fait de ses acquisitions successives, le Groupe devient le premier éditeur, producteur et distributeur indépendant de contenus en France et en conséquence un employeur important du secteur. Toujours par l'intermédiaire de ses différentes acquisitions, le Groupe occupe également une place unique dans l'audiovisuel de par son expertise sur les contenus et son indépendance, qui lui permet de travailler avec l'ensemble des acteurs du secteur en France et à l'international. Grâce à cette position et à la qualité de ses développements, le Groupe est en mesure d'attirer les talents artistiques et un personnel expérimenté.

Le Groupe édite 17 chaînes de télévision et des services digitaux associés centrés sur des marques et des thématiques fortes. Le Groupe produit des programmes de fiction, d'animation et des documentaires. Il distribue également les films et séries des plus prestigieux producteurs français et internationaux.

Son catalogue comprend environ 13 000 heures de programmes parmi lesquels des productions internes (fiction, animation, documentaires), à hauteur de 208 heures développées par an.

Conscient du fort impact culturel et social de ses éditions de chaines de télévision et de ses productions diverses sur le public, le Groupe prête une attention particulière à la diversité, à la mixité et aux comportements de ses personnages ainsi qu'à la nature des dialogues et des messages véhiculés dans ses œuvres.

Le principal risque sociétal pour le Groupe consisterait en un non-respect de ses engagements notamment à l'égard du régulateur, en matière notamment de conformité des programmes. Un autre risque réside dans la cybercriminalité et le piratage des contenus. Le Groupe applique une grande fermeté à l'encontre des pratiques visant une captation irrégulière des contenus, ainsi qu'une politique active de protection des contenus.

Le Groupe est engagé dans le domaine de la lutte anti-piratage et mène plusieurs actions, telle que, par exemple la surveillance de ses contenus sur internet, par le biais d'une veille constante, pour s'assurer que ses œuvres ne sont pas diffusées sans son autorisation ou téléchargées illégalement. Le Groupe s'appuie également sur des intermédiaires comme la société CoPeeRight Agency et collabore également avec ses cocontractants (diffuseurs, licenciés) afin d'identifier et de lutter contre les contrefaçons de ses chaînes et programmes.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 68

Ainsi, le Groupe effectue principalement en Afrique des opérations de fingerprinting, opération permettant de dévoiler sur un écran de télévision le numéro d'une carte présente dans un décodeur officiel, dont l'utilisation est détournée de son usage initial, à savoir la diffusion à usage privé. Ce numéro, relayé à l'opérateur via un réseau d'informateurs, permet à ce dernier de prendre les sanctions nécessaires pour faire cesser le piratage (désactivation de la carte à l'origine de la diffusion collective des contenus).

Le Groupe effectue également une veille sur les cartes utilisées dans les décodeurs afin de déceler un éventuel acte de piratage à grande échelle, et le cas échéant, procède régulièrement au remplacement des cartes par de nouvelles dont le contrôle d'accès sécurisé est modifié.

Cette veille est d'autant plus active que le Groupe fait appel à un fournisseur de contrôle d'accès en charge de protéger le signal des chaines présentes sur le satellite. Les équipes techniques collaborent étroitement entre elles afin de prévenir et, si besoin, de lutter efficacement contre tout acte de piratage.

  • Paramètres du reporting sociétal

Périmètre : tout le Groupe, en matière d'éthique, relations au public, promotion de la diversité

Conformité des programmes : les chaînes du Groupe

Période considérée : année 2019

  • Impact territorial, économique et social et culturel

Le Groupe intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'industrie audiovisuelle : création, production en France et à l'étranger sur des supports divers (télévision, numérique, digital, vidéo).

En conséquence, le Groupe est en relation directe avec l'ensemble des acteurs de l'industrie du secteur et en particulier :

  • les auteurs, les scénaristes et réalisateurs qui apportent l'innovation et la créativité nécessaires au succès d'une œuvre auprès du public,
  • les équipes de production : personnel d'encadrement de la fabrication du programme,
  • les pouvoirs publics et les organisations publiques et particulièrement le Conseil
    Supérieur de l'Audiovisuel (« CSA ») et le Centre National du Cinéma et de l'Image Animée (« CNC »), qui gère l'attribution des aides au financement des séries et documentaires, notamment à travers le programme de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuelle,
  • les chaines de télévision françaises et étrangères qui diffusent les programmes et qui les financent amont,
  • les opérateurs de télécommunication et de service de VoD ou de SVoD,
  • les producteurs et coproducteurs avec lesquels le Groupe échange sur les évolutions du secteur,
  • les syndicats professionnels dont l'ACCeS, l'USPA , la FICAM et le SEDPA auprès desquels les filiales du Groupe sont adhérentes et dont l'actionnaire fondateur de
    Storia Télévision est également président (USPA) ainsi que Richard MAROKO pour l'ACCeS.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 69

Au sein de ses studios, le Groupe respecte la réglementation en vigueur concernant la corruption mais ne mène pas d'action spécifique à ce sujet.

  • Relations avec le public

Mise à part l'offre de chaînes autodistribuées par le Groupe, sous la marque Bis Télévision, qui regroupe un portefeuille non significatif d'abonnés, les chaînes du groupe sont distribuées en B to B, par l'intermédiaire des FAI, opérateurs télécom etc…

Néanmoins, la présence des chaînes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram) et sur les plateformes de partages de contenus (YouTube) participe à la proximité du Groupe et de ses marques avec le public.

  • Actions de partenariat et de mécénat

Le Groupe ON est mécène principal de l'exposition « des Drôles de Petites Bêtes », célèbre collection d'albums jeunesse créée par Antoon Krings au musée des Arts Décoratifs. Les Arts Décoratifs s'intéressent particulièrement au soutien à la création et développent régulièrement une programmation d'expositions temporaires autour des arts décoratifs, des jouets, du design, de la mode, des arts graphiques et de la publicité.

Le groupe AB a signé une Convention triennale de mécénat avec le Ministère de la Culture afin de soutenir plusieurs événements comme la Semaine de la langue française, la Nuit européenne des Musées, les Journées européennes du Patrimoine. Il soutient également des événements du Grand Palais et les expositions majeures par l'intermédiaire du mécénat et de l'adhésion au « Club entreprises du Grand Palais ».

Palomar sponsorise l'association l « APE » de Rome et L'hôpital « Spallanzani » de Rome. Makever a également un partenariat avec la Femis.

  • Respect des règles éthiques et déontologiques des contenus

La direction juridique du Groupe, en lien avec la direction des programmes, veille au respect des engagements pris au travers des conventions signées entre les chaînes du Groupe et le CSA, particulièrement en matière de déontologie des programmes et la protection du jeune public. Les échanges avec le régulateur se font sous forme de bilans annuels.

  • Accessibilité des programmes

Le Groupe assure le sous titrage d'une partie des contenus diffusés sur les chaînes, pour le public sourd ou malentendant, conformément à ses obligations à l'égard du CSA. Ainsi en 2019, 17 354 programmes ont été diffusés sur les chaînes du groupe avec des sous titrages sourds et malentendants.

  • Protection du jeune public

Les principales obligations concernant les mineurs auxquelles le Groupe est assujetti concernent les principes de protection de la jeunesse. Le Groupe, compte tenu de ses partenariats avec des producteurs de films d'animation destinés à la jeunesse, est particulièrement sensible au respect des obligations relatives à la protection de la jeunesse et s'assure que les programmes pour enfants que ses filiales produisent ou distribuent ne contiennent pas de scène violente ni de publicité clandestine.

  • Promotion de la diversité

Le Groupe produit certains programmes inspirés d'œuvres patrimoniales à forte résonnance comme « Le Petit Prince », « le Petit Nicolas », « Chaplin& Co » (produits par Groupe ON) ou traitant de sujets sociétaux forts comme « Fiertés » qui couvre la lutte pour la reconnaissance

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 70

des droits des homosexuels au cours des trois dernières décennies (produit par Groupe Makever) ou « Ne m'abandonne pas », sur le djihadisme (également produit par Groupe Makever). Le film biographique sur le peintre italien Antonio Ligabue Hidden Away traite quant à lui du handicap (production Palomar).

Un effort est également porté sur la représentation des femmes à l'écran dans des fictions à grand succès avec des héroïnes féminines comme « Alice Nevers », « le Juge est une femme » et « Zone Blanche » où l'héroïne féminine joue le rôle du sheriff (deux séries produites par Ego productions), « Miraculous », série animée produite par On Entertainment, mettant en scène un personnage féminin. Il en est de même avec la représentation des minorités ethniques, avec par exemple la série « Cherif » produite par Groupe Makever, dont le rôle principal est tenu par Kader Cherif (série les Sauvages). Nous pouvons également citer les documentaires produits par AB Production et/ou diffusés sur la chaîne Toute l'Histoire, tels que « Yashka : le bataillon de la mort » (qui décrit l'engagement de bataillons de femmes au sein de l'armée rouge), « Jackie Kennedy : militante de la première heure », ou « Mères, à l'origine du monde » (qui traite la maternité dans l'histoire).

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 71

23.6. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations RSE

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion

MEDIAWAN

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Mediawan,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Mediawan, désigné organisme

tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1080[1], nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

  • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
  • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 72

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

  • le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
  • la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000

  • Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

  • nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
  • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
  • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225- 102-1 ;
  • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
  • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes[2];
  • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
  • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 73

  • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants[3], nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices[4]et couvrent 90% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
  • nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier et avril 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2020

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 74

L'un des Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Tristan Mourre

Associé

Directeur

  1. Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.
  2. Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Lutte contre les discriminations, égalité des chances » ; « Economie circulaire et utilisation des ressources » ; « Politique sociétale et facteurs de risques sociétaux » ; « Accessibilité des programmes » ; « Protection du jeune public » ; « Promotion de la diversité ».
  3. Effectif et répartition par catégorie socio-professionnelle, sexe et âge ; nombre d'intermittents ; embauches ; départs ; nombre d'accidents du travail ; nombre d'heures de formation suivies.
  4. Groupe AB, Groupe On, ON ASM.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 75

Gouvernement d'entreprise

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 76

Sommaire

1.

Conseil de surveillance et comités « ad hoc » ....................................

79

1.1.

Conseil de surveillance ............................................................................

79

1.2. Les comités « ad hoc » du Conseil de Surveillance ......................................

91

1.3. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance .............................

95

2.

Le Directoire .....................................................................................

101

2.1. Rôle et mission du Directoire..................................................................

101

2.2. Composition et évolution du Directoire ....................................................

101

2.3.

Présidence du Directoire ........................................................................

104

2.4.

Fonctionnement ...................................................................................

104

2.5.

Rémunération des membres du Directoire ...............................................

104

3. Modalités de la participation des actionnaires à l'assemblée générale114

3.1. Règles communes à toutes les assemblées générales ................................

114

3.2.

Règles spécifiques aux assemblée générales ordinaires .............................

115

3.3.

Règles spécifiques aux assemblées générales extraordinaires.....................

116

4.

Conventions réglementées ...............................................................

116

4.1. Conventions conclues lors des exercices précédents ayant eu un effet durant

l'exercice social ....................................................................................

116

4.2. Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ..............

117

5. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux

augmentations de capital .............................................................................

118

5.1. Délégations au Directoire dans le cadre de l'article L. 225-129-2 du Code de

commerce ...........................................................................................

118

5.2. Délégations au Directoire dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux

adhérents à un plan d'épargne entreprise ................................................

118

5.3. Autres délégations au Directoire à l'effet de procéder à des opérations sur le capital

120

6. Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 121

6.1. Structure du capital ..............................................................................

121

6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions - clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de

l'article L. 233-11 du Code de commerce .................................................

121

  1. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce121
  2. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la

description de ceux-ci ...........................................................................

121

6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du

personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ... 121

6.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner

des restrictions au transfert des actions ou à l'exercice des droits de vote ... 121

6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire,

ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ....................................

122

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 77

6.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachats d'actions

123

6.9. Accords conclus impactés en cas de changement de contrôle de la Société .. 123

6.10. Accords d'indemnités aux membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison

d'une offre publique ..............................................................................

123

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 78

Mediawan est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance (la « Société »).

Le présent rapport établi en application de l'ordonnance 2017-1162, prise en application de l'article 136 de la loi dite Sapin 2, publiée au JO du 13 juillet 2017, est destiné à rendre compte aux actionnaires par le conseil de surveillance de la gouvernance d'entreprise mise en place au sein de la Société conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Afin de se conformer aux exigences de la réglementation en vigueur au titre de l'exercice 2019, la Société a désigné le code Afep-Medef comme code de référence auquel elle entend se référer pour organiser sa gouvernance. Ce Code, en sa dernière version mise à jour, et tel qu'il est appliqué par la Société est librement disponible sur le site internet de l'Afep (www.afep.com).

Bien que se référant au code Afep-Medef, la Société a néanmoins pris la position de ne pas appliquer la recommandation 22 du Code Afep-Medef selon laquelle les membres du conseil de surveillance devraient détenir une quantité́minimum d'actions à conserver au nominatif, jusqu'à̀la fin de leurs fonctions. Compte-tenu de la structure managériale de la Société́, il a été laissé à la libre appréciation de chacun des membres du Conseil de Surveillance la quantité́ de titres de la Société́qu'ils souhaitent acquérir. Néanmoins, compte tenu de la croissance importante de la Société́au cours du dernier exercice, il est prévu qu'une réflexion soit initiée au cours de l'exercice au sein des organes dirigeants de la Société́à l'effet de déterminer s'il convient de mettre en œuvre cette recommandation du Code Afep-Medef.

1. Conseil de surveillance et comités « ad hoc »

1.1.Conseil de surveillance

  1. Rôle et mission du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance de la Société (ci-après le « Conseil de Surveillance ») est l'organe de contrôle de la Société dont le directoire (ci-après le « Directoire ») assure la direction et la gestion. A ce titre, le Conseil de Surveillance a pour rôle d'exercer un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire en opérant les contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Il exerce également un contrôle périodique à l'occasion de l'examen du rapport d'activité remis par le Directoire et de la revue, pour avis et observations, des comptes annuels et des rapports annuel et semestriel que lui présente le Directoire dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social annuel et semestriel.

Le Conseil de Surveillance a aussi pour rôle de s'assurer que la stratégie de la Société mise en œuvre par le Directoire est en adéquation avec les orientations discutées et approuvées lors des réunions du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société, certaines opérations doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance avant d'être engagées par le Directoire.

  1. Composition et assiduité des membre du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé, au 31 décembre 2019 de 8 membres (3 femmes-5 hommes) dont l'un est de nationalité néerlandaise.

Au 31 décembre 2019, la durée du mandat de chaque membre est de six années. Néanmoins, tout nouveau mandat de membre du Conseil de surveillance sera de 3 ans tel que cela a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019 dans sa résolution n°19.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 79

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

  1. Présentation et mandats sociaux exercés par les membres du Conseil de Surveillance

Pierre Lescure

Pré sident du Conseil de Surveillance

Parcours

Pierre Lescure est diplômé du Centre de Formation des Journalistes (CFJ). Comme animateur, producteur et journaliste, il travaille à RTL, RMC, Antenne 2 (« Les Enfants du rock », Direction de la rédaction) et Europe 1, avant de préparer avec André Rousselet le lancement, en 1984, de la nouvelle chaîne payante Canal+. Il en est le directeur, puis le directeur général en 1986. Il est ensuite Président Directeur Général du groupe Canal+ de 1994 à 2002. En 2008, il est nommé producteur et directeur des opérations du théâtre Marigny.

Ex-membre du Conseil de Surveillance de la société Le Monde, ex- administrateur de Thomson (2002-2010), il est Administrateur du groupe suisse Kudelski, Président du Conseil de Surveillance de Mediawan. Il est également cofondateur et président de Molotov TV, membre de l'équipe de l'émission C à Vous (France 5) et Président du Festival de Cannes (depuis juillet 2014).

M andats sociaux en cours au pé rim è tre groupe M ediaw an

M a ndats sociaux en cours hors du pé rim è tre groupe M ediaw an

M a ndat et fonction expiré au cours des cinq derniers exercices

Président du Conseil de surveillance de Mediawan Membre du Comité de direction de On Entertainment SAS Président du Festival de Cannes

Président de la Société du marché du film à Cannes Président du fond de dotation du Festival de Cannes Membre du Conseil d'Administration de Molotov SA Membre du Conseil d'Administration de Kudelski SA (Suisse)

Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère*

* Fin de m andat en j uin 2018

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 80

Cé cile Cabanis

Vice - Pré sidente du Conseil de Surveillance

lngénieure diplômée d'Agro Paris Grignon, Cécile CABANIS a débuté sa

carrière en 1995 chez L'Oréal, en Afrique du Sud, où elle a occupé les

fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de gestion,

puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est nommée

Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe

Orange. Elle rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice Corporate

Finance puis Directrice du Développement. En 2010, elle est nommée

Parcours

Directrice Finances du Pôle Produits Laitiers Frais.

Depuis février 2015, elle est Directrice Générale Finances et membre du

Comité Exécutif de Danone. En 2017, elle prend également la tête des

Systèmes et Technologies d'information ainsi que des Cycles, des Achats

et du Développement de Ressources Durables dansl'Entreprise.

Depuis 2018, elle est Présidente du Conseil d'Administrationde

Livelihoods Fund SICAV SIF, le fonds créé en 2011 par Danone avec

d'autres groupes pour accélérer leurs actions pour le climat et les

populations les plus vulnérables.

M andat social en cours au pé rim è tre

Vice-Présidente* et Membre du Conseil de surveillance de Mediawan

groupe M ediaw an

Entit é s françaises

Administratrice de Danone SA

Administratrice de Michel et Augustin SAS

M a ndats sociaux en cours hors du

Administratrice et Présidente du comité d'Audit et des Risques de

Schneider Electric SE

pé rim è tre groupe M ediaw an

Membre du Conseil de Surveillance de Société Editrice du Monde SA

Entit é é trangè re

Présidente du Conseil d'Administration de Livelihoods Fund Sicav SIF

(Luxembourg)

M andats et fonctions expiré s au cours des cinq derniers exercices

Entit é française

Administratrice de Compagnie Gervais Danone

Entit é s é trangè res

Administratrice de Danone SA (Espagne) Administratrice de Danone Djurdjura (Algérie) Administratrice de Produits Laitiers Frais Iberia (Espagne) Administratrice de Centrale Danone (Maroc) Administratrice de Fromagerie des Doukkala (Maroc) Administratrice de Dan Trade B.V. (Pays-Bas) Administratrice de Danone Limited (Royaume-Uni) Administratrice de Danone Russia (Russie) Administratrice de Danone Industria LLC (Russie)

Administratrice de Danone Wave Public Benefit Corporation (Etats-Unis)

Membre du Conseil de Surveillance de Toeca International Company B.V. (Pays-Bas)

Membre du Conseil de Surveillance de Danone SP. Z.O.O (Pologne) Directeur Général de Danone CIS Holdings B.V. (Pays-Bas)

* Depuis le 18 nov . 2019

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 81

Anne Le Lorier

M em bre du Conseil de Surveillance

Parcours

Anne Le Lorier est maître en droit, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris et ancienne élève de l'Ecole Nationale d'Administration. Elle a débuté sa carrière au sein de la direction du Trésor. En 1981, elle a été nommée en qualité d'attaché financier auprès de l'ambassade de France et d'administrateur suppléant du Fonds monétaire international. En 1983, elle est revenue au Trésor en tant que responsable du Bureau en charge du marché des changes et de la balance des paiements. En 1996, elle est devenue responsable de la Direction des financements et de l'actionnariat de l'État au sein du Trésor puis, en 1998, de la Direction des affaires monétaires et financières et, à ce titre, Censeur de la Banque de France.

En 2001, elle a rejoint la société Fimalac en tant que conseillère du

Président et membre du Comité Exécutif. En avril 2002, elle a rejoint le groupe EDF où elle a occupé différents postes jusqu'en 2011: directrice, puis directrice générale adjointe du département Corporate Finance and Treasury Management du groupe EDF et directrice déléguée au secrétaire général, en charge de la direction des risques du groupe et de la direction de l'audit.

En 2011, elle a été nommée second sous-gouverneur de la Banque de France, puis premier sous- gouverneur en 2012, poste qu'elle a quitté en janvier 2018 ayant atteint l'âge limite. Elle a reçu les honneurs de Chevalier de l'Ordre National du Mérite et Officier de la Légion d'Honneur

M andat social en cours au pé rim è tre

groupe M ediaw an

M a ndats sociaux en cours hors du pé rim è tre groupe M ediaw an

M a ndats sociaux en cours hors du pé rim è tre groupe M ediaw an

Membre du Conseil de surveillance de Mediawan

Néant

Premier sous-gouverneur de la Banque de France Membre du Conseil Général de la Banque de France Membre du Comité de direction de la Banque de France Membre du Comité Actif-Passif de la Banque de France Président du Comité des risques de la Banque de France

Membre du Conseil d'administration et du Comité d'audit de la Banque des Règlements Internationaux

Président du Conseil de surveillance des Instituts d'Emission d'Outre- Mer

Membre du conseil d'administration de la BRI

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 82

M onica Galer

M em bre du Conseil de Surveillance

Après avoir débuté sa carrière dans l'organisation du Festival du Film de

Rotterdam, puis dans la production et la distribution de films de cinéma,

elle créée en 1989 le département international de John De Mol

Productions, avant de diriger les ventes internationales d'Endemol

International.

Elle poursuit sa carrière chez All American Fremantle à Londres puis

Parcours

rejoint, à Paris, le groupe Télé Images en tant que directrice

internationale des ventes.

En 2000, elle intègre FremantleMedia comme directrice générale de la

filiale néerlandaise, puis occupe durant 2 années le poste de directrice

générale de FremantleMedia Europe du Nord et du Sud intégrant 6

territoires dont l'Italie et l'Espagne, puis s'est vue promue en 2007

présidente de FremantleMedia France.

M andat social en cours au pé rim è tre

Membre du Conseil de surveillance de Mediawan*

groupe M ediaw an

M andat social en cours hors du

Membre du Conseil d'administration de IFFR (International Film Festival

pé rim è tre groupe M ediaw an

of Rotterdam)

M andats et fonctions expiré s au

Néant

cours des cinq derniers exercices

*

Depuis le 18 nov . 2019 - l'assem blée générale des actionnaires du 3 j uin 2020 sera appellée à approuv er sa cooptation

Xavier N iel

M em bre du Conseil de Surveillance

Parcours

Actionnaire majoritaire et dirigeant historique du groupe Iliad, Xavier Niel évolue dans l'industrie de la télématique, de l'Internet et des télécommunications depuis la fin des années 1980. Avant de se consacrer pleinement au développement de Iliad, il a notamment fondé en 1993 le premier fournisseur d'accès à Internet en France, Worldnet et est à l'origine des évolutions stratégiques majeures comme le développement d'une offre d'accès à Internet ayant pour modèle économique les reversements de France Télécom, jusqu'au lancement du projet Freebox. Convaincu que l'avenir de l'audiovisuel induira une consommation croissante des contenus qualitatifs, il s'est associe à Pierre-Antoine Capton et Matthieu Pigasse en 2016 afin de créer Mediawan.

M andat social en cours au pé rim è tre

Membre du Conseil de surveillance de Mediawan

groupe M ediaw an

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 83

Xavier N iel

M em bre du Conseil de Surveillance

M a ndats sociaux en cours hors du pé rim è tre groupe M ediaw an

Entit é s françaises

Président du Conseil de Freebox S.A.S. Gérant d'Élysées Capital

Président de SE 51 S.A.S.

Président de 1bis Place des Vosges S.A.S.

Membre du Conseil de surveillance de la société Éditrice du Monde Membre du Conseil de surveillance Le Nouvel Observateur du Monde Président de Sons Holdco

Président Invest SB S.A.S.

Président de NJJ Holding S.A.S.

Président de NJJ Immobilier S.A.S. Président NJJ Strategy S.A.S. Président NJJ Boru S.A.S.

Président NJJ Telecom Europe S.A.S. (anciennement Matterhorn GPH S.A.S.)

Président Holdco (ancien Proper) S.A.S.

Président de La Compagnie des Immeubles Parisiens S.A.S Gérant de Paris Grenelle S.C.I.

Administrateur Groupe Nice Matin S.A.S

Entit é s é trangè res

Membre du Conseil de Salt Mobile S.A.(Suisse) Membre du Conseil de Monaco Telecom (Monaco)

Membre du Conseil de Telecom Comores Holding (Maurice) Membre du Conseil de Eircom Holdings Ireland Limited (Irlande) Membre du Conseil de Maya Africa Holding / Tigo (Senegal) Membre du Conseil de KKR & Co. Inc (USA)

M andats et fonctions expiré s au cours des cinq derniers exercices

Entit é s françaises

Membre du Conseil de surveillance de Le Monde S.A. Administrateur de la société Ateme S.A.

Président NJJ Animation S.A.S. Président de SEHF S.A.S.

Président d'IT Solutions Factory S.A.S. Président de Kima Ventures S.A.S. Président de Kima Ventures II S.A.S. Président de Station F S.A.S. Président de Square Vergennes S.A.S. Co-gérant de Diderot S.A.S. Co-gérant de Kléber Levallois S.N.C. Gérant 9 rue de Lagny S.A.R.L. Président Golf du Lys Chantilly S.A.S.

Président du Conseil de surveillance BlackPills S.A.S. Président de NJJ Capital S.A.S.

Président de NJJ Market S.A.S.

Président NJJ Capital Monaco Acquisition S.A.S. Président NJJ Indian Ocean S.A.S.

Président de NJJ Invest Tel S.A.S. Président NJJ Entertainment S.A.S. Président NJJ Suisse Acquisition S.A.S. Président NJJ Investco S.A.S. Président NJJ North Atlantic S.A.S. Président NJJ Project Two S.A.S. Président NJJ Project Three S.A.S. Président NJJ Project Four S.A.S. Président NJJ Project Five S.A.S. Président NJJ Exclusive S.A.S. Président NJJ Innovation S.A.S. Président NJJ Télécom S.A.S. Président NJJ Presse S.A.S.

Entit é é trangè re

Membre du Conseil de Salt Network S.A. (Suisse)

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 84

M atthieu Pigasse

M em bre du Conseil de Surveillance

Ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration (ENA) et diplômé de

l'Institut d'Etudes Politiques, Matthieu Pigasse a démarré sa carrière au

sein de la Direction du Trésor, au Ministère de l'Economie, des Finances

et de l'Industrie, où il fut en charge, de 1994 à 1997, de la gestion de la

dette et de la Trésorerie de l'Etat.

De 1997 à 2000, il a été le Conseiller Technique du Ministre de

l'Economie, des Finances et de l'Industrie, Dominique Strauss-Kahn, en

charge du secteur Financier.

Parcours

Puis entre 2000 et 2002, il fut le Directeur-Adjoint de Cabinet du

Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, Laurent Fabius, en

charge des questions industrielles et financières.

Jusqu'en 2019, il était le Responsable Mondial des Fusions et

Acquisitions de la Banque Lazard.

Matthieu Pigasse est le propriétaire et le Président de Les Nouvelles

Editions Indépendantes (LNEI), qui réunit Radio Nova, la magazine Les

Inrockuptibles, les Festival Rock en Seine et le magazine Cheek. Il est

également co-actionnaire de contrôle du groupe Le Monde.

M andat social en cours au pé rim è tre

Membre du Conseil de surveillance de Mediawan

groupe M ediaw an

Président du Conseil d'Administration de Les Editions Indépendantes SA

Président du Conseil d'Administration de Les Editions Numériques SA

Président du Conseil d'Administration de Radio Nova

M a ndats sociaux en cours hors du

Président de Ysatis

Membre du Conseil d'Administration de Groupe Derichebourg SA

pé rim è tre groupe M ediaw an

Vice-Président de Théâtre du Chatelet

Membre du Conseil de Surveillance de Société Editrice du Monde SA

Membre du Conseil de Surveillance de Le Nouvel Observateur du Monde

SA

Président Directeur Général Lazard France

Vice-président du Directoire de Lazard Group

M a ndat et fonction expiré au cours

Vice-président du Directoire de Lazard Afrique

des cinq derniers exercices

Administrateur du Groupe Lucien Barrière

Administrateur Relaxnews

Administrateur BskyB Group

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 85

Julien Codorniou

M em bre du Conseil de Surveillance

Julien Codorniou est vice-président de Workplace by Facebook. Il a rejoint

Facebook en 2011 pour diriger l'équipe des jeux dans la région EMEA,

puis a dirigé l'équipe mondiale Platform Partnerships, aidant les

partenaires Facebook à créer, développer et monétiser leurs applications

Parcours

avec Platform. Avant Facebook, il était directeur du développement des

affaires chez Microsoft Corp où il a lancé le programme BizSpark. Depuis

2012, Julien est membre du conseil d'administration du groupe média

français Le Monde. Il est aussi le co-auteur du livre : "The Kelkoo.com

success story ", publié par Pearson en 2005.

M andat social en cours au pé rim è tre

Membre du Conseil de surveillance de Mediawan

groupe M ediaw an

Entit é française

M a ndats sociaux en cours hors du

Membre du Conseil de Surveillance de Société Éditrice du Monde SA

pé rim è tre groupe M ediaw an

Entit é é trangè re

Advisor de Felix Capital (Royaume-Uni)

M a ndat et fonction expiré au cours

Membre du Conseil de Surveillance de Les Nouvelles Éditions

des cinq derniers exercices

Indépendantes SA*

*

2019

Stanislas Subra

M em bre du Conseil de Surveillance

Après avoir débuté sa carrière au sein de groupe Caisse d'Epargne

(BPCE) en tant qu'analyste financier Pôle Investissement Immobilier

Parcours

durant 3 années, Stanislas rejoint en 2010 les Mutuelles d'Assurance

des Professionnels de Santé (MACSF) où il devient Responsable des

Investissements Europe et Etats-Unis.

M andat social en cours au pé rim è tre

Membre du Conseil de surveillance de Mediawan*

groupe M ediaw an

M a ndats sociaux en cours hors du

Membre du Conseil de surveillance de You&MrJones

pé rim è tre groupe M ediaw an

Membre du Conseil de surveillance de SmartAd

M a ndat et fonction expiré au cours

Néant

des cinq derniers exercices

* Depuis le 17 dec. 2019 - l'assem blée générale des actionnaires du 3 j uin 2020 sera appellée à approuv er sa cooptation

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 86

  1. Synthèse et évolution des mandats de membres du Conseil de Surveillance

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2019.

N om

Age

N ationalit é

P rem iè re

Éché ance

Assiduit é

nom ination

de m andat

Pierre Lescure - Président

74

Française

20-avr.-16

AGO 2022

100%

(comptes 2021)

Cé cile Cabanis - Vice-présidente

48

Française

20-avr.-16

AGO 2022

100%

à compter du 28.11 2019

(comptes 2021)

Anne Le Lorier

67

Française

22-juil.-18

AGO 2024

86%

(comptes 2023)

M onica Galer

72

Néerlandaise

28-nov.-19

AGO 2022

100%

depuis le 28.11.2019

(comptes 2021)

Julien Codorniou

41

Française

20-avr.-16

AGO 2022

57%

(comptes 2021)

Xavier N iel

52

Française

10-déc.-15

AGO 2021

29%

(comptes 2020)

M a tthieu Pigasse

51

Française

10-déc.-15

AGO 2021

57%

(comptes 2020)

Stanislas Subra

36

Française

18-déc.-19

AGO 2021

100%

depuis le 17.12.2019

(comptes 2020)

Rodolphe Belm er - Vice-président

50

Française

20-avr.-16

80%

jusqu'au 17.10.2019

Giacaranda Caracciolo

47

Italienne

25-sept.-17

0%

jusqu'au 25.09.2019

Le Conseil de Surveillance doit comprendre un nombre de membres indépendants représentant au moins la moitié du nombre total de ses membres.

Les critères d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont ceux retenus par le Code Afep-Medef dans sa version en vigueur à la clôture des comptes clos le 31 décembre 2019, en l'espèce celle publiée en juin 2018, et l'appréciation de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance par le Conseil de Surveillance se fait en conformité avec l'article 8 dudit code.

Ainsi, et d'une manière générale, un membre du Conseil de Surveillance est indépendant dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa direction qui puisse compromettre sa liberté de jugement.

Un membre du Conseil de Surveillance est réputé indépendant lorsqu'il répond cumulativement aux critères suivants :

  • Critère 1 : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ou
    1. salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
  • Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 87

de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

  • Critère 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires ou banquier de financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son groupe, (ii) ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
  • Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.
  • Critère 5 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
  • Critère 6 : ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations de la Société (ci- après le « Comité des Nominations et des Rémunérations ») en date des 26 septembre, 28 novembre et 17 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a statué sur la situation de ses membres au regard des critères d'indépendance du code Afep-Medef, dont les conclusions sont résumées dans le tableau ci-dessous pour les membres effectifs au 31 décembre 2019.

N om

Crit è re 1

Crit è re 2

Crit è re 3

Crit è re 4

Crit è re 5

Crit è re 6

Pierre Lescure - Président

ü

ü

ü

ü

ü

Cé cile Cabanis - Vice Président

ü

ü

ü

ü

ü

ü

(à compter du 28.11.2019)

Anne Le Lorier

ü

ü

ü

ü

ü

ü

M onica Galer

ü

ü

ü

ü

ü

Xavier N iel

ü

ü

ü

ü

ü

ü

M atthieu Pigasse

ü

ü

ü

ü

ü

Julien Codorniou

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Stanislas Subra

ü

ü

ü

ü

ü

ü

  1. Fonctionnement
  1. Réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et dans tous les cas au moins une fois par trimestre dans les conditions décrites à l'article 3 du règlement intérieur du Conseil de Surveillance (le « Règlement Intérieur »).

La périodicité et la durée des réunions du Conseil de Surveillance, tout comme celles de ses comités, doivent être telles qu'elles permettent au Conseil de Surveillance de remplir son rôle et d'accomplir ses missions, tels que décrits à l'article 1 du Règlement Intérieur.

Chaque membre du Conseil de Surveillance a la liberté et la responsabilité de demander au Président du Conseil de Surveillance l'inscription à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil de

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 88

Surveillance de sujets qu'il estime comme relevant de la compétence du Conseil de Surveillance.

Le nombre de réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités ad hoc qui se sont tenues au cours de l'exercice social écoulé́est indiqué́dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise qui précise également aux actionnaires toute information utile sur la participation des membres du Conseil de Surveillance à ces réunions.

  1. Accès à l'information des membres du Conseil de Surveillance

Sauf en cas d'urgence, les membres du Conseil de Surveillance reçoivent avec la convocation

  • une réunion du Conseil de Surveillance, l'ordre du jour de la réunion ainsi que les informations et les documents nécessaires à leur réflexion et leur permettant de prendre une décision éclairée sur les sujets inscrits à l'ordre du jour.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut également se faire communiquer tout document qu'il estime nécessaire ou utile dans les conditions visées à l'article 17 du Règlement Intérieur.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent pouvoir rencontrer le Président du Directoire et/ou l'ensemble de ses membres et/ou les principaux cadres-dirigeants de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil de Surveillance.

  1. Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux réunions du Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par les statuts de la Société.

Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet :

  • L'arrêté des comptes sociaux ; et
  • L'établissement des rapports de gestion sociaux.

Les moyens de visioconférence et de télécommunication mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective aux réunions du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance participant à une réunion du Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf en ce qui concerne les décisions précitées pour lesquelles l'utilisation de moyens de visioconférence et de télécommunication n'est pas autorisée.

Le Président ou, le cas échéant, le secrétaire du Conseil de Surveillance émarge le registre de présence en lieu et place des membres du Conseil de Surveillance qui, assistant aux réunions du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence ou de télécommunication, sont dans l'impossibilité de signer ce registre (pour eux et pour ceux qu'ils représentent). Les membres du Conseil de surveillance concernés émargent une feuille volante qui sera communiquée au Président ou, le cas échéant, au secrétaire du Conseil de Surveillance puis annexée au registre de présence.

Les procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance mentionnent la participation de membres du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence ou de télécommunication et font état, s'il y a lieu, de la survenance d'un incident technique relatif à une visioconférence ou à une télécommunication lorsque cet incident a perturbé ou interrompu le déroulement

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 89

d'une réunion du Conseil de Surveillance. En cas de survenance d'un tel incident, il est statué

  • nouveau sur les points traités pendant la perturbation ou l'interruption de la transmission.
  1. Participation de personnes non-membres aux réunions du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance peut, en fonction des points inscrits à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil de Surveillance, décider, y compris sur la proposition d'un membre du Conseil de Surveillance, d'inviter à participer à cette réunion du Conseil de Surveillance toute personne non-membre du Conseil de Surveillance dont la présence est jugée nécessaire ou utile pour éclairer les discussions préparatoires aux délibérations du Conseil de Surveillance.

  1. Procès-verbauxet registres de présence

Il est établi un procès-verbal des délibérations à chaque réunion du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le projet du procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Surveillance est adressé ou remis

  • tous les membres du Conseil de Surveillance au plus tard en même temps que la lettre de convocation à la réunion du Conseil de Surveillance à l'ordre du jour de laquelle figure l'approbation de ce procès-verbal.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance sont certifiés par les personnes habilitées par la loi.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à une réunion du Conseil de Surveillance et qui mentionne, le cas échéant, le nom des membres du Conseil de Surveillance participant à cette réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

  1. Langue de travail

Le français et l'anglais sont les langues de travail du Conseil de Surveillance. Chaque membre du Conseil de Surveillance est libre de s'exprimer dans l'une ou l'autre langue.

Les convocations aux réunions du Conseil de Surveillance sont rédigées en français et/ou en anglais en fonction de la composition du Conseil de Surveillance.

Les documents de travail pour les réunions du Conseil de Surveillance sont rédigés en français ou en anglais.

Durant les réunions du Conseil de Surveillance, le Président met, le cas échéant, (i) un traducteur à la disposition des membres du Conseil de Surveillance qui le souhaitent et (ii) s'assure que les discussions sont traduites en français ou en anglais.

Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Surveillance est établi dans l'une ou l'autre langue en fonction de la composition du Conseil de Surveillance. Il est approuvé dans les deux versions s'il y a lieu d'avoir les deux versions en fonction de la composition du Conseil de surveillance. Toutefois, c'est la version française des procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance qui prévaut et qui est retranscrite dans le registre des procès-verbaux.

  1. Censeurs

Sur proposition de son Président, le Conseil de Surveillance peut désigner un ou plusieurs censeurs.

Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de Surveillance.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 90

Ils sont nommés pour une durée de 3 années, renouvelable. Il peut, à tout moment, être mis fin à leurs fonctions par le Conseil de Surveillance.

Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil de Surveillance.

Au 31 décembre 2019, le Conseil de Surveillance ne dispose plus de censeur, Stanislas Subra, occupant cette fonction depuis le 20 mars 2018, ayant été nommé membre du Conseil de surveillance le 17 décembre 2019.

  1. Évaluation du Conseil de Surveillance

Conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance et à l'article 9 du Code Afep- Medef, une évaluation formalisée de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités a été conduite au début de l'année 2020 par un cabinet extérieur indépendant et présentée au Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 19 mars 2020.

Cette évaluation externe du fonctionnement du Conseil de Surveillance est la première initiée par la Société et est intervenue trois ans après le réel commencement de l'activité opérationnelle, intervenu en mars 2017 par l'acquisition de Groupe AB.

Il ressort de cette évaluation que le fonctionnement du Conseil de Surveillance est satisfaisant tant sur la qualité de sa prise de décision que sur sa dynamique, que la diversité des compétences. Il a été en outre souligné une contribution des membres du Conseil de Surveillance permettant un débat stratégique nourri et un bon niveau de confiance et de collaboration entre les membres du Conseil de Surveillance avec le management.

Des améliorations possibles ont toutefois été identifiées dont notamment le renforcement de l'assiduité des membres et le traitement de la politique de risques.

1.2.Les comités « ad hoc » du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance en date du 20 avril 2016 a créé trois comités spécialisés dont il a fixé la composition, les attributions et les règles de fonctionnement.

Les comités ainsi créés sont les suivants :

  • le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois membres dont au moins deux sont des membres indépendants du Conseil de Surveillance ;
  • le Comité d'Audit est composé de trois membres dont au moins deux sont des membres indépendants du Conseil de Surveillance ; et
  • le Comité Stratégique est composé au minimum de trois membres dont au moins deux sont des membres indépendants du Conseil de Surveillance.

Chacun de ces comités a un rôle d'étude, d'analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil de Surveillance relevant de sa compétence. Ils ont un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité collective et exclusive du Conseil de Surveillance à qui ils rendent compte.

  1. Règles communes à tous les comités

Les comités sont composés de membres du Conseil de Surveillance qui sont nommés par celui-ci pour une durée ne pouvant pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, un même membre pouvant siéger dans plusieurs comités.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 91

Le Conseil de Surveillance peut décider à tout moment de mettre fin aux fonctions d'un membre d'un comité sans avoir à justifier sa décision.

Le Conseil de Surveillance désigne au sein de chaque comité un président pour une durée maximum correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit comité.

Les comités se réunissent sur convocation de leurs présidents respectifs. Les réunions des comités se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.

La convocation des membres d'un comité peut être faite par tous moyens et doit indiquer l'ordre du jour. Sauf en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles, les documents relatifs aux points inscrits à l'ordre du jour d'un comité sont adressés aux membres de ce comité au moins cinq (5) jours calendaires avant la date prévue de réunion. La convocation et les documents relatifs aux points inscrits à l'ordre du jour sont rédigés en français ou en anglais en fonction des personnes qui assistent à la réunion du comité concerné.

Le président de chaque comité en préside les réunions et dirige les débats. En cas d'empêchement du président d'un comité pour une réunion, les autres membres du comité désignent un président de séance. Un membre d'un comité peut se faire représenter à la réunion du comité à laquelle il ne peut participer par un autre membre de ce comité.

Le président d'un comité peut inviter à assister à une réunion du comité (i) un ou plusieurs membres du Directoire ou tout cadre-dirigeant de la Société ainsi que (ii) toute personne, y compris extérieure à la Société en relation avec celle-ci dont la présence est nécessaire ou utile aux débats des points figurant à l'ordre du jour de la réunion de ce comité. Toutefois, seuls les membres du comité prennent part aux délibérations de celui-ci.

Les comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets relevant de leur compétence et susceptibles d'éclairer les délibérations des comités et du Conseil de Surveillance après accord du président du Conseil de Surveillance et à charge d'en rendre compte au Conseil de Surveillance.

Les délibérations des comités ne sont valables que si la moitié au moins de leurs membres sont présents ou représentés lors de leurs réunions. Les membres des comités peuvent participer aux réunions des comités auxquels ils appartiennent ou à ceux auxquels ils sont invités par l'un des moyens de visioconférence ou de télécommunication permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions dudit conseil. Les décisions des comités sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Il est tenu un compte-rendu écrit de chacune des réunions des comités qui est rédigé en français ou en anglais, en fonction des personnes ayant assisté à la réunion concernée, sous la responsabilité des présidents respectifs des comités (ou des présidents de séance). Une copie de chaque compte-rendu des réunions des comités est adressée aux membres des comités qu'il concerne et au Conseil de Surveillance

  1. Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est régi par l'article 21 du Règlement Le Comité des Nominations et des Rémunérations est régi par l'article 21 du Règlement Intérieur.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de trois membres dont deux au moins sont reconnus comme membres indépendants du Conseil de Surveillance,

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 92

étant précisé que seul un membre ainsi qualifié peut être nommé président du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des Nominations et des Rémunérations n'a pas vu sa composition évoluer, ses membres étant, au 31 décembre 2019, Cécile Cabanis, présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations, Anne Le Lorier, Pierre Lescure et Julien Codorniou.

N om

P ré sidence

Assiduit é

Cé cile Cabanis

ü

100%

Anne Le Lorier

100%

Pierre Lescure

100%

Julien Codorniou

33%

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2019, le taux moyen d'assiduité de ses membres a été de 83%.

En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations :

  • donne son avis sur les projets de nomination et de révocation des membres du Directoire et de son Président, et peut également proposer des candidats ;
  • formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil de Surveillance et des membres des comités ;
  • examine l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance et des candidats à un poste de membre du Conseil de Surveillance ou d'un comité.

Enfin, le Comité des Nominations et des Rémunérations est informé de la politique élaborée par la direction générale en matière de gestion des cadres dirigeants de la Société.

En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations :

  • a pour mission de faire au Conseil de Surveillance toute recommandation relative à la rémunération des membres de la direction générale de la Société. Ces recommandations portent sur l'ensemble des éléments de rémunération, à savoir la partie fixe, en ce compris les avantages en nature, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions d'options de souscription, d'options d'achat ou encore les attributions gratuites d'actions. Ces recommandations portent également sur l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performances.

donne son avis au Conseil de Surveillance sur les propositions de la direction générale concernant le principe et les modalités d'attribution de parties variables de rémunération, liées au résultat, aux principaux dirigeants de la Société. Il donne également son avis sur la méthode de répartition des jetons de présence.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 93

  1. Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est régi par l'article 20 du Règlement Intérieur.

Le Comité d'Audit est composé au minimum de trois membres dont deux au moins sont reconnus comme membres indépendants du Conseil de surveillance, étant précisé que seul un membre ainsi qualifié peut être nommé président du Comité d'Audit.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'Audit a vu évoluer sa composition suite à la démission de Rodolphe Belmer de son mandat de membre du Conseil de Surveillance intervenue le 17 octobre 2019.

En conséquence, le Comité d'Audit était composé, au 31 décembre 2019 de Anne Le Lorier présidente, Cécile Cabanis, et Julien Codorniou.

N om

P ré sidence

Assiduit é

Anne Le Lorier

ü

100%

Cé cile Cabanis

100%

Julien Codorniou

25%

Rodolphe Belm er (jusqu'au 17.10.2019)

75%

Le Comité d'Audit s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2019, le taux moyen d'assiduité de ses membres a été de 75%.

Le Comité d'Audit dispose d'un délai suffisant pour procéder à l'examen des comptes avant leur examen par le Conseil de Surveillance. Le Comité d'Audit est régulièrement informé tant du programme, des résultats et des mesures correctives mises en œuvre à la suite des dispositifs de contrôle interne que du résultat des missions d'audit interne et de leur suite, ainsi que des principaux litiges en cours et de leur évolution. Le Comité d'Audit informe également le Conseil de Surveillance de toutes les fraudes ou tentatives de fraudes dont le Groupe aurait pu avoir connaissance.

Sans préjudice des compétences du Directoire et du Conseil de Surveillance, le Comité d'Audit est chargé de :

  • suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
  • suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
  • émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale des actionnaires. Cette recommandation adressée au Conseil de Surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; Le Comité d'Audit émet également une recommandation au Conseil de Surveillance lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 du Code de commerce ;

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 94

    • suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, le cas échéant en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ;
    • s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies aux articles L. 822-9 et suivants du Code de commerce ; le cas échéant, le Comité d'Audit prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;
    • approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce (services autres que la certification) ;
    • rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de ses missions. Le Comité d'Audit rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus.
  1. Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est régi par l'article 22 du Règlement Intérieur.

Composé au minimum de trois membres, 2 au moins ont été́reconnus comme membres indépendants par le Conseil de Surveillance, étant précisé́que seul un membre ainsi qualifié peut être nommé président du Comité́Stratégique.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité Stratégique ne s'est réuni qu'une fois entre le 1er janvier et la date de la démission de son président, Rodolphe Belmer.

En conséquence, compte tenu de la redondance des débats entre ce comité dont la mission consiste à donner son avis sur les grandes orientations stratégiques de la Société et sur la politique de développement élaborée par la direction générale (acquisitions et accords stratégiques, partenariats, stratégies financières et boursières) et les réunions du Conseil de Surveillance décisionnaire, les membres du Conseil de Surveillance lors de sa réunion en date du 28 novembre ont décidé de suspendre l'activité de ce comité, se réservant la possibilité de le rétablir.

1.3.Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance

  1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2018

Par ailleurs, l'assemblée générale du 4 juin 2019 a approuvé dans sa 13ème résolution, les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 au Président du Conseil de surveillance.

En conséquence, le président du Conseil de Surveillance n'a perçu aucune rémunération annuelle fixe et n'a bénéficié d'aucune rémunération variable ni exceptionnelle au titre de l'exercice 2018. Comme les autres membres du Conseil de Surveillance, il n'a perçu aucun jeton de présence et n'a bénéficié d'aucun autre avantage au cours de l'exercice 2018 autre que ceux dont les autres membres du Conseil de Surveillance sont titulaires.

  1. Montant global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2019

L'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2019 a décidé, dans sa 17me résolution, compte tenu du nombre de membres du Conseil de Surveillance, de porter l'allocation annuelle de de

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 95

rémunération attribuable aux membres du Conseil de Surveillance à 340.000 euros, étant précisé que la répartition entre les membres de l'enveloppe globale devrait tenir compte de l'implication de chacun des membres et notamment de leur participation à des comités spécialisés.

Le montant cette enveloppe globale a été déterminé par référence aux pratiques du marché pour des sociétés comparables.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil de Surveillance en date du 19 mars 2020 a proposé de soumettre au vote de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 3 juin prochain une résolution relative à un montant global de rémunération attribuable aux membres du Conseil de Surveillance attribuable au titre de l'exercice 2020, identique à celle approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019.

  1. Attribution de la rémunération aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2019

Il est rappelé ici que le versement de la rémunération aux membres du Conseil de Surveillance a été suspendu au titre des exercices antérieurs à 2019, compte tenu du non-respect de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, au titre de laquelle la proportion des membres du Conseil de Surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Néanmoins, l'article L 225-18-1 du Code de commerce autorise, pour les entités correspondant à certains critères -tous remplis par la Société (cotation, effectifs permanents et chiffre d'affaires consolidés)- que lorsque le nombre des membres de son Conseil de Surveillance est inférieur ou égal à 8 membres, la composition dudit Conseil peut ne pas remplir le minima de 40% de représentation féminine correspondant aux dispositions de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, sans toutefois que l'écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne puisse être supérieur à deux.

En conséquence, les membres du Conseil de Surveillance, ont décidé lors de leur réunion du 17 décembre 2019, l'attribution de l'enveloppe allouée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019 au titre de l'exercice 2019, tout en renonçant aux attributions pour les exercices précédents.

  1. Politique d'attribution de la rémunération aux membres du Conseil de
    Surveillance

En application de la règlementation en vigueur à laquelle la Société est soumise (Code de commerce et code Afep-Medef), la rémunération attribuable aux membres du Conseil de Surveillance est soumise à des règles décisionnelles et de répartition.

  • Politique décisionnelle

Le montant global des éléments de rémunération est fixé, pour l'année en cours par l'Assemblée générale des actionnaires.

Le montant individuel la rémunération attribuable à chacun des membres du Conseil de Surveillance est fixé par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 96

Les montant individuels attribuables à chacun des membres du Conseil de Surveillance est soumis, conformément aux dispositions de la réglementation applicable, à l'approbation de l'assemblée générale annuelle, le versement des éléments de rémunération aux membres du Conseil de surveillance ne pouvant intervenir qu'au lendemain de ladite assemblée générale annuelle, sous réserve d'un vote positif des actionnaires.

  • Politique de répartition

Conformément à la règlementation en vigueur, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé :

  • l'attribution de la totalité de l'enveloppe allouée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019, soient 340 000€ à répartir entre ses membres
  • la prise en compte de toutes les personnes membres du Conseil au cours de l'exercice social concerné, y compris en cas de mandat non renouvelé ou de démission
  • un poids de répartition distinct entre le Conseil de Surveillance représentant les 4/5ème de l'enveloppe globale, soient 272.000 euros et chacun des conseils ad hoc (Comité d'Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations, ci-après les « Comités ») représentant chacun 1 :10ème de l'enveloppe globale, soient 34.000 euros

En outre, le Conseil de Surveillance a souhaité attribuer :

  • une rémunération fixe à chacun des membres :
  1. du Conseil de Surveillance de 5.000 euros
    1. des Comités de 2.500 euros
  • une rémunération fixe supplémentaire :
    1. au président du Conseil de Surveillance correspondant à cinq fois la rémunération fixe attribuable pour tout membre du Conseil de surveillance, soient 25.000 euros
  1. au vice-président du Conseil de Surveillance correspondant à quatre fois la rémunération fixe attribuable pour tout membre du Conseil de surveillance, soient 20.000 euros
    1. aux président des Comités correspondant à deux fois la rémunération fixe attribuable pour tout membre du Conseil de surveillance, soient 5.000 euros
  • une rémunération variable prépondérante correspondant à la différence entre le montant global attribuable aux membres du Conseil de Surveillance ou des Comités et la somme des rémunérations fixes attribuées, à répartir entre les membres en fonction de la participation effective de chacun des membre aux réunions auxquelles chacun aura été convoqué.

Les membres du Conseil de Surveillance ont également précisé que toute démission en cours d'exercice ayant affecté une présidence ou vice-présidence entrainera une perte de la rémunération pro rata temporis correspondant à ladite présidence ou vice-présidence par le membre démissionnaire, le montant correspondant devant être réaffecté à l'enveloppe de rémunération variable du Conseil de surveillance ou du Comité correspondant

Enfin, le Conseil de Surveillance a également souhaité préciser que tout renoncement par un membre à la rémunération lui étant attribuable conformément à cette politique sera réallouée à l'enveloppe de rémunération variable du Comité correspondant à la renonciation.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 97

Il est précisé que le Conseil de Surveillance en date du 19 mars 2020, conformément la réglementation applicable, a proposé de soumettre au vote de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 3 juin prochain, pour approbation, une résolution relative à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (en ce compris son président) au titre de l'exercice 2020.

  1. Renonciation de rémunération au titre de l'exercice 2019

Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 :

  • Messieurs Matthieu Pigasse et Xavier Niel ont renoncé, en tant que fondateurs de la Société, à leur rémunération attribuable en tant que membres du Conseil,
  • Madame Anne Le Lorier a indiqué faire de même pour l'exercice 2019, au titre de son mandat de membre du Conseil ainsi qu'en tant que membre du comité des nominations et des rémunérations et présidente et membre du Comité d'audit, compte tenu de ses engagements professionnels antérieurs et conformément à la réglementation en vigueur, et
  • Madame Cécile Cabanis a souhaité renoncer à la quote-part de rémunération fixe pro rata temporis lui étant attribuable en tant que Vice-Président du Conseil de Surveillance

En conséquence, compte tenu de la politique d'attribution de rémunération aux membres du Conseil de Surveillance, les montants correspondants aux renonciations ci-dessus ont été réallouées à l'enveloppe de rémunération variable du comité correspondant à la renonciation.

  1. Rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Conseil de
    Surveillance au titre de l'exercice 2019

En application de la politique de rémunération énoncée ci-dessus, les membres du Conseil de Surveillance, lors de leur réunion du 19 mars 2020 ont, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé d'attribuer les rémunérations suivantes à chacun :

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 98

M em bre

Conseil de surveillance

Com it é d' audit

CN R

Fixe

V a riable

Fixe

V ariable

Fixe

V ariable

Pierre Lescure

30 000 €

59 360 €

2 500 €

9 214 €

(Président)

Cécile Cabanis

5000 €*

59 360 €

2 500

13 250 €

7 500 €

9 214 €

(Vice-Président)

Monica Galer

5 000

8 480 €

Anne Le Lorier

Renonciation

Xavier Niel

Renonciation

Matthieu Pigasse

Renonciation

Julien Codorniou

5 000

33 920 €

2 500

3 313 €

2 500 €

3 072 €

Stanislas Subra

5 000

8 480 €

Rodolphe Belmer**

5 000

42 400 €

2 500

9 937 €

Giacaranda

5 000

0 €

Caracciolo**

  • renonciation à la quote part correspondant à la charge de VP
  • membre démissionnaire durant l'exercice

Il est précisé qu'aucune rémunération n'a été versée ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance ou à un membre du Conseil de Surveillance par une société intégrée dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16du Code de commerce.

Par ailleurs il est précisé que le Conseil de Surveillance au cours de cette même réunion du 19 mars 2020, conformément à la réglementation applicable, a proposé de soumettre au vote de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 3 juin prochain, pour approbation, une résolution relative à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (en ce compris son président) au titre de l'exercice 2019.

  1. Multiples de rémunération

L'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a instauré l'obligation d'indiquer, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil de Surveillance, Président du Directoire et membre du Directoire) :

  • les ratios entre, d'une part, la rémunération du dirigeant et, d'autre part, les rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la Société́autres que les dirigeants ;
  • l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société́, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société́ autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus récents au moins.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 99

Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, sur le périmètre correspondant à la société́ Mediawan SA, conformément aux termes des dispositions impératives de l'ordonnance appliquées volontairement.

Pour chacun des exercices 2018 et 201917, les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations incluant, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts variables, et les rémunérations exceptionnelles et intéressement à long terme éventuel dues au titre de l'exercice indiqué, sur une base brute.

Conformément aux lignes directrices publiées par l'Afep, les montants indiqués incluent également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de l'exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions effectivement livrées à la fin de la période d'acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d'atteinte des conditions de performance fixées.

2018

2019

Var. 2018/2019

Rémunération de Pierre Lescure

-

101 074

100.0 %

Rémunération moyenne des salariés 1

100 517

144 075

43.3 %

Rémunération médiane des salariés 1

91 620

131 066

43.1 %

Ratio avec rémunération moyenne des salariés

0.0

0.7

Ratio avec rémunération médiane des salariés

0.0

0.8

EBITDA consolidé (en M€)

49.1

53.2

8.4 %

  1. Rémunération sur une base équivalent temps plein des salariés de Mediawan SA, y compris attribution d'actions de la société, hors Guillaume Izabel
  1. Avantages au bénéfice des membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat social

Les membres du Conseil de Surveillance bénéficient d'une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant l'ensemble des coûts, charges, dépenses, pertes ou responsabilités encourue à l'occasion de leurs fonctions au sein de la Société.

17 Mediawan n'ayant débuté son activité opérationnelle que courant 2017, il a été fait le choix de ne retenir que les deux derniers exercices.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 100

2. Le Directoire

2.1. Rôle et mission du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance. Le Règlement Intérieur prévoit que certaines opérations, dont il établit la liste, doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance avant d'être engagées par le Directoire.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction, mais sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Le Directoire convoque les assemblées d'actionnaires et en fixe l'ordre du jour conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et sans préjudice des stipulations particulières des statuts de la Société.

2.2. Composition et évolution du Directoire

Le Directoire est composé de deux à cinq membres qui doivent être des personnes physiques et qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance.

Un salarié de la Société peut être nommé membre du Directoire, étant précisé que la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

La durée des fonctions des membres du Directoire est de trois ans, mais peut être d'une durée inférieure. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du Directoire sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire ou par le Conseil de Surveillance.

En cas de vacance d'un siège de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance doit décider, dans le délai de deux mois, de pourvoir le siège vacant ou de modifier le nombre de sièges qu'il a antérieurement fixé. Le Conseil de Surveillance est tenu toutefois de pourvoir dans le délai de deux mois tout siège dont la vacance ferait tomber le nombre des membres du Directoire à moins de deux membres.

En cas de nomination d'un membre du Directoire à titre provisoire, ce nouveau membre est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre concerné est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire la plus proche.

Au 31 décembre 2019 le Directoire de la Société était composé de deux membres :

  • Pierre-AntoineCapton, Président du Directoire, dont le mandat d'une durée de 3 années arrivera à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 101

  • Guillaume Izabel est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée de Directeur financier de la Société depuis le 1er août 2017, et est titulaire d'un mandat de membre du Directoire pour une durée de 3 années qui expirera à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
    31 décembre 2020.

Pierre - Antoine Capton Pré sident du Directoire

Parcours

Après avoir commencé sa carrière sur les plateaux TV, Pierre-Antoine Capton se lance dans l'entreprenariat et monte sa société de production audiovisuelle en 2001.

En 15 ans, il a développé le Groupe Troisième Oeil, devenant le premier producteur indépendant de flux en France.

Il s'est imposé sur ce marché compétitif grâce à de nombreuses

émissions de qualité telles, C à Vous, leader en access prime time chaque soir, Les Carnets de Julie, Des racines et des Ailes ou plus récemment le documentaire Coulisses sur la campagne d'Emmanuel Macron.

Ayant assisté à la concentration du marché et, convaincu que la qualité des contenus sera de plus en plus déterminante pour se démarquer et dessiner l'avenir de l'audiovisuel, il s'est associé à Xavier Niel et Matthieu Pigasse en 2016 afin de créer Mediawan.

La société a vu son entrée en bourse couronnée de succès en 2017 et s'attèle à regrouper les meilleures sociétés, les meilleurs talents et les meilleurs contenus afin de devenir leader sur le marché européen.

M andats sociaux en cours au pé rim è tre groupe M ediaw an

M a ndats sociaux en cours hors du pé rim è tre groupe M ediaw an

Entit é s françaises

Président du Directoire de Mediawan

Président de Groupe AB (anciennement Wannabe) SAS

Président de Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) SAS

Président de Mediawan Sports & Entertainment (anciennement Holdco)

SAS

Membre du Comité de direction de On Entertainment SAS

Entit é s é trangè res

Administrateur de AB Entertainment SA (Luxembourg) Administrateur de RTL 9 SA (Luxembourg)

Vice-Président du Conseil d'administration de Palomar SpA (Italie) Gérant de Groupe Troisième Oeil SARL

Gérant de Troisième Oeil Productions SARL Président de Troisième Œil Story SAS Gérant de Hide Park SARL

Président de GTO BIS SAS Gérant SCI Aniva

Entit é française

Administratrice de Compagnie Gervais Danone

Entit é s é trangè res

M andats et fonctions expiré s au

Président de TopCo1 SAS*

cours des cinq derniers exercices

Gérant de TopCo2 SNC*

Président de PAC Presse SAS*

Membre du Conseil de Surveillance de SMC 10*

Directeur Général de Capsub SAS*

  • * 2019

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 102

Guillaum e I zabel

M em bre du Directoire

Parcours

Diplômé de l'école Polytechnique, Guillaume Izabel a une expérience de douze ans en banque d'affaires dans le secteur des médias en Europe, et a occupé le poste de Gérant en fusions-acquisitions au sein de la banque Lazard.

Guillaume Izabel est Directeur Financier de Mediawan depuis juin 2017 puis a été nommé membre du Directoire de Mediawan en avril 2018.

M andat social en cours au pé rim è tre

groupe M ediaw an

M andat social en cours hors du pé rim è tre groupe M ediaw an

M andats et fonctions expiré s au cours des cinq derniers exercices

Entit é s françaises

Membre du Directoire de Mediawan

Membre du Comité de direction de On Entertainment SAS

Entit é s é trangè res

Administrateur de AB Entertainment SA (Luxembourg) Administrateur de RTL 9 SA (Luxembourg) Administrateur de Palomar SpA (Italie)

Gérant de LMP 07

Néant

En outre, le Conseil de Surveillance de la Société a, en date du 17 décembre 2019, nommé à compter du 27 janvier 2020, Delphine Cazaux en tant que membre du Directoire et Directrice Générale en charge des Opérations de la Société, ce mandat arrivant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Delphine Cazaux

M em bre du Directoire

Delphine Cazaux a débuté sa carrière en tant qu'auditeur au sein

d'Arthur Andersen avant de devenir Directeur Associé Arthur Andersen

Business Consulting. Durant douze ans, elle a conseillé plusieurs

groupes du secteur des médias tels que France Télévisions, Canal+ et

M6, dans leur organisation et leur gestion de projets. Elle rejoint dès

2002 le Groupe M6 en tant que Directrice de l'Organisation et des

Ressources Humaines au sein duquel elle pilote les relations sociales, la

Parcours

gestion de talents, l'organisation et la gestion de projets internes tels

que la structuration des sociétés de production internes et l'intégration

de nouvelles filiales. Parallèlement, Delphine Cazaux a été Présidente du

Syndicat des Télévisions Privées (STP) et Conseiller aux Prudhommes

de Paris pendant 9 ans. En 2013, Delphine Cazaux est nommée

Directrice Générale du Groupe Endemol France puis d'EndemolShine

France. Depuis 7 ans, elle assurait notamment la gestion opérationnelle

du Groupe, la direction des Productions et les Business Affairs.

M andat social en cours au

Membre du Directoire de Mediawan

pé rim è tre groupe M ediaw an

M andats sociaux en cours hors du

Néant

pé rim è tre groupe M ediaw an

M a ndats et fonctions expiré s au

Directrice Gené ́rale EndemolShine France

cours des cinq derniers exercices

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 103

2.3. Présidence du Directoire

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Directoire. Au 31 décembre 2019, Pierre-Antoine Capton était Président du Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut en outre attribuer des pouvoirs de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui dès lors, portent alors le titre de « directeur général ».

2.4. Fonctionnement a) Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social de la Société, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Si le Directoire ne comprend que deux (2) membres, la présence de ces deux

(2) membres est nécessaire.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des voix. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. En cas de partage des voix, celle du Président du Directoire ou du Président de séance en cas d'absence ou d'empêchement du Président du Directoire est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation.

  1. Procès-verbauxet registres de présence

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président du Directoire.

Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, l'un de ses membres, le secrétaire du Directoire ou toute autre personne désignée par le Directoire.

  1. Assiduité aux réunions du Directoire

Compte tenu du nombre de membres du Directoire et de son mode de fonctionnement, toutes les réunions du Directoire qui se sont tenues ont compté tous ses membres au cours de l'exercice 2019. En conséquence, l'assiduité des membres du Directoire est de 100%.

2.5. Rémunération des membres du Directoire a) Principes généraux

Ces principes et critères s'appliqueront, le cas échéant, à tout successeur du Président du Directoire et des autres membres du Directoire, jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer, notamment sur la politique de rémunération des membres du Directoire. De même, ces principes et critères s'appliqueront, le cas échéant, à tout membre du Directoire supplémentaire désigné au cours de l'exercice 2020, jusqu'à la

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 104

prochaine réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la politique de rémunération des membres du Directoire.

Les rémunérations des membres du Directoire sont fixées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, en suivant les principes clés suivants :

  • la rémunération doit être alignée sur les intérêts des actionnaires et favoriser la création de valeur actionnariale sur le long terme ;
  • la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité : l'ensemble des composantes de la rémunération et l'équilibre entre ces composantes doivent être pris en compte ;
  • la rémunération doit être compétitive au regard des pratiques de sociétés françaises et internationales sur des marchés similaires ;
  • la rémunération doit être cohérente avec celle des autres dirigeants et des salariés de la Société ;
  • la rémunération pour sa partie variable doit soutenir la stratégie de la Société et être étroitement liée aux performances de la Société ;
  • la rémunération doit refléter la culture et les valeurs de la Société ;
  • la rémunération doit être régie par des règles simples, lisibles et transparentes.

Les membres du Directoire peuvent cumuler leur mandat social de membre du Directoire avec un contrat de travail au sein de la Société ou de l'une de ses filiales, à l'exception du Président du Directoire.

Les rémunérations fixe et variable mesurant la performance annuelle et à long terme des membres du Directoire cumulant un contrat de travail sont appréciées de manière globale pour l'ensemble de leurs fonctions exercées au sein de la Société et de ses filiales.

  1. Recours à un conseil externe et benchmark des pratiques de marché

Le Comité des Nominations et des Rémunérations  a fait appel à un conseil externe spécialisé pour mesurer la compétitivité et la pertinence des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Cette étude de rémunération a porté sur des sociétés multinationales françaises et internationales comparables à Mediawan en termes de nombre d'employés, capitalisation boursière, secteurs d'activités, degré d'internationalisation et profil de performance et a apporté au Comité des Nominations et des Rémunérations un éclairage sur le positionnement des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et les tendances des marchés. Elle a constitué un élément de réflexion parmi d'autres pour déterminer la rémunération des membres du Directoire.

  1. Rémunération fixe

La rémunération fixe doit permettre d'attirer aux fonctions de membre du Directoire des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l'extérieur. Elle contribue également à leur engagement et à leur fidélisation au service d'un projet de long terme.

Elle reflète l'étendue du rôle et la séniorité du titulaire dans la fonction, et est cohérente avec les pratiques de marché.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 105

La question de l'évolution de la rémunération fixe est étudiée chaque année. Les critères pris en compte pour décider d'une augmentation sont l'évolution du périmètre et du niveau de responsabilité, la performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises multinationales de taille comparable et le contexte économique et social de la Société et du groupe auquel elle appartient.

Le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a validé et souhaité soumettre au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale prévue le 3 juin 2020, les éléments suivants composant la rémunération fixe des membres du Directoire (i) versée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) dont le versement est proposé au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 :

Rem uné ration fixe annuelle

2019

2020

M andat social

Contrat de travail

M andat social

Contrat de travail

Pierre - Antoine Capton

450.000€

Non applicable

450.000€

Non applicable

Président du Directoire

Delphine Cazaux *

Non applicable

Non applicable

300.000€

Non applicable

Membre du Directoire

Guillaum e I zabel

120.000€

201.961€

120.000€

200.000€

Membre du Directoire

* à compter du 27.01.2020

  1. Rémunération variable annuelle

La part variable annuelle rémunère l'accomplissement des objectifs stratégiques (financiers et non- financiers) de l'année.

La part variable représente 100% de la rémunération fixe si tous les objectifs sont exactement atteints. Elle peut être inférieure sans être nulle sous réserve que des objectifs minimums soient atteints et peut à l'inverse atteindre jusqu'à 200% au maximum en cas de surperformances sur tous les objectifs.

L'évaluation de l'atteinte desdits objectifs a lieu, après validation des comptes consolidés de l'exercice précédent par le Comité́ d'Audit, par le Conseil de Surveillance sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Les indicateurs quantifiables doivent représenter une part prépondérante dans la structure de la part variable et sont sélectionnés parmi ceux qui permettent la meilleure exécution possible de la stratégie de la Société. La pondération de chaque indicateur est revue chaque année en fonction des priorités de l'exercice.

Pour chaque critère quantifiable, un niveau cible est fixé (correspondant à un taux d'atteinte de l'objectif à 100%). Le niveau cible est fixé de telle sorte qu'il représente un objectif ambitieux mais atteignable. Autour de ce niveau cible sont fixés un niveau minimum et un niveau maximum. Le niveau minimum constitue le seuil de déclenchement de réalisation de l'objectif : en deçà de ce niveau minimum, aucune rémunération variable n'est versée. Le niveau maximum correspond au plafond du taux de réalisation de l'objectif, étant précisé qu'entre les seuils, il sera appliqué une attribution linéaire. La Société souhaite encourager, par sa philosophie de rémunération, les titulaires à dépasser le niveau cible et à viser la surperformance. Les niveaux des indicateurs sont fixés en tenant compte du contexte économique mondial, des prévisions de croissance du secteur de l'industrie des médias et du divertissement et de facteurs internes à la Société.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 106

Pour évaluer la réalisation des objectifs financiers, les indicateurs sont calculés en neutralisant les facteurs exogènes à l'action du dirigeant qu'il ne peut pas contrôler (tels que les fluctuations des taux de change et les changements de périmètre du Groupe).

Il est en outre précisé que la part variable des membres du Directoire, attachée à leur contrat de travail, est composée d'objectifs déterminés par la Société en lien avec leurs fonctions salariées, ces dernières étant totalement distinctes de leurs fonctions exercées au titre de leur mandat social.

  • Objectifs et montants relatifs à la rémunération variable au titre de l'exercice clos le
    31 décembre 2019

Le Conseil de Surveillance du 19 avril 2019 puis les actionnaires réunis lors de l'assemblée générale du 4 juin 2019 ont validé les critères suivants, afin de calculer la rémunération variable des membres du Directoire au titre de l'exercice 2019 :

O bj ectifs 2019

Poids attribution

Chiffre d'affaires p roform a du périmètre sous-jacent annonces

35%

EBITDA

35%

Objectifs qualitatifs individualisés (quatre dont un RSE)

30%

Au titre de l'exercice 2019, la part variable représente 100% de la rémunération fixe si tous les objectifs sont exactement atteints. Elle peut être inférieure sans être nulle sous réserve que des objectifs minimums soient atteints et peut à l'inverse atteindre, pour chacun des membres, jusqu'à 200% au maximum en cas de surperformances sur tous les objectifs.

L'évaluation de l'atteinte desdits objectifs a lieu, après validation des comptes consolidés de l'exercice précédent par le Comité d'audit, par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations du même jour, compte tenu des résultats consolidés du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, a décidé de recommander à la prochaine assemblée générale des actionnaires en date du 3juin 2020 que soit attribuée la rémunération variable suivante aux membres du Directoire :

Ré m uné ration variable

M andat social

Contrat de travail

2019

Max. 900 000€

Objectif n°1

169.615€

Pierre - Antoine Capton

(200% de la

Objectif n°2

304.012€

Non applicable

Président du Directoire

rémunération fixe)

Objectif n°3

270.000€

Max. 240 000€

Objectif n°1

45.231€

200 000€

Guillaum e I zabel

(200% de la

Objectif n°2

81.070€

(Objectifs distincts en lien

Membre du Directoire

rémunération fixe)

avec le contrat de travail)

Objectif n°3

72.000€

Il est précisé que les montant de la rémunération variable attribuable au Président du Directoire et au membre du Directoire correspond pour chacun d'eux à 165% de leur rémunération fixe respective.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 107

  • Objectifs et montants relatifs à la rémunération variable au titre de l'exercice 2020

Au titre de l'exercice débuté́le 1er janvier 2020, à la suite de la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations puis la validation par le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020, il sera soumis au vote des actionnaires les objectifs suivants modifiés pour la rémunération variable des membres du Directoire. Ces objectifs seront constitués non seulement d'éléments relatifs aux résultats financiers sur l'exercice concerné mais aussi d'éléments qualitatifs fixés individuellement pour chacun des membres du Directoire dont l'un en lien avec la responsabilité́sociale de l'entreprise.

Poids attribution

Obj ectifs 2020

Capton P .A.

Cazaux D.

I zabel G.

Chiffre d'affaires p roform a du périmètre sous-jacent annonces

35%

0%

35%

EBITDA

35%

50%

35%

Objectifs qualitatifs individualisés (trois dont un RSE)

30%

50%

30%

Il est par ailleurs précisé que le versement des éléments de rémunération variables attribuables au titre de l'exercice 2020 aux membres du Directoire, sera conditionné à leur approbation par l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Ré m uné ration variable 2020

M andat social

Contrat de travail

P ierre - Antoine Capton

200% de la rémunération fixe

Non applicable

Président du Directoire

Delphine Cazaux

33% de la rémunération fixe

Non applicable

200% de la rémunération fixe

200 000€

Guillaum e I zabel

(Objectifs distincts en lien avec

le contrat de travail)

  1. Plan d'intéressement à long terme (« ILT »)

Les plans de rémunération à long terme visent à encourager une création de valeur rentable et durable pour l'actionnaire et à aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires.

A la suite de l'étude des rémunérations attribuées au sein des sociétés multinationales françaises et internationales comparables à la Société en termes de nombre d'employés, capitalisation boursière, secteurs d'activités, degré d'internationalisation et profil de performance mentionnée au (i) ci-dessus, le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé, la mise en place d'un plan de rémunération à long terme prenant la forme d'attribution annuelle d'actions de performance au bénéficie des membres du Directoire dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. La résolution présentée en ce sens et qui avait été approuvée par l'assemblée générale du 4 juin 2019, sera soumise au vote des actionnaires pour renouvellement lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 108

  • Montant et nombre d'actions attribuées

Le montant représenté par les attributions d'actions de performance aux membres du Directoire respecte un plafond correspondant à 50 % de la rémunération totale cible de tous les membres du Directoire (soit la somme de la rémunération fixe et de la part variable annuelle cible de l'exercice).

Lors de l'exercice écoulé, l'attribution d'actions de performance aux membres du Directoire au titre de leur mandat social est intervenue le 2 juillet 2019, à la suite de la réunion du Conseil de Surveillance de la veille validant ladite attribution dans les conditions approuvées par l'assemblée générale du 4 juin 2019.

Au titre de l'exercice 2020, il est proposé́par le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020, sur les recommandations du Comité́des Nominations et des Rémunérations, de mettre au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires une résolution visant à̀l'attribution d'actions de performance aux membres du Directoire. Ainsi, les plans de rémunération à long terme dont les membres du Directoire ont bénéficié́au titre de l'exercice 2019 et dont il vous est proposé́qu'ils bénéficient au titre de l'exercice 2020 sont les suivants :

I LT

2020

2019

Contrat de travail

M andat social

Contrat de travail

M andat social

450.000€

Pierre - Antoine Capton

Non applicable

450.000€

Non applicable

(38.272 actions)

Delphine Cazaux

Non applicable

200.000€

Non applicable

Non applicable

Guillaum e I zabel

0 €

120.000€

0 €

120.000€

(10.206 actions)

  • Critères d'acquisition

L'acquisition définitive des actions attribuées de performance est intégralement soumise à l'atteinte de conditions de performance, visant à garantir une création de valeur durable pour les actionnaires et à aligner l'intérêt des membres du Directoire avec ceux des actionnaires, mesurées sur une période de trois années ainsi qu'au respect d'une condition de présence d'une durée minimale de trois années également. Il est précisé en outre qu'en cas de départ en retraite, d'invalidité ou de décès, cette condition de présence sera levée.

Le Conseil de Surveillance puis les actionnaires réunis lors de l'assemblée générale du 4 juin

2019 ont validé les deux critères de performance suivants au titre de l'exercice 2019 :

Crit è res acquisition

Poids acquisition

Progression BNPA Ajusté N* à N+2

50%

TSR comparé à l'indice STOXX® Europe Media sur 3 ans

50%

*N : année d'attribution des actions gratuites

Le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, propose de conserver ces deux critères de performance pour l'exercice 2020.

  • Conservation et engagements

Pour renforcer l'alignement avec les intérêts des actionnaires, le Conseil de Surveillance a décidé à l'égard des membres du Directoire une obligation de conservation, pendant toute la

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 109

durée de leur mandat social, de 60% des actions de performance définitivement acquises. Cette obligation de conservation n'est plus applicable dès lors qu'ils détiennent, de manière permanente, un montant cumulé d'actions (au fur et à mesure des acquisitions d'actions et des levées d'options) équivaut à une année de rémunération monétaire de référence (rémunération fixe + rémunération variable annuelle cible). La rémunération monétaire de référence retenue est celle de l'année durant laquelle le membre du Directoire entend céder des actions de performance.

En outre, conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres du Directoire se sont formellement engagés, jusqu'à l'expiration de leur mandat, à ne recourir à aucun mécanisme de couverture du risque des actions attribuées dans le cadre des plans d'intéressement à long terme.

  • Actions de performance attribuées aux membres du Directoire, en cours d'acquisition

I LT

Pierre - Antoine Capton

Guillaum e I zabel

M andat social

M andat social

Contrat de travail

Date assemblée

05-juin-18

04-juin-19

05-juin-18

04-juin-19

29-juin-17

Date Directoire

31-juil-18

02-juil-19

31-juil-18

02-juil-19

29-sept-17

Nombre d'actions attribuées

32.258

38.272

3.106

10.206

48.469

Date d'acquisition des actions

31-juil-21

01-juil-22

31-juil-21

01-juil-22

30-sept-21

Date de fin de conservation

60% actions acquises jusqu'à l'équivalent d'un montant égal à une année de

30-sept-22

rémunération fixe et variable applicable l'année de cession

Conditions de performance

50% BNPA Ajusté

50% TSR comparé à l'indice STOXX® Europe Media

  1. Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de Surveillance a retenu le principe selon lequel les membres du Directoire peuvent bénéficier, au titre de leur mandat social d'une rémunération exceptionnelle dans des circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées. Le versement d'une telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Ainsi, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée aux membres du Directoire par le Conseil de Surveillance.

  1. Multiples de rémunération

L'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a instauré́l'obligation de publier, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil de Surveillance, Président du Directoire et membre du Directoire) :

  • les ratios entre, d'une part, la rémunération du dirigeant et, d'autre part, les rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la Société́autres que les dirigeants ;
  • l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société́, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société́ autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus récents au moins.

Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, sur le périmètre correspondant à la société́ Mediawan SA, conformément aux termes des dispositions impératives de l'ordonnance appliquées volontairement.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 110

Pour chacun des exercices 2018 et 201918, les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations incluant, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts variables, et les rémunérations exceptionnelles et intéressement à long terme éventuel dues au titre de l'exercice indiqué, sur une base brute.

Conformément aux lignes directrices publiées par l'Afep, les montants indiqués incluent également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de l'exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions effectivement livrées à la fin de la période d'acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d'atteinte des conditions de performance fixées.

2018

2019

Var. 2018/2019

Rémunération de Pierre-Antoine Capton

1 648 506

1 522 307

(7.7)%

Rémunération moyenne des salariés 1

100 517

144 075

43.3 %

Rémunération médiane des salariés 1

91 620

131 066

43.1 %

Ratio avec rémunération moyenne des salariés

16.4

10.6

Ratio avec rémunération médiane des salariés

18.0

11.6

EBITDA consolidé (en M€)

49.1

53.2

8.4 %

  1. Rémunération sur une base équivalent temps plein des salariés de Mediawan SA, y compris attribution d'actions de la société, hors Guillaume Izabel

2018

2019

Var. 2018/2019

Rémunération dde Guillaume Izabel 1

670 285

699 911

4.4 %

Rémunération moyenne des salariés 2

100 517

144 075

43.3 %

Rémunération médiane des salariés 2

91 620

131 066

43.1 %

Ratio avec rémunération moyenne des salariés

6.7

4.9

Ratio avec rémunération médiane des salariés

7.3

5.3

EBITDA consolidé (en M€)

49.1

53.2

8.4 %

  1. Rémunération perçue au titre du mandat social et au titre du contrat de travail. Un prorata a été appliqué en 2018 pour prendre en compte des données sur 12 mois
  2. Rémunération sur une base équivalent temps plein des salariés de Mediawan SA, y compris attribution d'actions de la société, hors Guillaume Izabel

Les membres du Directoire bénéficient, au même titre que l'ensemble du collège des cadres

en vigueur dans la Société, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé, de

retraite et la prise en charge de berceaux pour la garde d'enfants en bas âge.

  1. Avantages sociaux

Les membres du Directoire bénéficient, au même titre que l'ensemble du collège des cadres en vigueur dans la Société, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé, de retraite et la prise en charge de berceaux pour la garde d'enfants en bas âge.

  1. Avantages au bénéfice des membres du Directoire au titre de leur mandat social

Les membres du Directoire peuvent bénéficier des avantages en nature usuels pour des mandataires sociaux de groupes ou d'entreprises de taille comparable, pour un montant cumulé raisonnable. Ils bénéficient également d'une assurance responsabilité civile

18 Mediawan n'ayant débuté son activité opérationnelle que courant 2017, il a été fait le choix de ne retenir que les deux derniers exercices.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 111

professionnelle couvrant l'ensemble des coûts, charges, dépenses, pertes ou responsabilités encourues à l'occasion de leurs fonctions au sein de la Société.

En outre, il est précisé que les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune indemnité spécifique de départ ni d'indemnité de concurrence au titre de leur mandat social, à l'exception de :

    • Delphine Cazaux, membre du Directoire qui bénéficie d'une assurance de perte de mandat social, et
    • Guillaume Izabel, membre du Directoire qui bénéficie d'une indemnité de non- concurrence dans le cadre de son contrat de travail de Directeur Financier de la Société.
  1. Synthèse des rémunérations versées aux membres du Directoire au titre des exercices 2018 et 2019

L'assemblée générale du 4 juin 2019 a approuvé dans ses 10ème et 12ème résolutions, les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 au Président du Directoire et au membre Directoire.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 112

P ierre Antoine Capton

M andat social

Pré sident du Directoire

2018

2019

Rémunération fixe

450.000€

450.000€

Rémunération variable

497.700€

743.627€

Rémunération exceptionnelle

350.000€

0 €

Intéressement à long terme

450.000€

450.000€

(32.258 actions)

(38.272 actions)

Jetons de présence

0 €

0 €

Avantages en nature

Matériel informatique, téléphonie, frais de déplacement, frais de bouche,

assurance responsabilité civile, prise en charge de berceaux

Guillaum e I zabel

2018

2019

M em bre du Directoire

Contrat de travail

M andat social

Contrat de travail

M andat social

Rémunération fixe

201.825€

43.333€

201.961€

120.000€

Rémunération variable

200.000€

58.080€

200.000€

198.301€

Rémunération exceptionnelle

0 €

95.000€

0 €

0 €

Intéressement à long terme

0 €

43.333€

0 €

120.000€

(3.106 actions)

(10.206 actions)

Jetons de présence

0 €

0 €

0 €

0 €

Matériel informatique, téléphonie, frais de déplacement, frais de bouche,

Avantages en nature

assurance responsabilité civile, prise en charge de berceaux

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, s'assure que la rémunération totale de chaque mandataire social est conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale.

La contribution de la politique de rémunération des mandataires sociaux aux performances à long terme de la Société est notamment fondée sur l'importance accordée à plusieurs critères qualitatifs : certains sont liés à l'atteinte d'objectifs dans le domaine de la RSE (objectifs extra-financiers en relation avec la situation du Groupe).

Le montant des rémunérations variables qui seront versés (sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale annuelle) attestent d'une application rigoureuse des critères de performances arrêtés et contrôlés par le Conseil de surveillance après recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Enfin, il est précisé qu'aucune rémunération n'a été versée ou attribuée au Président du Directoire ou à un membre du Directoire par une société intégrée dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16du Code de commerce.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 113

3. Modalités de la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Conformément à l'alinéa 9 de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous confirmons que les modalités de participation des actionnaires sont les suivantes, telles que décrites sous le titre V les statuts de la Société :

3.1. Règles communes à toutes les assemblées générales a) Convocation

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

  1. Lieu de réunion

Les assemblées d'actionnaires peuvent se tenir au siège social de la Société ou en tout autre lieu en France métropolitaine indiqué dans l'avis de convocation.

  1. Ordre du jour

L'ordre du jour d'une assemblée d'actionnaires est arrêté, en principe, par l'auteur de la convocation.

  1. Participation

Tout actionnaire possédant des actions a le droit de participer aux assemblées générales et d'exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Tout actionnaire a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées d'actionnaires, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée d'actionnaires, à zéro heure, heure de Paris, sous la forme d'une inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou, pour les titulaires de comptes d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte et constatant l'inscription des actions dans les comptes de titres au porteur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire dans l'avis de réunion et/ou de convocation, participer et voter à une assemblée d'actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur au moment de son utilisation. Tout actionnaire participant à une assemblée d'actionnaires par l'un des moyens précités est réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

  1. Tenue des assemblées

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président de séance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux

  1. membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 114

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau de l'assemblée compétente. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance, par un membre du Directoire ou par le secrétaire de l'assemblée.

  1. Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées d'actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette action.

  1. Ordonnance du 25 mars 2020 et conséquences sur l'assemblée générale des actionnaires prévue le 3 juin 2020

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adoption des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, il a été décidé de tenir l'assemblée générale du 3 juin 2020 « à huis clos », i.e. hors la présence physique des actionnaires.

Cette assemblée générale se tiendra au siège de la Société : 46, avenue de Breteuil - 75006 Paris.

Dans ces conditions, la Société invitera ses actionnaires à voter à distance, avant la tenue de l'assemblée générale, soit par un formulaire de vote par correspondance, soit en donnant mandat au président ou à un tiers.

Les actionnaires auront également la faculté de poser des questions par écrit. Pour ce faire, ces questions pourront être adressées au Président du conseil de surveillance :

  • soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège de la Société : 46, avenue de Breteuil - 75006 Paris (Assemblée Générale 3 juin 2020)
  • soit par télécommunication électronique à l'adresse suivante : investisseurs@mediawan.eu, et ce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 27 mai 2020. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des actions dans les comptes de la Société Générale (teneur de comptes-conservateur) ou d'un intermédiaire financier.

En outre, compte tenu de l'incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il sera recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette prochaine assemblée générale.

Enfin, il est prévu que cette assemblée générale, sera retransmise en intégralité via un lien de connexion qui sera mis à disposition sur le site de la Société (www.mediawan.eu). Les actionnaires seront invités à consulter la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site www.mediawan.eu pour toute précision concernant les modalités de diffusion de cette assemblée générale et plus généralement l'organisation de cette assemblée générale.

3.2. Règles spécifiques aux assemblée générales ordinaires

L'assemblée générale ordinaire se réunit sur :

  • première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote,

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 115

  • deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

3.3. Règles spécifiques aux assemblées générales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire se réunit sur :

  • première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote,
  • deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits.

4. Conventions réglementées

En date du 31 décembre 2019, la Société avait conclu certaines conventions relevant de l'article L.225-86 du Code de commerce et suivants.

4.1. Conventions conclues lors des exercices précédents ayant eu un effet durant l'exercice social

    1. Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017
  • Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société́et Groupe AB (anciennement Wannabe) en date du 31 mars 2017, pour une période expirant le 30 juin 2023, d'un montant initial de 146.239.073 euros, réduit depuis à 81.743.444 euros, conclue entre la Société́en qualité́de préteur et Groupe AB (anciennement Wannabe) en qualité́ d'emprunteur. Cette convention, dont la procédure d'autorisation préalable par le
    Conseil de Surveillance n'avait pas été́suivie préalablement à sa signature, a été́ ratifiée par l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2017
    1. Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018
  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et On Entertainment
  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et Chapter2

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 116

  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 1er juillet 2018 entre Mediawan et Storia Television
  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 30 juillet 2018 entre Mediawan et Groupe AB (anciennement Wannabe)

Ces conventions, dont la procédure d'autorisation par le Conseil de Surveillance n'a pas été́ suivie préalablement à leur signature, ont été ratifiées par l'assemblée générale mixte en date du 4 juin 2019.

  • Convention de sous-location conclue entre la Société, en qualité de sous-locataire, et Novapress en qualité de sous-bailleur, en date du 1er novembre 2018
  • Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société, en qualité de prêteur, et
    Groupe AB (anciennement Wannabe), en qualité d'emprunteur, en date du 18 décembre 2018, d'un montant de 97.500.000 euros
  • Convention de crédits conclue entre (i) la Société en qualité d'emprunteur et de garant,
    Groupe AB (anciennement Wannabe) et Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) en qualité de garants et (ii) des établissements financiers représentés par
    Société Générale en qualité d'Agent, en date du 18 décembre 2018, pour un montant global de 230.000.000 euros

Ces conventions ont fait l'objet de procédures d'autorisation préalables par le Conseil de Surveillance lors des réunions des 10 avril, 30 juillet et du 4 décembre 2018.

4.2. Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2019

  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Télévision
  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Droits Audiovisuels
  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB LP
  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Thématiques
  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et Méthod Animation
  • Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions
    Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et ONASM
  • Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et Groupe
    Troisième Œil relatif à l'immeuble dit « neuf » sis au 46 avenue de Breteuil - 75007 Paris
  • Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et Groupe
    Troisième Œil relatif au rez-de-chaussée de l'immeuble principal sis au 46 avenue de
    Breteuil - 75007 Paris
  • Convention prestations services conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et Groupe Troisième Œil relative aux locaux sous-loués sis au 46 avenue de Breteuil - 75007 Paris

Ces conventions ont fait l'objet de procédures d'autorisation préalables par le Conseil de Surveillance lors des réunions des 21 juin et 23 juillet 2019.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 117

5. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital

5.1. Délégations au Directoire dans le cadre de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce

Dans le cadre de la politique d'intéressement des salariés du Groupe, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, deux résolutions ont été validées par la dernière assemblée générale des actionnaires à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à des bénéficiaires dénommés. La mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites constitue un moyen utile, et même nécessaire, pour favoriser le recrutement des talents, la rétention et la motivation de ces derniers au sein du Groupe.

L'assemblée générale du 4 juin 2019 a autorisé le Directoire, à compter de la date de l'assemblée générale et pour une durée de 38 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit des cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, (les « Bénéficiaires MDW »).

Le nombre des actions gratuites à attribuer aux bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur à 4,00% du nombre d'actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d'attribution du Directoire (compte tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition) au profit des Bénéficiaires MDW, étant précisé que seule la moitié de cette enveloppe ne pourra être utilisée au profit des membres du Directoire.

N ature de la dé lé gation

Date de l'AG

D u r ée

M ontant

Attributions

( n° de la

( d at e

m axim um

au cours de

consentie au Directoire

ré solution)

d ' exp irat ion )

autorisé

l'exercice 2019

remplacée

par la 25ème

5 juin 2018

résolution

4% du capital de la

3 juin 2019 : 98.594 actions

(22ème résolution)

lors de l'AG

Société au jour de

Autorisation à fin

du 4 juin

la décision du

d'attribution gratuite

2019

Directoire, dont 2%

d'actions, avec

maximum du

suppression du droit

capital de la Société

préférentiel de

22 juin 2019 : 53.107 actions

pouvant être

souscription des

38 mois

attribuées aux

actionnaires

4 juin 2019

2 juill. 2019 : 146.454 actions

membres du

(3 août

(25ème résolution)

Directoire

(dont Dir.)

2022)

30 sept. 2019 : 1.417 actions

5.2. Délégations au Directoire dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise

Dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 de ce même Code, l'assemblée générale du 4 juin 2019 a autorisé le Directoire

  • augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social de la Société dans la limite de 3% du capital au jour de la décision du
    Directoire, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 118

la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225- 180 du Code de Commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

N ature de la dé lé gation consentie au Directoire

Emission sans droit

préférentiel de

souscription réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise

Date de l'AG

D u r ée

M ontant

Utilisation au cours de

( n° de la

( d at e

m axim um

l'exercice 2019

ré solution)

d ' exp irat ion )

autorisé

26 mois

3% du capital de la

4 juin 2019

Société au jour de

(3 août

Aucune

(26ème résolution)

la décision du

2021)

Directoire

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 119

5.3.Autres délégations au Directoire à l'effet de procéder à des opérations sur le capital

N ature de la dé lé gation

Date de l'AG

D u r ée

M ontant

Utilisation au cours de

( n° de la

( d at e

m axim um

consentie au Directoire

l'exercice 2019

ré solution)

d ' exp irat ion )

autorisé

159.064,83€ (la

totalité des

délégations

Emission avec maintien du

4 juin 2019

26 mois

accordées ne

droit préférentiel de

(3 août

pouvant excéder

Aucune

(21ème résolution)

souscription

2021)

des augmentations

de capital

supérieures à

250.000.000€)

31.812,97€ (la

Emission sans droit

totalité des

délégations

préférentiel de

26 mois

accordées ne

souscription par voie

4 juin 2019

(3 août

pouvant excéder

Aucune

d'offre visée au II de

(22ème résolution)

2021)

des augmentations

l'article L. 411-2 du code

de capital

monétaire et financier

supérieures à

250.000€)

28.501,43€ (la

totalité des

délégations

5 juin 2018

26 mois

accordées ne

28 mars 2019 : 683.780 actions

(2 août

pouvant excéder

(19ème résolution)

suite à l'apport de titres Palomar

2020)

des augmentations

Emission sans droit

de capital

préférentiel de

supérieures à

souscription, afin de

250.000.000€)

rémunérer des apports de

31.812,97€ (la

titres en cas d'apports en

nature consentis à la

totalité des

Société

délégations

4 juin 2019

26 mois

accordées ne

(3 août

pouvant excéder

Aucune

(23ème résolution)

2021)

des augmentations

de capital

supérieures à

250.000.000€)

15% de l'émission

initiale (la totalité

Emission avec ou sans

des délégations

26 mois

accordées ne

suppression du droit

4 juin 2019

(3 août

pouvant excéder

Aucune

préférentiel de

(24ème résolution)

2021)

des augmentations

souscription

de capital

supérieures à

250.000€)

Emission sans droit

28 mars 2019 : 75.250 actions

préférentiel de

7 avril 2016

Au plus tard

souscription suite à

(23ème et 24ème

jusqu'au 21

l'exercice de bons de

résolutions)

avril 2021

souscription d'actions

28 juin 2019 : 63.441 actions

rachetables

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 120

6. Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

6.1. Structure du capital

Se rapporter à la section 17 du rapport de gestion.

6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions - clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

6.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce

Se rapporter à la section 17.1 du rapport de gestion.

Par ailleurs, il est précisé que la Société ne détient aucune action d'autocontrôle (en dehors du contrat de liquidité).

6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Se rapporter à la section 17 du rapport de gestion.

6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions ou à l'exercice des droits de vote

Aux termes d'un contrat de prise ferme conclu le 16 avril 2016 entre la Société, NJJ Presse, Groupe 3ème Œil, les Nouvelles Éditions Indépendantes, JP Morgan, Deutsche Bank et Société Générale, les actions de la Société détenues par NJJ Presse, Groupe 3ème Œil et Les Nouvelles Éditions Indépendantes ainsi que les actions qu'ils viendront à détenir dans le capital de la Société sont inaliénables. L'inaliénabilité desdites actions a été pour partie levée au cours de l'exercice 2018 avec la satisfaction des conditions suivantes :

  • à hauteur d'un tiers de leurs actions, à compter du jour suivant le jour de bourse au terme duquel le cours moyen journalier des actions de la Société sur 20 jours de bourse (non nécessairement consécutifs) pris dans les trente derniers jours de bourse consécutifs aura atteint au moins la somme de douze euros ; et
  • à hauteur d'un tiers de leurs actions, à l'issue de 20 jours de bourse (non nécessairement consécutifs) durant lesquels le cours moyen journalier des actions de la Société aura atteint au moins la somme de treize (13) euros sur une période de trente jours de bourse consécutifs, cette dernière débutant au plus tôt à la date du premier anniversaire de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises.

Le reste de leurs actions (soit le dernier tiers) reste inaliénable jusqu'à la troisième date d'anniversaire de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, étant précisé que l'inaliénabilité affectant lesdites actions pourra être levée avant la survenance des événements indiqués ci-dessus (i) sur accord préalable écrit de JP Morgan, Deutsche Bank et Société Générale ou (ii) en cas de cession consentie par NJJ Presse, Groupe 3e Œil et Les

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 121

Nouvelles Éditions Indépendantes à une entité contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, pour autant que ladite entité souscrive le même engagement d'inaliénabilité que son auteur.

6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du

Directoire, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

  1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. La durée des fonctions des membres du Directoire est de trois ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire dans les conditions législatives et règlementaires en vigueur et celles prévues par les présents statuts, tel que cela est détaillé au paragraphe 2.5 infra. Les membres du Directoire sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire ou par le Conseil de Surveillance. En cas de vacance d'un siège de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance doit décider, dans le délai de deux mois, de pourvoir le siège vacant ou de modifier le nombre de sièges qu'il a antérieurement fixé. Le Conseil de Surveillance est tenu toutefois de pourvoir dans le délai de deux mois tout siège dont la vacance ferait tomber le nombre des membres du Directoire à moins de deux membres. En cas de nomination d'un membre du Directoire à titre provisoire, ce nouveau membre est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre concerné est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire la plus proche.

  1. Règles applicables à la modification des statuts de la Société

L'article 19.2 des statuts de la Société prévoit que l'assemblée générale extraordinaire de la Société est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Il est précisé qu'une assemblée extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et que celle réunie sur deuxième convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Par exception à ce qui précède et conformément à la loi, l'assemblée générale extraordinaire ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, modifier les statuts dans le sens d'une augmentation des engagements des actionnaires, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits, et sous réserve, le cas échéant, de l'approbation des modifications par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions prévues à l'article 19.2 des statuts de la Société.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 122

6.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachats d'actions

Se reporter aux sections 2. et 5. infra.

6.9. Accords conclus impactés en cas de changement de contrôle de la Société

En cas de changement de contrôle de la Société, les contrats très significatifs suivants seraient susceptible d'éventuels impacts :

  • convention de crédits conclue le 19 décembre 2018 par la Société avec un pool de 9 banques françaises et étrangères pour un montant total de 230,0 millions d'euros ;
  • certains accords conclus par des filiales de la Société dans le cadre d'opérations de diffusion de programmes ou d'utilisation de marques.

6.10. Accords d'indemnités aux membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 123

Comptes consolidés au 31 décembre 2019

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 124

Sommaire

1.

Compte de résultat consolidé ...........................................................

127

2.

Etat du résultat global consolidé ......................................................

128

3.

Situation financière consolidée.........................................................

129

4.

Tableau des flux de trésorerie consolidés.........................................

130

5.

Variation des capitaux propres consolidés........................................

131

6.

Le Groupe Mediawan ........................................................................

132

6.1.

Activité du Groupe ................................................................................

132

6.2. Faits significatifs de la période................................................................

132

6.3.

Périmètre de consolidation .....................................................................

134

7.

Règles et méthodes comptables .......................................................

136

7.1.

Approbation des comptes ......................................................................

136

7.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés .................

136

7.3. Applications de nouvelles normes et interprétations ..................................

137

7.4. Première application de la norme IFRS 16................................................

138

7.5. Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par Mediawan......

140

8.

Notes sur le résultat consolidé .........................................................

151

8.1.

Information sectorielle ..........................................................................

151

8.2.

Chiffre d'affaires ...................................................................................

152

8.3.

Autres produits d'exploitation.................................................................

152

8.4. Achats et autres charges externes ..........................................................

152

8.5.

Charges de personnel............................................................................

153

8.6.

Autres charges d'exploitation .................................................................

153

8.7. Détail des amortissements, dépréciations et provisions nets liés à l'activité, des

amortissements hors droits audiovisuels, et de l'amortissement des actifs liés aux

regroupement d'entreprises ...................................................................

153

8.8.

Autres produits et charges opérationnels .................................................

154

8.9.

Résultat financier..................................................................................

155

8.10.

Impôts ................................................................................................

155

8.11. Effets des charges et produits constatés en autres éléments du résultat global156

8.12.

Résultat par actions ..............................................................................

156

8.13.

Réconciliation du résultat opérationnel à l'EBITDA.....................................

157

9.

Notes sur l'état de la situation financière consolidée .......................

158

9.1.

Goodwill ..............................................................................................

158

9.2.

Actifs incorporels ..................................................................................

160

9.3.

Actifs corporels ....................................................................................

161

9.4.

Actifs financiers ....................................................................................

162

9.5.

Créances clients ...................................................................................

162

9.6.

Autres débiteurs ...................................................................................

163

9.7.

Impôts différés.....................................................................................

163

9.8.

Capitaux propres ..................................................................................

164

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 125

9.9.

Provisions courantes et non courantes.....................................................

167

9.10.

Endettement financier net......................................................................

169

9.11.

Dettes fournisseurs et autres passifs courants ..........................................

171

9.12.

Autres passifs financiers ........................................................................

172

10.

Notes sur le tableau des flux de trésorerie .......................................

173

11.

Autres informations..........................................................................

174

11.1.

Effectif moyen ventilé par catégorie ........................................................

174

11.2.

Rémunération des mandataires sociaux ...................................................

174

11.3. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des

dirigeants communs..............................................................................

177

11.4. Engagements hors bilan donnés .............................................................

177

11.5. Engagements hors bilan reçus ................................................................

178

11.6. Risques ...............................................................................................

179

11.7. Actifs et passifs financiers par catégorie et niveau hiérarchique ..................

181

11.8. Evénements post-clôture .......................................................................

182

11.9. Honoraires des Commissaires aux comptes ..............................................

183

12. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 184

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 126

1. Compte de résultat consolidé

En millions d'euros

Notes

2019

2018

Chiffre d'affaires

8.2

338,0

258,6

Autres produits d'exploitation

8.3

169,2

125,5

Achats et charges externes

8.4

(132,6)

(96,2)

Charges de personnel

8.5

(110,2)

(90,1)

Autres charges d'exploitation

8.6

(44,8)

(38,3)

Reprises aux amortissements et aux provisions

8.7

4,1

3,8

Dotations aux amortissements et aux provisions

8.7

(170,5)

(114,2)

Charges opérationnelles

(454,0)

(334,9)

Dotations aux amortissements (hors droits audiovisuels)

8.7

(10,8)

(5,2)

Autres produits opérationnels

8.8

-

-

Autres charges opérationnelles

8.8

(10,0)

(10,2)

Amort. des actifs liés aux regroup. d'entreprises

8.7

(25,6)

(30,1)

Résultat opérationnel

6,7

3,6

Coût de l'endettement financier net

(8,2)

(8,4)

Autres produits financiers

0,1

6,3

Autres charges financières

(1,0)

(1,1)

Résultat financier

8.9

(9,1)

(3,1)

Résultat avant impôt

(2,4)

0,5

Impôts sur les bénéfices

8.10

1,5

5,5

Résultat après impôt

(0,9)

5,9

Résultat des sociétés mises en équivalence

(0,1)

(0,0)

Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées

-

-

Résultat net total

(1,0)

5,9

Part du groupe

0,5

5,0

Part des intérêts ne donnant pas le contrôle

1,5

(0,9)

Résultat par action (en €)

8.12

0,015

0,172

Résultat dilué par action (en €)

8.12

0,015

0,163

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 127

2. Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros

Note

2019

2018

Résultat net total

1

(1,0)

5,9

Autres éléments du résultat global non recyclables

8.11

(0,1)

0,4

Autres éléments du résultat global recyclables

-

-

Réserves de conversion groupe

8.11

(1,5)

(0,0)

Résultat global de la période

(2,5)

6,3

Part du groupe

(0,1)

5,4

Intérêts ne donnant pas le contrôle

2,6

(0,9)

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 128

3. Situation financière consolidée

En millions d'euros

Notes

31-déc-19

31-déc-18

Goodwill

9.1

190,0

164,7

Actifs incorporels

9.2

379,5

361,3

Actifs corporels

9.3

69,2

18,6

Autres actifs financiers

9.4

6,6

1,0

Impôts différés Actifs

9.7

11,5

9,6

Actifs non-courants

656,8

555,2

Stocks et en-cours

5,2

0,8

Créances clients

9.5

136,2

94,7

Autres débiteurs

9.6

77,6

54,0

Créances d'impôt

6,6

8,7

Trésorerie et équivalents de trésorerie

9.11

43,0

45,9

Actifs courants

268,6

204,2

Actifs destinés à être cédés

-

-

Total Actifs

925,4

759,4

Capital

0,3

0,3

Primes liées au capital

257,4

247,7

Autres réserves

(29,0)

(25,7)

Résultats accumulés

(1,9)

(2,4)

Capitaux propres, part du groupe

226,8

220,0

Intérêts ne donnant pas le contrôle

2,5

1,6

Capitaux Propres

9.8

229,3

221,6

Emprunts et dettes financières

9.10

166,9

148,3

Autres passifs financiers non courants

9.12

45,1

36,1

Dettes de location non courantes

9.10

45,2

-

Engagements envers le personnel

9.9

4,0

3,4

Provisions (non courantes)

9.9

5,5

7,8

Impôts différés Passifs

9.7

32,4

41,5

Passifs non courants

299,2

237,0

Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)

9.10

98,0

60,2

Autres passifs financiers courants

9.12

0,9

-

Dettes de location courantes

9.10

7,3

-

Provisions (courantes)

9.9

2,1

0,4

Fournisseurs et dettes d'exploitation

9.11

150,3

129,8

Autres passifs courants

9.11

134,9

108,4

Impôts exigible

9.7

3,4

2,0

Passifs courants

396,9

300,7

Total capitaux propres et passifs

925,4

759,4

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 129

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros

Notes

2019

2018

Résultat net total consolidé

(1,0)

5,9

Elim. du résultat des mises en équivalence

0,1

0,0

Elim. des amortissements et provisions

203,3

145,5

Elim. des profits / pertes sur actualisation

-

(3,5)

Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

1,2

1,9

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

1,7

1,9

Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement

205,4

151,8

financier net et impôt

Elim. de la charge (produit) d'impôt

8.10

(1,5)

(5,5)

Elim. du coût de l'endettement financier net

8.9

8,5

8,4

Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement

212,3

154,7

financier net et impôt

Incidence de la variation des stocks

(6,6)

0,5

Incidence de la variation des créances

(50,6)

7,9

Incidence de la variation des dettes

(1,2)

(19,5)

Impôts payés

1,5

(14,8)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

155,5

128,8

Regroupements d'entreprises

6.2

(26,5)

(84,7)

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

9.1, 9.3, 9.11

(140,1)

(134,3)

Acquisition d'actifs financiers

(2,0)

(0,0)

Variation des prêts et avances consentis

(0,0)

(0,1)

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

0,6

0,3

Cession d'actifs financiers

0,0

1,0

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

(168,0)

(217,8)

Augmentation / (réduction) de capital

9.8

1,6

18,6

Cession (acquisition) nette d'actions propres

5

0,1

(0,5)

Emission d'emprunts

9.10

35,7

195,4

Remboursement d'emprunts

9.10

(21,3)

(164,9)

Intérêts financiers versés

(7,2)

(6,2)

Dividendes payés aux minoritaires

(0,4)

-

Crédits de production

9.10

4,0

1,4

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

12,4

43,8

Incidence de la variation des taux de change

0,0

0,0

Variation de la trésorerie

(0,1)

(45,2)

Trésorerie nette d'ouverture

9.10

37,2

82,4

Trésorerie nette de clôture

9.10

37,1

37,2

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 130

5. Variation des capitaux propres consolidés

Total

Intérêts

Primes

Actions

Autres

Capitaux

ne

Total

En millions d'euros

Notes

Capital

liées au

propres

donnant

Capitaux

propres

réserves

capital

part du

pas le

propres

groupe

contrôle

Au 1er janvier 2018

0,3

216,2

(0,1)

(7,3)

209,1

0,6

209,7

Impact IFRS 15

-

-

-

1,6

1,6

-

1,6

Au 1er janvier 2018 retraité

0,3

216,2

(0,1)

(5,6)

210,8

0,6

211,4

Autres éléments du résultat global

-

-

-

0,4

0,4

(0,0)

0,4

Résultat net

-

-

-

5,0

5,0

0,9

5,9

Résultat global total

-

-

-

5,4

5,4

0,9

6,3

Augmentation /(Diminution) de capital

0,0

31,6

-

-

31,6

-

31,6

Mvts sur actions propres

-

-

(0,5)

-

(0,5)

-

(0,5)

Attributions d'actions gratuites

-

-

-

1,9

1,9

0,0

1,9

Put sur intérêts minoritaires émis

-

-

-

(20,6)

(20,6)

(13,4)

(34,1)

Autres variations

-

-

-

(8,5)

(8,5)

13,6

5,1

Au 31 décembre 2018

0,3

247,7

(0,6)

(27,5)

220,0

1,6

221,6

Autres éléments du résultat global

-

-

-

(0,4)

(0,4)

(1,1)

(1,5)

Résultat net

-

-

-

0,5

0,5

(1,5)

(1,0)

Résultat global total

2

-

-

-

0,1

0,1

(2,6)

(2,5)

Augmentation /(Diminution) de capital

9.8

0,0

9,6

-

-

9,6

-

9,6

Mvts sur actions propres

-

-

0,1

-

0,1

-

0,1

Attributions d'actions gratuites

-

-

-

1,7

1,7

-

1,7

Put sur intérêts minoritaires émis

9.12

-

-

-

(4,6)

(4,6)

(4,4)

(9,0)

Autres variations

-

-

-

(0,0)

(0,0)

7,8

7,8

Au 31 décembre 2019

0,3

257,4

(0,5)

(30,3)

226,8

2,5

229,3

Les autres variations incluent principalement les entrées de périmètre et PPA.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 131

6. Le Groupe Mediawan

6.1.Activité du Groupe

Mediawan a été constitué par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse et a levé 250 millions d'euros à l'occasion de son introduction sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Depuis mars 2017, Mediawan a réalisé quinze acquisitions stratégiques, devenant ainsi un nouvel acteur indépendant des contenus audiovisuels premium avec une position de leader en Europe. Le Groupe est présent sur 4 segments : la production de contenus originaux en fiction et documentaires, l'exploitation de marques d'animation, la distribution de contenus audiovisuels et l'édition de chaînes et services digitaux.

6.2.Faits significatifs de la période

  • Opérations de croissance externe
    • Renforcement de la participation dans Makever : le 5 janvier 2019, conformément aux accords intervenus lors de l'acquisition de la participation majoritaire dans Makever, Mediawan a racheté auprès de bénéficiaires d'actions gratuites de Makever, lesdits titres rendus disponibles, renforçant ainsi la détention capitalistique de Mediawan Studio à 78,9% du capital social.
    • Acquisition d'une participation majoritaire au capital de Palomar : le 15 janvier 2019, Mediawan a annoncé avoir signé un accord définitif en vue de la prise d'une participation majoritaire du capital de Palomar, le premier producteur indépendant de séries, films et documentaires en Italie. Mediawan a finalisé l'acquisition d'une participation majoritaire de Palomar de 72,00%, portée par Mediawan Studio suite
      • deux opérations distinctes :
      • le 27 février 2019, Mediawan Studio a procédé à l'acquisition de titres et a souscrit
        à une augmentation de capital réservée, portant la détention du Groupe à 52,96% du capital et des droits de vote de Palomar. Cette opération ayant été financée par le tirage ce même jour d'une ligne de crédit, calibrée lors de l'opération de refinancement intervenue le 19 décembre 2018, pour un montant de 30 000 milliers d'euros,
      • le 28 mars 2019, Mediawan a conclu un traité d'apport en nature avec les actionnaires de Palomar, lui permettant ainsi de renforcer sa position au sein de Palomar, puis a immédiatement cédé ses titres à Mediawan Studio, lui permettant ainsi de détenir désormais 72,00% du capital social et des droits de vote de Palomar.
    • Acquisition d'une participation minoritaire au capital de Païva : le 14 février 2019, Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) a souscrit à une augmentation de capital réservée, lui permettant de détenir 33,33% du capital et des droits de vote de Paiva Films.
    • Acquisition d'une participation minoritaire au capital de Septembre Productions : le 14 février 2019, Mediawan Studio a procédé à l'acquisition de titres et a souscrit à une augmentation de capital réservée, portant sa détention à 33,35% du capital et des droits de vote de Septembre Production.
    • Acquisition d'une participation majoritaire au capital de Nice Pictures : le 7 mars 2019, On Entertainment a procédé à l'acquisition de titres et a souscrit à une augmentation de capital réservée de Nice Pictures, lui permettant ainsi de détenir 81,25% du capital et des droits de vote de Nice Pictures.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 132

  • Acquisition de FIT Production : le 6 septembre 2019, Mediawan via sa filiale
    Mediawan Studio a procédé à l'acquisition des titres à hauteur de 100% de la société
    FIT Production.
  • Acquisition d'une participation majoritaire au capital de Radar Film : le 10 octobre 2019, Mediawan, via sa filiale Mediawan Studio, a procédé à un rachat de titres de Radar Film et ses filiales, permettant à Mediawan Studio de détenir 60,0% du capital social.
  • Acquisition d'une participation majoritaire au capital de Black Dynamite Production : le 18 décembre 2019, Mediawan, via sa filiale Mediawan Holdco, a procédé à un rachat de titres de Black Dynamite Production et ses filiales, permettant à Mediawan HoldCo de détenir 55,0% du capital social.

Impact sur le chiffre d'affaires du Groupe

Le chiffre d'affaires et le résultat net total cumulés des entités acquises en 2019 inclus dans les états financiers du Groupe depuis la date d'acquisition s'élèvent respectivement à 36,8 millions d'euros et 0,1 million d'euros.

Ces montants correspondent principalement à la contribution de Palomar, qui a été intégrée comptablement au 1er janvier 2019. La contribution des autres entités acquises sur l'exercice n'est pas significative, une grande partie d'entre elles ayant été intégrée au groupe sur les derniers mois de l'année.

  • Opérations de structuration au sein du Groupe
    • Fusions: Topco1 et Topco 2 dans Mediawan rendues définitives le 15 mai 2019 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019. Rendues possibles par l'opération de refinancement intervenue le 19 décembre 2018, Mediawan a procédé le 30 mars
      2019 :
      • A la cession par Topco 1 à Mediawan de sa part sociale de Topco 2 (Topco 1 et Topco 2 étant dès lors donc à 100% par Mediawan) ;
      • Aux fusions-absorptions concomitantes de Topco 1 et de Topco 2 dans Mediawan avec effet rétroactif au 1er janvier 2019 mais effectives le 15 mai 2019 compte tenu des délais légaux.
      • Ces fusions ont aussi eu pour conséquence d'augmenter le pourcentage de détention du Groupe AB passant de 94,90% à 100%.
    • Changement de dénomination:
      • MDWan Fiction a été renommée Mediawan Studio.
    • Création d'entités de production :
      • Mediawan Fiction, créée le 3 juin 2019, détenue à 100% par Mediawan Studio.
      • Holdco, créée le 11 septembre 2019, détenue à 100% par Mediawan.
      • Carte Blanche, créée le 4 octobre 2019, détenue à 60% par Holdco.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 133

  • Evolution de la gouvernance
    • Le Conseil de Surveillance de Mediawan a coopté durant l'exercice 2019 :
      • Cécile Cabanis en tant que Vice-Président du Conseil de surveillance en remplacement de Rodolphe Belmer, démissionnaire,
      • Monica Galer en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Rodolphe Belmer, démissionnaire,
      • Stanislas Subra, Responsable des investissements sur les actifs risqués cotés et non cotés de la MACSF (Mutuelle d'Assurance du Corps de Santé Français), et en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Giacaranda Caracciolo, démissionnaire.
    • En outre, le Conseil de Surveillance de la Société a nommé lors de sa réunion du 17 décembre Delphine Cazaux en qualité de membre du Directoire et Directeur Général des Opérations, avec effet à compter du 27 janvier 2020.
  • Evolution du capital social
    • Le 28 mars 2019, Mediawan a procédé à une émission de 759 030 actions nouvelles,

portant ainsi le capital social à 318 129,65 euros, composé de

31 812 965

actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune suite à :

    • un traité d'apport, induisant une émission de 683 780 actions nouvelles, conclu en nature avec certains actionnaires de Palomar SpA (les « Apporteurs ») aux termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter 357 047 actions Palomar SpA évaluées à hauteur de 8 048 milliers d'euros. La valeur des titres
      Mediawan retenue de 365 504 milliers d'euros sur une base non-diluée soit 22,54 euros par action existante a entrainé la remise d'environ 1,92 actions de Mediawan pour 1 action Palomar SpA apportée. La différence entre le prix d'émission des actions émises en rémunération de l'Apport (8 048 milliers d'euros), et le montant nominal desdites actions (7 milliers d'euros) constitue une prime d'apport d'un montant de 8 041 milliers d'euros portée au passif de
      Mediawan au compte « prime d'apport »,
    • l'exercice de 150 500 bons de souscription d'actions rachetables (« BSAR »), induisant une émission de 75 250 actions nouvelles.
  • Le 28 juin 2019, suite à l'exercice de 126 882 BSAR, Mediawan a procédé à une
    émission de 63 441 actions nouvelles, portant ainsi le capital social de 318 129,65 euros à 318 764,06 euros, composé de 31 876 406 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune.
  • Le 1er octobre 2019, suite à l'acquisition d'actions gratuites attribuées le 30 septembre 2017, Mediawan a procédé à une émission de 46 317 actions nouvelles, portant ainsi le capital social de 318 764,06 euros à 319 227,23 euros composé de 31 922 723 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

6.3.Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les sociétés suivantes :

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 134

Nombre

Nombre

d'actions

% de droits

Sociétés

Pays

d'actions

détenues

de vote

% d'intérêts

Méthode

total

(équivalent

(Groupe)

(Groupe)

part du

Groupe)

Mediawan (SA)

France

-

-

-

-

Société mère

Groupe AB (SAS)

France

61 640 230

61 640 230

100,0%

100,0%

IG

CC&C (SAS)

France

4 500

3 600

80,0%

80,0%

IG

Edition du Lagon (SAS)

France

100

80

80,0%

80,0%

IG

AB Productions (SASU)

France

278 832

278 832

100,0%

100,0%

IG

AB Droits Audiovisuels (SAS)

France

174 605

174 605

100,0%

100,0%

IG

AB Télévision (SAS)

France

1 882 911

1 882 911

100,0%

100,0%

IG

EGO Productions (SASU)

France

1 063

1 063

100,0%

100,0%

IG

Auteurs Associés (SAS)

France

1 474

1 474

100,0%

100,0%

IG

AB Thématiques (SAS)

France

1 579 901

1 579 901

100,0%

100,0%

IG

AB LP (AB La Plaine) (SASU)

France

2 000

2 000

100,0%

100,0%

IG

AB Entertainment SA (SA)

Lux.

1 600

1 600

100,0%

100,0%

IG

RTL9 SA (SA)

Lux.

1 000

1 000

100,0%

100,0%

IG

RTL9 SA & Cie SECS (SECS)

Lux.

30 690

30 690

100,0%

100,0%

IG

RTL Shopping SA & Cie (SECS)

Lux.

1 250

1 250

100,0%

100,0%

IG

Mon Voisin Productions (SAS)

France

6 000

3 600

60,0%

60,0%

IG

Mon Voisin Editions (SAS)

France

150

90

60,0%

60,0%

IG

Mediawan Studio (SAS)

France

4 040 000

4 040 000

100,0%

100,0%

IG

Storia Television (SAS)

France

2 217 935

1 774 348

80,0%

80,0%

IG

Mai Juin Production (SAS)

France

3 375

1 688

50,0%

50,0%

IG

Mediawan Ficition (SAS)

France

5 000

5 000

100,0%

100,0%

IG

F.I.T. Production (SAS)

France

84 000

84 000

100,0%

100,0%

IG

Palomar (SPA)

Italie

1 879 618

1 352 564

72,0%

72,0%

IG

Septembre Productions (SAS)

France

67 500

22 500

33,4%

33,4%

MEQ

Païva Films (SAS)

France

1 856

619

33,3%

33,3%

MEQ

Radar Films

France

62 500

37 500

60,0%

60,0%

IG

Radar Films Publishing

France

1 000

600

60,0%

60,0%

IG

Makever (SAS)

France

60 260

47 547

78,9%

78,9%

IG

Alauda Films (SAS)

France

10 000

5 523

55,2%

55,2%

IG

Frenchkiss pictures (SAS)

France

5 000

3 945

78,9%

78,9%

IG

Mademoiselle FILMS (SAS)

France

10 000

7 890

78,9%

78,9%

IG

JPG Films (SAS)

France

1 429

338

23,7%

23,7%

MEQ

Les Films De Télémaque (SAS)

France

45 000

35 506

78,9%

78,9%

IG

Making Prod (SAS)

France

10 000

7 890

78,9%

78,9%

IG

Vema Production (SAS)

France

2 500

1 973

78,9%

78,9%

IG

Scarlett Production (SAS)

France

500

395

78,9%

78,9%

IG

Holdco (SAS)

France

5 000

5 000

100%

100%

IG

Carte Blanche Production (SAS)

France

1 000

600

60,0%

60,0%

IG

Black Dynamite Edition (SAS)

France

5 000

2 750

55,0%

55,0%

IG

Black Dynamite Films (SAS)

France

8 000

4 400

55,0%

55,0%

IG

Black Dynamite Productions (SAS)

France

16 666

9 166

55,0%

55,0%

IG

ON Entertainment (SAS)

France

4 326 412

2 696 445

61,4%

62,3%

IG

Method Animation (SAS)

France

1 765

1 100

61,4%

62,3%

IG

Onyx Films (SAS)

France

1 307

815

61,4%

62,3%

IG

Onyx Lux (SARL)

Lux.

126

79

61,4%

62,3%

IG

Little Princess (SARL)

France

45 000

28 046

61,4%

62,3%

IG

Upside Down Films (SAS)

France

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

ON Animation Studio Montreal (SADC)

Canada

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

2.9 Film Holding (PLC)

R-U

1 000

312

30,7%

31,2%

IG

2.9 Film Distribution (PLC)

R-U

1

0

30,7%

31,2%

IG

Chapter2 (SARL)

France

45 000

28 046

61,4%

62,3%

IG

Chapter II America (LLP)

E-U

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

ON SARL (SARL)

France

1 307

815

61,4%

62,3%

IG

ON US (LLP)

E-U

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

Methonyx (SARL)

France

100

62

61,4%

62,3%

IG

ON Brand & Licensing (SARL)

France

10 000

6 233

61,4%

62,3%

IG

Norman Studios (SAS)

France

1 000

623

61,4%

62,3%

IG

Miraculous Asia Limited

France

4

2

61,4%

62,3%

IG

LPP TV (SAS)

France

37 000

11 530

30,7%

31,2%

IG

LPPM (SAS)

France

200

62

30,7%

31,2%

IG

LP Animation (SARL)

France

1 000

619

61,4%

62,3%

IG

Nice Pictures (SAS)

France

72 005

58 504

49,9%

50,6%

IG

Autochenille (SAS)

France

200

200

49,9%

50,6%

IG

Lux : Luxembourg ; R-U :Royaume-Uni ; E-U :Etats-Unis

IG : consolidation par intégration globale ; MEQ : consolidation par mise en équivalence

  1. : ON Entertainment détient un pourcentage d'intérêts de 66,66% dans 2.9 Film Holding (PLC) et 2.9 Film Distribution (PLC)

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 135

7. Règles et méthodes comptables

7.1.Approbation des comptes

Les comptes consolidés de Mediawan de l'année 2019, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Directoire en date du 2 avril 2020 et examinés par le Conseil de Surveillance en date du 2 avril 2020. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 3 juin 2020.

7.2.Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

  • Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au titre de l'exercice 2019 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Les comptes de l'exercice 2019 sont présentés avec un exercice comparatif au titre de l'exercice 2018 également établi selon le même référentiel IAS/IFRS.

  • Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur conformément aux principes édictés par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

  • Utilisation d'estimations et de jugements

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de Mediawan peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des goodwill, la valorisation des actifs incorporels (Droits audiovisuels, droits de diffusion et autres), la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, l'estimation des provisions, l'estimation des PUT, l'estimation des engagements envers le personnel et des avantages au personnel. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-après.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 136

7.3.Applications de nouvelles normes et interprétations

  • Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et applicable au 1er janvier 2019.

Le Groupe a appliqué à ses états financiers les normes et amendements nouvellement applicables à compter du 1er janvier 2019.

  • Norme IFRS 16 - Locations, publiée en novembre 2017, établit le modèle de comptabilisation des contrats de location et est venue remplacer la norme IAS 17 -
    Contrats de location et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Les impacts et les modalités de transition liés à l'application d'IFRS 16 sont présentés en note 7.4 ;
  • Amendement de la Norme IFRS 9 - Instruments financiers, relatif aux clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 ;
  • Interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 ;
  • Amendement à IAS28 - Intérêts à long terme dans des entreprises associés et des coentreprises, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019.

Les autres textes d'applications obligatoires dans l'Union Européenne au 1er janvier 2019 sont sans impact sur les comptes du Groupe.

  • Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne mais non applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2019.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019 :

  • Autres normes et interprétations publiées au 1er janvier 2019 et non encore applicables.

Les normes et amendements non encore adoptés par l'Union européenne sont :

  • Les amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 - Modification de la définition du terme
    « significatif », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l'IASB ;
  • Les amendements à la norme IFRS 3 - Définition d'une entreprise, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l'IASB ;
  • Les amendements aux normes IFRS 9, IAS39 et IFRS 7 - Réforme des taux d'intérêts de référence à compter du 1er janvier 2020, selon l'IASB ;
  • La modification des références au cadre conceptuel dans les normes, d'applications obligatoire à compter du 1er janvier 2020 selon l'IASB.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 137

7.4.Première application de la norme IFRS 16

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est entrée en vigueur au 1er janvier