Medicrea International : 11/09/2020 Communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information en réponse établie par MEDICREA

Cette offre et le présent projet de note en réponse restent soumis

• l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

Conformément au Titre III du Livre II, et plus particulièrement aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Covidien Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Espace Monterey, 40 avenue Monterey, Ground Floor, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée sous le numéro B61111 ("Covidien Group" ou l'"Initiateur"), et qui est détenue indirectement en propriété exclusive par Medronic plc, une société de droit irlandais, dont le siège social est sis 20 On Hatch, Lower Hatch Street, Dublin 2, Irlande, immatriculée en Irlande sous le numéro 545333 ("Medtronic"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Medicrea International, une société anonyme française au capital social de 3.393.541,28 euros, dont le siège social est sis 5389, route de Strasbourg Vancia, 69140 Rilleux-la-Pape, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon en France sous le numéro 393 175 807 ("Medicrea" ou la "Société") et dont les actions sont négociées sur le marché réglementé Euronext Growth sous le code ISIN FR0004178572, d'acquérir la totalité de leurs actions Medicrea (les "Actions") au prix unitaire de 7 euros par Action, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur ne détient aucune action de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions :

1. qui sont d'ores et déjà émises et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 20.518.633 Actions, représentant 96,74 % du capital social et 97,12 %1 des droits de vote de la Société2 ;
2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.5.13 du Projet de Note en Réponse), à raison de l'exercice des bons de souscription d'actions émis par la Société (les "BSA")3, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 1.000.000 Actions, représentant 4,71 % du capital social et 4,17 % des droits de vote de la Société4 ; et
3. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des stock-options attribuées par la Société (les "Options") pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.5.13 du Projet de Note en Réponse), et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance

1. En incluant les 2.756.200 droits de vote doubles qui seront perdus si les Actions sont apportées à l'Offre.
2. Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020. Sont également visées les 73 actions auto-détenues, étant précisé que la Société s'est engagée, sur demande de l'Initiateur, à apporter les actions auto-détenues à l'Offre dans le cadre du Tender Offer Agreement (tel que défini à la section 2.2 du Projet de Note en Réponse).
3. Il est précisé que les BSA ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et sont tous détenus par Perceptive
   Credit Holdings II LP qui s'est engagé, dans le cadre de l'engagement d'apport conclu le 15 juillet 2020, à exercer ses BSA, à acquérir les Actions sous-jacentes à ces BSA et les apporter à l'Offre, comme décrit aux sections 2.5.2.2 et 8.1 du Projet de Note en Réponse.
4. Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

Page 2

Cette offre et le présent projet de note en réponse restent soumis

à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 30.000 Actions, représentant 0,14 % du capital social et 0,13 % des droits de vote de la Société5.

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

• les 691.000 Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 du Projet de Note en Réponse) sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ;
• les 90.000 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 du Projet de Note en Réponse) sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ; et
• les 1.096.669 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 1.096.669 Options qui ont fait l'objet d'un engagement de non-exercice et de non-apport à l'Offre.

En effet, l'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 du Projet de Note en Réponse) ainsi qu'aux attributaires d'Options, à l'exception des Options Hors la Monnaie (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.4 du Projet de Note en Réponse) de conclure, sous certaines conditions, un Contrat de Liquidité décrit à la section 2.5.3 du Projet de Note en Réponse.

L'Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 21.548.633 Actions.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions faisant l'objet d'un contrat de liquidité) conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237- 1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire").

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 11 septembre 2020, Société Générale et Bank of America Merrill Lynch International DAC succursale en France (les "Etablissements Présentateurs") ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note en Réponse, (i) l'ouverture de l'Offre est soumise à l'obtention de l'autorisation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances français conformément à l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France, et (ii) l'Offre est soumise

• l'autorisation de l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de concurrence aux Etats-Unis, étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette dernière condition.

5 Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

Page 3

Cette offre et le présent projet de note en réponse restent soumis

à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, et inclut également un seuil de renonciation, conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, tel que précisé à la section 2.5.5 du Projet de Note en Réponse.

2. CONTEXTE ET RAISONS DE L'OFFRE

2.1 Contexte de l'OffreÀ la suite de contacts établis avec la Société, Medtronic a fait part de son intérêt pour un rapprochement lequel a été formalisé par une lettre d'intention en date du 28 mai 2020.

A la suite de la signature de cette lettre, l'Initiateur a eu accès, à compter du mois de juin 2020, à un nombre limité d'informations sur la Société dans le cadre d'une procédure dite de data-room conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée DOC-2016-08. La Société considère que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique à la date des présentes.

Le 13 juillet 2020, préalablement à la signature de l'accord relatif à l'Offre, le conseil d'administration de la Société, statuant à l'unanimité, a émis un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue de soumettre l'Offre aux instances représentatives du personnel de la Société, et a autorisé la signature du Tender Offer Agreement (tel que ce terme est défini ci- dessous).

2.2 Signature du Tender Offer Agreement

A l'issue de ces travaux de due diligence et une série d'échanges entre les représentants de l'Initiateur et de la Société, un accord relatif à l'Offre a été conclu le 15 juillet 2020 entre l'Initiateur et la Société (le "Tender Offer Agreement"), soumis au droit français, détaillant les termes et conditions de la coopération entre l'Initiateur et la Société jusqu'à la réalisation de l'Offre et contenant notamment :

1. les principaux termes et conditions de l'Offre, tels que détaillés à la section 2.5 du Projet de Note en Réponse ;
2. un engagement usuel pris par la Société de gestion dans le cours normal des affaires et de manière conforme aux pratiques antérieures ainsi que des engagements spécifiques comme celui de ne pas réaliser distribuer de dividendes, jusqu'à la date de réalisation définitive de l'opération ;
3. l'engagement de la Société de résilier la convention de dépôt ("Deposit Agreement") conclue par la Société, The Bank of New York Mellon et les bénéficiaires d'American Depositary Shares (ADS), conformément aux termes et conditions de ladite convention ;
4. l'engagement de la Société de faire en sorte que Medicrea USA Corp. prenne les mesures nécessaires pour mettre fin à toute période d'option en cours au titre du Medicrea USA Corporation Section 423 Employee Stock Purchase Plan ("ESPP") et exiger l'achat définitif d'actions avant la réalisation de l'Offre ;
5. l'engagement de la Société de faire en sorte que Medicrea USA Corp. gèle le Plan 401(k) de la Société ;
6. l'engagement de conclure un contrat de prestations de services de conseils entre l'Initiateur, IDS CO et Monsieur Denys Sournac tel que décrit à la section 8.2 Projet de Note en Réponse;
7. l'engagement de la Société d'exercer les promesses de vente dont bénéficient certains actionnaires minoritaires des filiales Medicrea Belgium et Medicrea Australia à la réalisation de l'Offre ;
8. les déclarations et garanties usuelles consenties par la Société à l'Initiateur (comme par exemple, l'organisation et l'existence, la composition de son capital, l'exactitude de ses derniers comptes annuels consolidés, etc.) ; et

Page 4