MedinCell : Rapport d’activité et financier du premier semestre 2019/2020

MEDINCELL - Rapport financier semestriel

3, rue des Frères Lumière

34830 Jacou

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Période du 1eravril au 30 septembre 2019

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SOMMAIRE

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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

• 1. Informations relatives à l'entreprise
• Notre mission est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. La pérennité́de MedinCell est une condition essentielle à l'atteinte de nos objectifs ».

Raison d'être de MedinCell, votée par l'Assemblée Générale du 5 septembre 2019

MedinCell est une société́pharmaceutique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée, en associant à sa technologie BEPO®, des principes actifs présents dans des médicaments déjà commercialisés (dont l'efficacité et l'innocuité sont connus et documentés), afin de cibler un large panel d'indications telles que la schizophrénie, la douleur postopératoire ou la contraception.

Dans le cadre du développement et de la fabrication de ses produits, MedinCell collabore avec des partenaires de premier plan, tels que Teva Pharmaceuticals, Arthritis Innovation Corporation (AIC), la Fondation Bill & Melinda Gates ou encore Corbion, l'un des principaux fabricants et fournisseurs mondiaux de bio-polymères pour l'industrie pharmaceutique.

La technologie propriétaire BEPO®permet la délivrance contrôlée d'un principe actif pharmaceutique pendant une durée déterminée de plusieurs jours, semaines ou mois à partir d'une simple injection, sous-cutanée pour une action systémique, ou locale pour une action ciblée. Lors de l'injection, la technologie BEPO®forme un dépôt de polymères de quelques millimètres qui diffuse le principe actif en se résorbant pendant la durée souhaitée, jusqu'à disparaitre totalement.

L'injection sous-cutanée à action prolongée est une alternative aux méthodes classiques de prise de médicament, souvent orales. Elle vise à augmenter l'efficience des traitements en améliorant notamment l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales, un défi majeur de santé à l'échelle mondiale.

L'injection locale à action prolongée permet, quant à elle, d'administrer un principe actif directement dans la zone ciblée par exemple en intra articulaire ou péri neural, notamment dans le cadre d'interventions chirurgicales. L'objectif est de réduire significativement la quantité́de médicaments par rapport à celle qu'il faudrait administrer oralement ou par intraveineuse pour atteindre le même effet, tout en limitant les effets secondaires.

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La société mère MedinCell S.A est une société anonyme française à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé au 3, rue des Frères Lumières, 34830 Jacou, France.

Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe MedinCell au 30 septembre 2019 ont été arrêtés par le Directoire du 29 novembre 2019 qui en a autorisé la publication.

1. Événements significatifs et Activités de la société au premier semestre

2.1. Portefeuille de produits pour la santé humaine

Au 30 septembre 2019, tous les produits du portefeuille de MedinCell utilisent des principes actifs présents dans des médicaments déjà commercialisés. Par conséquent, les coûts et les temps de développement des produits peuvent être réduits. Cette catégorie de produits permet d'associer le risque relativement faible de reformulation d'un médicament connu par rapport au développement d'une nouvelle molécule, avec le fort potentiel commercial d'un nouveau médicament, grâce à l'augmentation de l'efficience du traitement par rapport à ses formes existantes.

En santé humaine, le portefeuille de MedinCell est composé de cinq produits en cours de développement cliniques ou précliniques et de quatre produits en phase de sélection de formulation. Cette première étape vise à obtenir un prototype du produit respectant les spécifications ciblées, notamment la durée d'action et la dose de principe actif qui doit être diffusée de manière régulière. Certains produits sont développés avec des partenaires de premier rang mondial comme Teva ou la Fondation Bill & Melinda Gates, d'autres en interne. Un produit destiné à la santé animale est également en sélection de formulation.

Santé humaine > 5 programmes au stade clinique ou préclinique

Santé animale > Un premier programme lancé avec Cornerstone Animal Health

La santéanimale presentéun profil de risque attrayant. Les produits peuvent etrêtesteś

mdc-AH1•Douleurchez l'especècible des̀la phase de recherche de formulation, les delaiśde developpement́sont plus courts et les montants moindres par rapport àla santéhumaine.

.

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2.2. Corporate et Finances

En juillet 2019, MedinCell a reçu 7,5 M€ de la Banque Européennes d'Investissement (BEI). Il s'agit de la deuxième tranche d'un prêt total de 20 M€ signé en mars 2018, encaissable en trois fois. La première tranche a été versée en juin 2018. La troisième tranche de 5,0 M€ est quand à elle encore disponible sous conditions.

Le 5 septembre 2019, l'Assemblée générale des actionnaires ont voté l'inscription de la raison d'être de MedinCell dans les statuts de la société : « Notre mission est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. La pérennité́de MedinCell est une condition essentielle à l'atteinte de nos objectifs ».

2.3. Ressources Humaines

Au cours du premier semestre de l'année fiscale, MedinCell a continué à renforcer son organisation en intégrant de nouvelles compétences pour garantir le succès de sa stratégie de développement. A noter, 13 personnes ont rejoint les équipes de développement de nouveaux produits, avec notamment de nouveaux collaborateurs spécialisés dans les développements précliniques et cliniques, les polymères et la qualité.

Le semestre a également été marqué par l'arrivée de Gaël L'Hévéder à la tête de l'équipe Partneringen charge de développer le réseau de partenaires de MedinCell et de superviser les alliances existantes. Gaël L'Hévéder a rejoint MedinCell après plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie pharmaceutique. Il dispose d'un solide réseau construit à travers diverses fonctions chez Aventis, Baxter et Roche, où il a notamment occupé le poste de directeur associé en charge du licencing. Avant de rejoindre MedinCell, Gaël dirigeait les partenariats de la biotech norvégienne PCI Biotech (Oslo : PCIB).

Au 30 septembre 2019, le capital de MedinCell était détenu à 67% par ses employés, ses anciens employés et leurs entourages et les fondateurs. Un tiers d'entre eux sont des collaborateurs actifs. Cette forte proportion d'employés actionnaires reflète le modèle et la culture d'entreprise propre à MedinCell

La société ayant plus de 15 ans et étant devenue publique, de nouveaux mécanismes ont été mis en œuvre pour continuer à permettre à ses salariés de devenir actionnaires. Deux nouveaux instruments ont ainsi été utilisés pour la première fois en avril 2019 : (i) l'attribution de stock-options à tous les salariés dans des proportions qui dépendent des responsabilités du bénéficiaires ; (ii) l'attribution d'Action Gratuites de manière égalitaire à tous les salariés, y compris le senior management, mais dont l'acquisition définitive dépendra directement de la performance du cours de bourse de manière à aligner les intérêts des salariés à ceux des actionnaires externes à la Société.

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avec l'augmentation des frais de personnels dédiés à la recherche (embauche notamment de plusieurs jeunes docteurs) et des prestations des CRO (Contract Research Organization) et de CMO (Contract Manufacturer Organization).

Dépenses opérationnelles : 11,9 M€

Les dépenses opérationnelles ont augmenté de 42% par rapport à la même période de l'année précédente compte tenu du développement et l'avancement des produits. Plus de 66% des dépenses complémentaires concernaient la R&D dont les coûts ont augmenté de 65% ce semestre. En phase avec les prévisions et la stratégie d'élargissement du portefeuille de produits de la société, ces dépenses de R&D ont ainsi permis de :

• Financer les services CRO et maintenant CMO pour avancer les programmes en cours de recherche de formulation ou en études préclinique afin de préparer les étapes suivantes ;
• Renforcer les équipes scientifiques pour accompagner l'évolution de la société. Ainsi de nouvelles compétences en qualité, développement clinique et en processus de fabrication ont rejoint MedinCell. Les centres d'expertises concernant les polymères et le développement des méthodes analytiques ont aussi été renforcés pour accompagner l'élargissement du portefeuille.

Les frais marketing et commerciaux ont quant à eux augmenté de 6% par rapport à la même période de l'année précédente avec notamment l'arrivée d'un nouveau responsable de Business Development et les activités de l'équipe de marketing stratégique et de market access. Son rôle est d'identifier et d'évaluer le potentiel de futurs traitements à libération contrôlée qui seront développés directement par la société ou avec le soutien de partenaires.

Pour soutenir les opérations, les frais généraux ont augmenté de 17%. A noter, qu'une partie de cette augmentation a été consacrée à la formation des équipes, nécessaire pour accompagner la stratégie de développement de la société. Une partie importante est quant à elle imputable aux frais de

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Résultat net : (9,0) M€

La perte nette sur la période s'est élevée à 9 M€ contre une perte de 9,8 M€ sur la période précédente. Cette amélioration s'explique par l'augmentation des revenus générés lors de la période lies aux milestones, l'augmentation du crédit d'impôt recherche ainsi que par l'amélioration du résultat financier qui ont compensé l'augmentation des charges opérationnelles.

La perte par action de base été diluée (calculée sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période) pour s'élever respectivement à 0,45 € et 0,68 € par action au 30 septembre 2019 et au 30 septembre 2018.

3.1. Analyse du bilan

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Les actifs non courants regroupent les actifs corporels, incorporels et les actifs financiers non courants. Les actifs non courants nets s'élevaient respectivement à 14,5 M€ et à 11,9 M€ au 30 septembre 2019 et au 31 mars 2019. L'augmentation est due au classement en courant / non courant de la part du Crédit Impôt Recherche à recevoir.

Les actifs courants s'élevaient respectivement à 20,7 M€ et 26,0 M€ au 30 septembre 2019 et au 31 mars 2019. Cette variation provient principalement de la diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (voir ci-après).

La variation des capitaux propres est due exclusivement à la perte de la période de 9,8 M€.

L'augmentation des dettes financières non courantes s'explique par l'encaissement en juillet 2019 de la seconde tranche de l'emprunt avec la Banque Européenne d'Investissement pour 7,5 M€.

Le remboursement de l'emprunt en USD en avril 2019 a permis de diminuer les dettes financières courantes.

3.2. Analyse du tableau des flux de trésorerie

Au 30 septembre 2019, MedinCell dispose d'une trésorerie de 16,1 M€ ainsi que de 4,7 M€ d'actifs financiers non risqués, comparé aux 21,3 M€ de trésorerie et aux 4,6 M€ d'actifs financiers non risqués au 31 mars 2019. Le premier semestre 2019 a vu le déblocage de la seconde tranche de l'emprunt BEI de 7.5M €. MedinCell est dans l'attente du remboursement du crédit impôt recherche au titre de l'année civile 2018.

Sans inclure les revenus futurs relatifs aux produits développés en partenariat (revenus de services et paiements d'étapes), MedinCell bénéficie donc d'une solide visibilité financière pour la période de développement en cours, comme l'illustrent les flux de trésorerie d'exploitation du semestre qui, traduisent la croissance des investissements nécessaires à l'élargissement et à la progression du portefeuille de produits de la société.

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IV.Principaux risques et incertitudes

• l'occasion de son introduction en bourse sur Euronext, MedinCell a présenté dans son Document de Base (enregistré par l'Autorité des marchés Financiers (l' « AMF ») sous le numéroI.18-062 le 4 septembre 2018 et disponible sur le site internet de la société), les facteurs de risque. Les principaux risques ont été mis à jour dans le rapport financier annuel au 31 mars 2019. Ces derniers n'ont pas évolué depuis cette publication.

MedinCell rappelle que ses activités reposent sur des opérations de Recherche et Développement, visant des applications dans les domaines de la santé. Le succès des projets qu'elle mène est donc soumis aux aléas scientifiques et technologiques.

1. Relations avec les parties liées

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2019, les relations entre le Groupe et les parties liées n'ont pas évolué de manière significative par rapport au dernier rapport financier annuel au 31 mars 2019.

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS ÉTABLIS EN NORMES IFRS AU 30 SEPTEMBRE 2019

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I- ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT NET

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IV- ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

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VI- ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

NOTE 1 - INFORMATIONS GENERALES

1.1 Présentation du Groupe

MedinCell est une société pharmaceutique technologique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques en associant sa technologie propriétaire BEPO® à des principes actifs déjà connus et commercialisés. MedinCell, à travers la libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients grâce notamment à l'amélioration de l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d'un traitement ponctuel ou chronique. La technologie BEPO® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d'un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable.

La société mère MedinCell S.A est une société anonyme française à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est situé au 3, rue des Frères Lumières, 34830 Jacou, France.

Elle est cotée depuis le 8 octobre 2018 sur le Compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004065605 et le ticker MEDCL.

Les comptes semestriels consolidés résumés du groupe MedinCell au 30 septembre 2019 ont été arrêtés par le Directoire du 29 novembre 2019 qui en a autorisé la publication.

1.2 Faits marquants de la période

• Depuis la fin du dernier exercice clos le 31 mars 2019, la Société a poursuivi ses programmes de recherche et de développement cliniques et précliniques, La Société dispose actuellement de trois programmes en développement clinique et deux au stade préclinique.
  Le programme mdc-CWM, actuellement en étude clinique de Phase 2, progresse bien et dans les temps. mdc-CWM est le deuxième programme le plus avancé utilisant la technologie de MedinCell. L'analyse des données est en cours de finalisation par le partenaire et la CRO en charge de l'étude. Prévue pour durer 12 mois, l'étude clinique en cours devrait s'achever en mars 2020.

Le partenaire de Medincell a également reçu le feu vert de la FDA pour démarrer les essais cliniques d'un antipsychotique injectable à action prolongée. Les premiers essais cliniques sur l'homme sont attendus au cours du second semestre 2019. mdc-TJK est l'un des trois produits

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antipsychotiques en développement utilisant la technologie BEPO® de MedinCell.

Un troisième traitement antipsychotique injectable à action prolongée (mdc-ANG) est entré en développement préclinique par le partenaire de MedinCell.

MedinCell a également annoncé s'associer à une société américaine, Cornerstone Animal Health, pour développer une gamme de produits vétérinaires injectables à action prolongée basée sur sa technologie BEPO®. Cornerstone sera en charge de financer et de superviser le développement réglementaire des produits et de leur commercialisation, directement ou sous licence. Ce partenariat vise à concrétiser le potentiel financier de BEPO® en matière de santé animale afin d'accélérer la rentabilité de MedinCell et de générer des bénéfices durables sur le long terme. L'accord de joint-venture envisagé est structuré de manière à limiter l'impact sur la trésorerie et les ressources de MedinCell.

• Financement additionnel de l'activité de Recherche et de Développement pour la formulation et le développement de produits internes avec l'encaissement en juillet 2019 d'une deuxième tranche d'emprunt de 7,5 M€ sur les 20 M€ obtenus auprès de la Banque Européenne d'Investissement. La troisième tranche restante de 5 M€ est quant à elle encore disponible, sous conditions.
• MedinCell a annoncé en septembre 2019 avoir reçu une nouvelle subvention de La Fondation Bill & Melinda Gates pour le développement d'un produit préventif contre le VIH pour un montant de 0,4 M€. C'est le deuxième programme de MedinCell à recevoir le soutien de la fondation, le premier portant sur la formulation d'un contraceptif injectable actif durant 6 mois.
• Emission de nouveaux plans de paiement en actions : le 1er avril 2019, le Directoire a utilisé les délégations de compétence qui lui ont été conférées aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 à l'effet de procéder à :
• • l'attribution de 190.543 options de souscription d'actions ordinaires ;
  • l'attribution de 99.960 actions gratuites ordinaires de la Société sous conditions de performance du cours de bourse;
  • l'émission réservée d'un maximum de 18.490 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société.
• Remboursement de l'emprunt en USD : le 24 avril 2019, MedinCell a remboursé son emprunt contracté en octobre 2010 pour 1 M$.

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NOTE 2 - BASE D'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES IFRS DE LA SOCIETE

2.1 Base d'établissement des comptes consolidés IFRS semestriels résumés de la Société

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe MedinCell a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes consolidés semestriels résumés de MedinCell pour le semestre clos le 30 septembre 2019 ont été établis en application des normes IFRS tels qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 30 septembre 2019 et ceci pour toutes les périodes présentées. Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accounting-and-taxes/annual-accounts_en

Les états financiers consolidés semestriels au 30 septembre 2019 sont présentés de manière résumée conformément à la norme internationale financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés IFRS de l'exercice clos le 31 mars 2019, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires.

2.2 Nouvelles normes et interprétations applicables sur la période close au 30 septembre

2019

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 mars 2019, à l'exception des nouvelles normes d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1eravril 2019 :

• IFRS 16 : Contrats de location ;
• IFRIC 23 : Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ;
• Amendements à IFRS 9 : Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunérationnégative ;
• Amendements à IAS 28 : Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise ;

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• Amendements à IAS 19 : Modification, réduction ou liquidation d'un régime ;
• Améliorations annuelles des IFRS cycle2015-2017 :

1. Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises & IFRS 11 PartenariatsoAmendements à IAS 12 Impôts sur le résultat
   oAmendements à IAS 23 Coûts d'emprunt

Les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 Contrats de location à compter du 1er avril 2019 sont décrits en Notes 2.2.1 et 5.3 ci-après.

L'adoption des autres nouvelles normes/amendements/interprétations obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire dans le cadre de l'établissement de ses états financiers ouverts au 1eravril 2019.

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours.

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Par ailleurs, les comptes consolidés annuels du groupe MedinCell ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture.

2.2.1 Adoption de la norme IFRS 16 - Contrats de location

• Impacts liés à la première adoptions d'IFRS 16

Cette norme IFRS 16 remplace IAS 17 et les interprétations qui y sont liées (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). La nouvelle norme élimine la distinction location simple/ location financement en imposant au locataire de comptabiliser un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentant l'obligation de payer ce droit, sauf exceptions (contrats d'une durée raisonnablement certaine inférieure à 12 mois ou actifs sous-jacents de faible valeur - i.e. dont la valeur unitaire à neuf n'excède pas environ 5.000 $ et qui peuvent être utilisés séparément). L'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts sur le passif sont ensuite comptabilisés séparément au compte de résultat. Pour les bailleurs en revanche, la norme reconduit l'essentiel des principes antérieurs d'IAS 17.

L'application de cette norme a notamment pour impact la comptabilisation d'un droit d'utilisation et d'un passif locatif au titre des contrats de location immobilière des locaux occupés par le Groupe.

Le Groupe a adopté IFRS 16 à compter du 1eravril 2019 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective modifiée.

Du fait de cette méthode rétrospective modifiée, l'adoption d'IFRS 16 n'a donc aucun impact sur les comptes comparatifs clos au 31 mars 2019 et 30 septembre 2018 présentés.

Le Groupe a fait le choix de la méthode de première application rétrospective modifiée, et lorsque des expédients pratiques étaient possibles, a fait le choix des traitements comptables suivants qui ont été appliqués au 1er avril 2019 lors de l'adoption d'IFRS 16 :

• Comptabilisation de l'impact cumulé à la date de première application soit le 1eravril 2019 ;
• Pas de retraitement des comparatifs ;
• Application rétroactive de la nouvelle définition d'un contrat de location pour tous les contrats en cours à la date de première application ;
• Utilisation de l'hindsight pour déterminer la durée de location ;
• Dette de loyer (passif locatif) évaluée au 1eravril comme la somme des paiements locatifs résiduels actualisés au taux marginal d'endettement à la date de 1ère application ;
• Utilisation d'un taux d'actualisation unique pour un portefeuille de contrats ayant des caractéristiques similaires ;
• Evaluation pour le droit d'utilisation au même montant que les dettes de passifs locatifs, ajustées des éventuels décalages de paiement ;
• Exclusion des coûts directs initiaux dans l'évaluation de l'actif ;

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Les droits d'utilisation bruts s'élevaient à 1 029 K€ au 1eravril 2019 et concernaient les éléments suivants :

Leur durée moyenne résiduelle à compter du 1eravril 2019 est d'environ 6 ans pour les baux immobiliers, 4 ans pour les matériels de laboratoire et 2 ans pour les matériels divers.

Le taux marginal d'endettement utilisé pour l'actualisation de la dette au 1eravril 2019 est de 0,90% pour les bâtiments, entre 1,23% et 1,43% pour les matériels de laboratoire et entre 0,60% et 0,70% pour les matériels divers.

• Principes comptables appliqués par le groupe pour l'application d'IFRS 16

Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les contrats de location sont les suivants.

Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er avril 2019 qui énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir en annexe relatifs aux contrats de location et requiert que les preneurs comptabilisent leurs contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location financement et location simple.

Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser.

• la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît :
• • une dette (= le passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux d'endettement marginal du Groupe,
  • et un actif représentant le droit d'utiliser l'actifsous-jacent pendant la durée du bail (= le droit d'utilisation de l'actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en

état.

Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est

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comptabilisée selon une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprécié selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent.

Par ailleurs dans le cadre de l'application d'IFRS 16, le Groupe a fait le choix de méthodes comptables suivantes :

• exemption pour les locations de courte durée (IFRS 16.5a) pour certaines catégories d'actif ;
• exemption pour les locations d'actifs de faible valeur (IFRS 16.5b) (moins de 5.000 USD valeur à neuf) ;
• choix de ne pas séparer les composantesnon-locatives car le Groupe a considéré qu'elles ne sont pas significatives ;
• présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette sur des lignes distinctes (IFRS 16.47) ;
• choix de l'évaluation ultérieure du droit d'utilisation selon le modèle du coût (IFRS 16.35).

Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation.

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NOTE 3 - RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société-mère, et les montants présentés dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.1 Base d'évaluation des comptes consolidés semestriels résumés

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du principe de continuité d'exploitation (voir Note 3.4) et selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS applicables.

A l'exception des principes comptables propres à l'établissement de comptes consolidés semestriels énoncés ci-après et de l'application des nouvelles normes IFRS rendue obligatoire à compter du 1eravril 2019, le Groupe a appliqué les mêmes règles et principes comptables que ceux mentionnés dans ses derniers comptes consolidés annuels établis au 31 mars 2019.

Conformément à IAS 34.30, l'évaluation du Crédit d'Impôt Recherche à la fin de la période intermédiaire a été effectuée selon les charges engagées et en tenant compte des encaissements et remboursements de subventions et avances remboursables annuels estimés.

L'estimation des dépenses variables de personnel sur le semestre correspond à la meilleure estimation du management.

La charge d'impôt sur le résultat est estimée dans les comptes semestriels à partir du taux d'intérêt effectif d'impôt attendu à la prochaine clôture annuelle.

Les revenus sont essentiellement issus de prestations de service pour les activités de recherche de formulation des produits supportés par des partenaires. En raison du cycle de développement des produits et en fonction des paramètres financiers mis en place dans le cadre de partenariats (ceux-ci pouvant intégrer ou non certains éléments tels que la facturation de services de formulation, des paiements d'étapes, des royalties, le partage de coûts, le partages de profits, etc.), le chiffre d'affaires peut varier significativement d'une année sur l'autre mais n'est pas soumis à des effets de saisonnalité.

3.2 Recours à des estimations et jugements

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS. Leur établissement exige que la Direction exerce son jugement, qu'elle ait recours à des estimations et formule des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l'expérience passée et d'autres critères considérés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées.

Les principaux domaines exigeant de la Direction qu'elle exerce son jugement et procède à des estimations concernent notamment, de manière identique à l'exercice clos au 31 mars 2019 :

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• l'évaluation de la juste valeur des plans de paiement en actions (plans destock-options, de bons de créateur d'entreprise, d'actions gratuites et de bons de souscription d'action) accordées aux fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains prestataires. L'évaluation de cette juste valeur résulte de modèles nécessitant l'utilisation d'hypothèses de calcul (volatilité, turnover, durée d'exerçabilité …) ;
• l'évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière ;
• l'estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables ;
• l'évaluation de la juste valeur de certains instruments financiers ;
• l'évaluation des impôts différés ;
• l'évaluation des provisions.

3.3 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits et services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

A ce stade de développement, le Groupe a conclu que ses opérations constituent un seul et unique secteur opérationnel : la conduite de recherche et développement sur des procédés à base de polymères biodégradables permettant la délivrance contrôlée et prolongée de principes actifs dans le corps humain.

3.4 Continuité de l'exploitation

Le principe de continuité de l'exploitation a été retenu par la Direction de la Société compte tenu des éléments et hypothèses structurants suivants :

• La situation déficitaire de la Société au 30 septembre 2019 s'explique par le caractère innovant des produits développés en interne impliquant ainsi une phase de recherche et de développement nécessitant un financement important ;
• La trésorerie disponible au 30 septembre 2019 s'élève à 16,1 M€. Cette trésorerie disponible, les actifs financiers, le chiffre d'affaires prévisionnel, les autres produits de l'activité, le remboursement du crédit d'impôt recherche ainsi la disponibilité de fonds auprès de la Banque Européenne d'Investissement devraient permettre à la Société de poursuivre sereinement ses activités pour les 12 prochains mois. La dernière tranche de 5 M€ de l'emprunt BEI restant à tirer est notamment conditionnée à l'avancement de nouveaux accords de collaboration, l'Introduction en Bourse réalisée en octobre 2018 ayant permis de lever la condition relative au renforcement des fonds propres nécessaire aux tirages.

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NOTE 5 - NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

5.1 Immobilisations incorporelles

Les mouvements concernant la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles au titre des périodes couvertes sont présentés ci-dessous :

Les immobilisations en cours sont constituées par un projet de dépôt de brevet dont la demande est en cours auprès des autorités concernées.

A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :

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5.2 Immobilisations corporelles

Les mouvements concernant la valeur nette comptable des immobilisations corporelles au titre des périodes couvertes sont présentés ci-dessous :

Mouvements de la période

* Voir Note 5.3 sur la première application d'IFRS 16.

La société a investi sur la période afin de supporter et maximiser sa croissance notamment par :

• De nouveaux équipements pour le laboratoire,
• L'acquisition de matériels informatiques liée à l'évolution des effectifs et des besoins de l'entreprise.

A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :

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5.3 Contrats de location

Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 Contrats de location à compter du 1eravril 2019.

Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs sur le semestre se détaillent comme suit :

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Les droits d'utilisation s'élèvent au 30 septembre 2019 à 1 037 K€ brut et 907 K€ nets et concernent les éléments suivants :

Leur durée moyenne résiduelle à compter du 30 septembre 2019 est d'environ 6 ans pour les baux immobiliers et 3 ans pour les matériels.

La dotation sur droits d'utilisation sur le 1ersemestre 2019 s'élève à 78 K€, l'amortissement en capital des passifs locatifs à 92 K€ et les intérêts financiers à 4 K€. L'annulation de la charge de location liée et décaissée sur le semestre s'élève à 95 K€.

Aucune transaction de cession-bail n'est intervenue sur le semestre.

Aucune convention de sous-location n'est en vigueur sur le semestre.

Il n'existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe.

Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d'actifs de faible valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 ne sont pas significatives sur le semestre.

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5.4 Actifs financiers et autres actifs non courants

Les actifs financiers et autres actifs non courants se détaillent comme suit :

L'augmentation des actifs financiers non courants au cours du semestre se justifie principalement par la présentation de la créance fiscale de 2 555 K€ en créance part non courante. Au 31 mars 2019 et 30 septembre 2019, elle concerne la part du Crédit Impôt Recherche, Crédit d'Impôt Innovation et du Crédit d'Impôt Famille de la période fiscale ouverte le 1erjanvier 2019, qui seront encaissables sur le deuxième semestre 2020.

Ils sont également composés :

• des dépôts sur contrat de capitalisation placés en fonds généraux et des dépôts sur contrat de capitalisation placé en obligations, donné en garantie d'un emprunt, pour la part à plus d'un an (voirci-dessous),
• des dépôts et cautions sur activité courante,
• d'un contrat de liquidité espèces (voir Note 5.10),
• des titres détenus de la Banque Populaire du Sud.

Au 30 septembre 2019, la Société dispose d'un placement de 4,7 M€ dans le cadre d'un contrat de capitalisation (dont 2,6 M€ placés sous forme de fonds généraux avec une rémunération d'environ 2% sans risque sur le capital, et 2,1 M€ alloués à des obligations avec une rémunération supérieure s'échelonnant de 3 à 4%, mais présentant un risque sur le capital en cas de sortie avant la fin de la période). Ce contrat de capitalisation a été donné en garantie à hauteur de 50% du capital restant dû de l'emprunt bancaire de 7 M€ souscrit en 2017. Le capital restant dû de cet emprunt au 30 septembre 2019 est de 3 689 K€ contre 4 385 K€ au 31 mars 2019.

Ce contrat de capitalisation présente des échéances entre 2019 et 2022 et une possibilité de sortie à tout moment pour la partie qui n'est pas donnée en garantie du contrat d'emprunt bancaire lié au prêt de 7 M€.

Le détail du classement de ce contrat de capitalisation est le suivant :

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