MedinCell : annonce le vif succès de son augmentation de capital et lève 15,6 M€

Regulatory News:

MedinCell (Paris:MEDCL) (FR0004065605 - MEDCL), société pharmaceutique technologique au stade clinique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques (la « Société »), annonce aujourd’hui le fort succès de son augmentation de capital d’un montant définitif de 15,6 M€ auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, dans le cadre d'un placement privé d'actions nouvelles par construction accélérée d'un livre d'ordres (l’« Offre »).

Bryan, Garnier & Co Limited et ODDO BHF SCA ont agi en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Forte d’une très bonne dynamique dans la construction du livre d’ordres, l’opération, sensiblement supérieure à la taille envisagée initialement de 11 M€, fait ressortir une décote limitée de 8,4% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 15 juin 2020 et représente 10% du capital social de la Société par la création de 2.014.495 actions nouvelles.

Le montant levé dans le cadre de l'opération, associé à la trésorerie consolidée de la Société au 31 mars 2020 de 12,4 M€ et de 3,6 M€ d’actifs financiers non risqués, auxquels il convient d’ajouter 10,9 M€ reçus en mai 2020 sous forme de Prêt Garanti par l’État (PGE) et 5,0 M€ immédiatement disponibles, correspondant à la dernière tranche de l’emprunt accordé par la Banque européenne d'investissement (BEI), devrait permettre à MedinCell de mener à bien ses objectifs stratégiques et couvrir ses besoins en fonds de roulement jusqu’au second semestre 2022.

« Nous remercions chaleureusement nos actionnaires qui nous renouvellent leur soutien ou nous rejoignent aujourd’hui. Étant donné le fort engouement rencontré par l’opération, nous avons choisi d’aller au maximum autorisé par notre assemblée générale. Nous réalisons une augmentation de capital dans des conditions que nous jugeons très favorables, avec une décote faible, et respectueuse des intérêts de l’ensemble de nos actionnaires. Elle nous apporte des ressources supplémentaires pour financer le développement de notre portefeuille de produits tout en améliorant le profil de notre bilan. L’élargissement et l’internationalisation de notre base actionnariale viennent par ailleurs renforcer notre visibilité et notre positionnement de société pharmaceutique humaniste, articulé autour d’une mission : la protection de la santé des populations du monde entier, et d’un modèle d’entreprise unique où tous les employés sont actionnaires ou appelés à le devenir », déclare Christophe Douat, Président du Directoire de MedinCell.

Utilisation des fonds levés

Les fonds levés viennent renforcer ceux dont dispose déjà la Société et participent donc au financement de ses activités de R&D, y compris l’élargissement et l’avancée de son portefeuille de traitements injectables à action prolongée. Tous les produits en développement sont basés sur sa technologie BEPO^® combinée à des principes actifs déjà approuvés et largement utilisés.

Les fonds contribueront à l’avancement des programmes développés par la Société, hors partenariats ; en particulier, ceux pour lesquels la sélection d’une formulation candidate, préalable au passage en développement réglementaire (préclinique / clinique), est attendue en 2020 :

• mdc-GRT : traitement administrable par voie sous-cutanée pour la prévention du rejet du greffon chez les transplantés d’organes solides ;
• mdc-NVA : traitement administrable par voie péri-neurale pour la gestion de la douleur épisodique post‑opératoire ou le traitement des douleurs neuropathiques périphériques chroniques post trauma ;
• mdc-KPT : traitement administrable par voie sous-cutanée pour le traitement de la douleur en santé animale.

Ces ressources supplémentaires participeront également au financement des dépenses initiales liées au programme mdc-TTG, qui vise à mettre au point une formulation d’Ivermectine injectable à action prolongée comme traitement préventif pour les personnes non infectées par le Covid-19.

Ils permettront enfin d’initier de nouveaux programmes dans diverses aires thérapeutiques, conformément à la stratégie de la Société ainsi que de participer au financement du besoin en fonds de roulement de la Société.

Modalités principales de l’Offre

Un nombre total de 2.014.495 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro, a été émis au profit d’investisseurs qualifiés visés à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier conformément aux 9^e et 15^e résolutions votées par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 28 juin 2018. Le livre d’ordres a été largement couvert, s’appuyant sur une demande soutenue d’investisseurs institutionnels nouveaux et existants.

Plusieurs actionnaires existants ont souscrit à l’Offre pour un montant d’environ 8 M€, notamment Mirova pour un montant de 6,4 M€.

Les actions nouvelles, représentant 10% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Offre, ont été émises par décisions du Directoire de la Société en vertu et dans les limites des délégations de compétence conférées par le Conseil de surveillance de la Société à la date du présent communiqué.

Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 7,75 € par action, représentant une décote de 8,4% par rapport au cours de clôture de l’action MedinCell au 15 juin 2020, soit 8,46 €, et de 9,0% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action MedinCell sur le marché réglementé d’Euronext Paris des 10 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 2 au 15 juin 2020 inclus), soit 8,52€, conformément aux 9^e et 15^e résolutions votées par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 28 juin 2018.

A titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de MedinCell avant le lancement de l’Offre détiendra dorénavant une participation de 0,91%.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de l’Offre est la suivante :

Admission aux négociations des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le même code ISIN FR0004065605 - MEDCL. Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont prévus le 18 juin 2020.

L’Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Engagement d’abstention

MedinCell a signé un engagement d’abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Garantie de l'Offre

L'Offre n’a pas fait l’objet d’une garantie. Toutefois, l'Offre a fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société, Bryan, Garnier & Co Limited et ODDO BHF SCA agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Le contrat de placement peut être résilié par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre prévue le 18 juin 2020, sous certaines conditions usuelles pour ce type de contrat.

Dans l’hypothèse où le contrat de placement serait résilié conformément à ses termes, l’ensemble des ordres des investisseurs passés dans le cadre de l'Offre seraient nuls et non avenus.

Facteurs de risques

L’attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en Annexe B du rapport de gestion publié sur le site de la Société le 31 juillet 2019, disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://invest.medincell.com/fr/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

A propos de MedinCell

MedinCell est une société pharmaceutique technologique au stade clinique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques en associant sa technologie propriétaire BEPO^® à des principes actifs déjà connus et commercialisés. MedinCell, à travers la libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients grâce notamment à l’amélioration de l’observance, c’est-à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d’un traitement ponctuel ou chronique. La technologie BEPO^® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d’un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l’injection sous-cutanée ou locale d’un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Basée à Montpellier, MedinCell compte actuellement plus de 130 collaborateurs de plus de 25 nationalités différentes.

Avertissement

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d’incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

Ce communiqué de presse n’a qu’un but informatif, et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres de la Société dans toute juridiction, notamment en France.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s’informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d’acheter ou de souscrire des titres en France.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’offre des actions de la Société décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’une offre au bénéfice d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n’a été ni ne sera publié, ni approuvé par l’Autorité des marchés financiers.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société MedinCell d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. MedinCell n’a pas l’intention d’enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre serait considérée illégale.

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