IceCure Medical Ltd. a annoncé que sa filiale à part entière, IceCure (Shanghai) MedTech Co. Ltd. a signé un accord de distribution exclusive des systèmes de cryoablation IceSense3 avec Shanghai Medtronic Zhikang Medical Devices Co. Ltd, une société affiliée de Medtronic plc et Beijing Turing Medical Technology Co. Ltd. Les premiers systèmes IceSense3 devraient être livrés en 2022. Shanghai Medtronic sera le distributeur exclusif de l'IceSense3 et de ses sondes jetables en Chine continentale pour une période initiale de trois ans, avec des objectifs d'achat minimum de 3,5 millions de dollars pour cette période. En outre, en Chine continentale, Shanghai Medtronic n'investira pas, directement ou indirectement, dans un produit concurrent de l'IceSense3, ne le commercialisera pas, ne le vendra pas, n'en fera pas la promotion et ne lui fournira pas de services, pendant la durée du contrat de distribution et pendant une période de six (6) mois par la suite. Alors que Shanghai Medtronic se charge de l'ensemble du marketing, des ventes et de certaines formations professionnelles, Turing sera responsable de l'importation, de l'installation et du service après-vente des systèmes IceSense3 en Chine continentale. La console du système IceSense3 est approuvée par l'Administration nationale des produits médicaux ("NMPA") de Chine. Ayant soumis une demande de modification du certificat d'enregistrement pour l'approbation des sondes jetables, qui, si elle est approuvée, permettra à la société de vendre ses cryosondes IceSense3 jetables à usage commercial, IceCure prévoit de recevoir l'approbation de la NMPA pour les sondes d'ici la fin de 2022. Le 12 juin 2022 (la "Date d'entrée en vigueur"), IceCure Shanghai a signé un accord de vente et de distribution exclusif (l'"Accord de distribution") pour l'IceSense3 et les sondes jetables (les "Produits") avec Shanghai Medtronic et Turing pour une durée initiale de 36 mois, avec un objectif d'achat minimum de 3,5 millions de dollars (l'"Objectif d'achat minimum") au cours de cette période. Conformément à l'accord de distribution, IceCure Shanghai vendra les Produits à Turing, qui les importera d'Israël vers la Chine continentale, et les revendra à Shanghai Medtronic. Shanghai Medtronic sera responsable, entre autres : (i) du marketing et de la promotion des Produits en Chine continentale ; et (ii) de l'organisation d'événements de formation médicale professionnelle pour les Produits sur
en Chine continentale. Turing sera responsable de l'entreposage, de la logistique, des services de garantie, de la formation et d'autres services d'assistance et d'après-vente. Selon les termes de l'accord de distribution, si Shanghai Medtronic atteint l'objectif d'achat minimum cumulé sur trois ans de
, elle aura alors le droit de prolonger la durée de l'accord de distribution pour trois années consécutives sous réserve d'un accord sur un nouvel objectif d'achat minimum. L'accord de distribution peut être résilié dans certaines circonstances, notamment en cas de défaut, de violation importante ou d'insolvabilité. En outre, selon les termes de l'Accord de Distribution, IceCure Shanghai sera responsable de l'obtention et du maintien de toutes les approbations réglementaires en Chine continentale requises pour la commercialisation, la promotion, la distribution, la vente et l'utilisation des Produits ("Approbations réglementaires"), délivrées par la NMPA de Chine continentale, ses branches locales ou toute autre autorité gouvernementale ("Agences réglementaires"). IceCure Shanghai a déjà obtenu les approbations réglementaires pour les consoles du système IceSense3 et est tenue d'obtenir les approbations réglementaires pour les cryosondes IceSense3 jetables pour les procédures commerciales dans les neuf mois suivant la date d'entrée en vigueur de la convention de distribution. Si IceCure Shanghai ne parvient pas à obtenir les approbations réglementaires pour les cryosondes dans ce délai, Shanghai Medtronic a le droit de résilier l'accord de distribution.