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Dans un communiqué, le comité d'administrateurs indépendants explique que l'offre de VW à 200 couronnes suédoises par action ne reflète pas les perspectives à long terme de Scania, ses perspectives de croissance, son excellence technologique et les synergies potentielles.
Il recommande en conséquence aux actionnaires minoritaires de ne pas apporter leurs titres.
Le comité inflige ainsi un sérieux revers à VW, qui cherche depuis huit ans à intégrer le constructeur de camions pour créer le numéro un européen du secteur, dans un marché actuellement dominé par Daimler et Volvo.
Volkswagen n'a pas paru ébranlé par ce rejet, réaffirmant de son côté sa confiance dans le succès de son offre et ajoutant qu'elle serait annulée si elle n'obtenait pas les 90% du capital nécessaires à un retrait de la cote.
"Le prix de l'offre de 200 couronnes par action Scania permet, d'après nous, aux actionnaires de Scania de réaliser le maximum de la valeur qu'ils peuvent raisonnablement attendre de leur investissement", a déclaré le groupe dans un communiqué.
"Nous sommes convaincus que les investisseurs sauront apprécier cette opportunité unique", a-t-il ajouté.
Le groupe allemand, avec sa filiale MAN, détient déjà 62,6% du capital et 89,2% des droits de vote de Scania.
ACCUEIL TIÈDE
Bien que valorisant l'entreprise à 13 fois le bénéfice estimé, à comparer à un ratio de 3,6 pour VW selon les données Thomson Reuters, l'offre présentée le mois dernier par le groupe allemand avait reçu d'emblée un accueil plutôt tiède des actionnaires minoritaires de Scania, pour la plupart des fonds de pension et d'autres institutionnels suédois, et l'avis des administrateurs indépendants ne les encouragera pas à changer d'attitude.
"Scania est un leader mondial de son secteur et le comité a une grande confiance dans la stratégie du groupe", a déclaré Asa Thunman, la présidente du comité.
En annonçant son offre en février, VW avait assuré que l'intégration de Scania permettrait des synergies d'au moins 650 millions d'euros par an et qu'il faudrait au moins dix ans pour parvenir à en réaliser le plein potentiel.
Le comité indépendant a jugé ce calendrier "prudent".
Deux actionnaires minoritaires - Alecta, qui détient 2,0% du capital, et AMF, qui en possède 0,8% - ont indiqué à Reuters qu'ils continuaient à étudier l'offre et qu'il n'avaient pas l'intention de prendre de décisions hâtives à son sujet.
L'association des petits actionnaires suédois, qui a mené la fronde contre VW, dont il juge la gestion brutale, a déclaré qu'elle préparait une réponse et noté que le comité lui avait fourni de bons arguments pour se forger une opinion.
Le comité, qui comprend un membre de la famille Wallenberg et des représentants syndicaux, reconnaît que l'échec de l'offre pourrait influencer le cours de Bourse à court terme.
L'action Scania perdait de fait 2,3% à 191,40 couronnes vers 15h35 GMT à la Bourse de Stockholm alors que VW progressait de 0,61% à Francfort.
Les analystes de la banque suédoise SEB jugent que le rejet du comité a légèrement accru le risque d'un échec de l'offre et la possibilité d'un léger relèvement du prix proposé.
"Habituellement, c'est assez difficile de réussir une opération lorsque le conseil ne recommande pas de répondre favorablement à l'offre", estime Hampus Engellau de Handelsbanken Capital Markets, une autre banque suédoise.
"En même temps, c'est plutôt une jolie proposition par rapport au niveau du cours de Bourse (avant l'offre) et les l'arguments utilisés pour juger que l'offre est insuffisante sont basés sur la valeur de Scania à long terme."
L'action Scania se traitait à 147,5 couronnes avant l'offre.
Les administrateurs indépendants mettent aussi en avant le risque de suppressions d'emplois chez Scania.
(Niklas Pollard, Véronique Tison et Juliette Rouillon pour le service français, édité par Marc Angrand)
par Niklas Pollard et Andreas Cremer
