La loi, connue sous le nom de SB 21, est à l'ordre du jour de la session de la Chambre du Delaware qui commence à 14 heures ET (1800 GMT) mardi, où elle doit recevoir l'approbation des deux tiers des membres de la chambre.
Le projet de loi a déjà été approuvé par le Sénat du Delaware et le gouverneur Matt Meyer a déclaré qu'il le signerait.
Le projet de loi concerne principalement les entreprises ayant un actionnaire majoritaire, comme Meta Platforms, qui est contrôlée par Zuckerberg. La proposition prévoit des étapes pour la conclusion d'accords entre une société et son actionnaire de contrôle, comme la vente d'actifs de la société à l'actionnaire de contrôle, qui ne peuvent pas être contestés en justice par les autres investisseurs de la société. Elle s'applique également aux transactions entre l'entreprise et les membres du conseil d'administration et les dirigeants.
Les dirigeants des deux partis ont parrainé ce projet de loi dans l'espoir d'empêcher le "DExit", c'est-à-dire une ruée d'entreprises transférant leur siège social hors de l'un des États les plus petits et les moins peuplés du pays. Alors que d'autres États tentent d'attirer les entreprises, le Delaware reste le siège de la plupart des grandes sociétés cotées en bourse, en partie parce que son droit des sociétés protège les administrateurs contre les poursuites judiciaires s'ils sont indépendants et agissent dans l'intérêt de l'entreprise. Les droits d'affrètement des entreprises génèrent plus de 20 % des recettes budgétaires du Delaware.
Plusieurs entreprises, dont la plupart ont des actionnaires majoritaires, ont déclaré qu'elles pourraient quitter le Delaware ou qu'elles le feraient, notamment Dropbox, Meta Platforms, Tripadvisor et la société de médias du président Donald Trump. Vendredi, Simon Property Group, qui n'est pas une société contrôlée, a demandé à ses actionnaires d'approuver le transfert du siège social du fonds d'investissement immobilier de l'État du Delaware à l'État de l'Indiana, où se trouve son siège social. Les sociétés de placement immobilier telles que Simon ont tendance à être constituées en dehors du Delaware. La proposition de loi a été qualifiée de "loi du milliardaire" par ses détracteurs, parmi lesquels des avocats d'actionnaires et des gestionnaires de fonds de pension. Le processus annuel de modification du droit des sociétés du Delaware attire rarement l'attention, mais cette année a été marquée par des publicités d'opposition très médiatisées montrant Elon Musk brandissant une tronçonneuse.
L'International Corporate Governance Network, qui affirme que ses membres gèrent plus de 90 000 milliards de dollars d'actifs, a averti les parlementaires dans une lettre au début du mois que le projet de loi pourrait avoir "des implications négatives importantes pour les rendements à long terme des investisseurs, y compris les personnes qui épargnent pour leur retraite."
Madinah Wilson-Anton, représentante du Delaware et membre du parti démocrate majoritaire, a déclaré vendredi au podcast Breaking Points que sa "boîte aux lettres électronique est inutilisable parce que j'ai reçu tellement de courriels d'électeurs qui me disent de voter non".
Le projet de loi empêche les actionnaires de contester les transactions approuvées par un comité du conseil d'administration composé d'une majorité d'administrateurs indépendants ou par un vote des actionnaires publics. Le projet de loi limite également les documents mis à la disposition des actionnaires qui souhaitent enquêter sur les conflits d'intérêts liés à une transaction. Les dirigeants d'entreprise ont exprimé leur frustration ces dernières années à la suite de décisions de justice qui ont bouleversé certaines attentes à l'égard de la loi de l'État. Le milliardaire de la technologie Elon Musk a alimenté le débat l'année dernière en exhortant les entreprises à suivre Tesla et à quitter l'État après qu'un juge du Delaware a annulé sa rémunération de 56 milliards de dollars en tant que PDG du fabricant de voitures électriques. (Reportage de Tom Hals à Wilmington, Delaware ; Rédaction d'Alexandra Hudson)
