20 mai 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°60

Avis de convocation / avis de réunion

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20 mai 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°60

MG INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 516.004,60 Euros

Siège social : Z.I. Athélia IV - 163 avenue des Tamaris, 13705 La Ciotat Cedex

441 743 002 R.C.S. Marseille

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale à caractère Mixte qui se tiendra le mardi 25 juin 2019 à 10h à Hôtel Ibis, ZI Athélia IV, avenue Tramontane - 13600 La Ciotat, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

-Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise et présentation par le Conseil d'administration des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Lecture du rapport complémentaire du Conseil sur l'utilisation d'une délégation de compétence ;

-Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé ;

2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

3. Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ;

5. Constatation de l'arrivée du terme du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement ;

6. Approbation d'un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics Ltd. ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

-Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution d'un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

-Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur le projet d'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ;

-Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur le projet d'autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;

-Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ;

7. Mise à jour de l'article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société ;

8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

9. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d'entre eux ;

10. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ;

11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ;

12. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Texte du projet des résolutions :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au

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Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

-du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice,

-ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice de 1 651 784 €, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

prend acte que les dépenses somptuaires et/ou charges non déductibles du résultat fiscal, charges non déductibles au regard de l'article 39, 4 du CGI, s'élèvent à 40.998 €, approuve lesdites charges ainsi que l'augmentation d'impôt en résultant,

donne quitus, en conséquence, aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, et constaté

:

-Que le capital s'élève à la somme de 516 005 euros,

-Que le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport » s'élève à la somme de 9 248 418 euros,

-Que la réserve légale s'élève à la somme de 24 580 euros,

-Que le report à nouveau s'élève à 0 €,

-Que le bénéfice de l'exercice écoulé s'élève à 1 651 784 euros,

-Que les provisions réglementées s'élèvent à 59 275 euros

Décide d'affecter le résultat de la manière suivante :

Soit

1 651 784 €

A la réserve légale, à hauteur de

27 021

Qui de

24 580

Serait ainsi portée à

51 601

Le solde, soit

1 624 763

En totalité au « Report à Nouveau » qui de

0

Serait ainsi porté à

1 624 763

prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Examen des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). -

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

constatant que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée,

décide de procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, à savoir ERNST & YOUNG AUDIT (société par actions simplifiée à capital variable, 1-2place des Saisons La Défense 1, 92400 Courbevoie, 344 366 315 RCS Nanterre), pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ;

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prend acte que le Commissaire aux comptes titulaire ci-dessus nommé a déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié ; il a en outre déclaré répondre aux conditions exigées par la Loi pour l'exercice de son mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par la Loi.

Cinquième résolution (Constatation de l'arrivée du terme du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

constatant que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée,

décide, sous réserve de l'adoption de la 7ème résolution, de ne pas procéder au renouvellement du Commissaire aux comptes suppléant et décide, conformément aux nouvelles dispositions légales, de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement.

Sixième résolution (Approbation d'un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38du Code de commerce,

approuve la conclusion d'un avenant entre la Société et la société Maytronics Ltd. (administrateur de la Société) modifiant l'échéancier de remboursement de sa créance, telle qu'autorisé par le Conseil d'administration du 13 mars 2019 et mentionné dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Septième résolution (Mise à jour de l'article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ;

décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les évolutions législatives relatives à la nomination, devenue facultative dans certains cas, d'un Commissaire aux comptes suppléant ;

décide en conséquence de réécrire l'alinéa 2 de l'article 23 des statuts comme suit :

«ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

[…]

Si la Loi le requiert, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129à L. 225-

129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134,L.228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières (en ce compris notamment tous titres de créance) donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associés à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;

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décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six cent mille (600 000) euros, étant précisé :

-qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

-au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l'article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ;

décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance, pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 600 000 € (ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) étant précisé que :

-ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

-ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ;

décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

-les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;

-si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

o limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l'émission initialement décidée ;

o répartir librement tout ou partie des titres ou actions ou valeurs mobilières non souscrits entre les personnes de son choix, et

o offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres ou actions ou valeurs mobilières non souscrits ;

prend acte, en tant que de besoin, qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, notamment :

-d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime

;

-de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

-de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et

-de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

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