VICI Properties L.P a conclu un accord définitif pour acquérir MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) auprès de MGM Resorts International (NYSE:MGM) et d'autres actionnaires pour 10,9 milliards de dollars le 4 août 2021. VICI Properties L.P. prendra également en charge la dette de MGM Growth Properties LLC d'environ 5,7 milliards de dollars. VICI Properties L.P. acquerra 100 % des actions de classe A en circulation de MGM Growth. En contrepartie, les actionnaires de classe A de MGM Growth, les détenteurs d'unités d'actions restreintes différées, d'unités d'actions restreintes et d'unités d'actions liées à la performance recevront 1,366 action d'actions nouvellement émises de VICI Properties, société mère de VICI Properties L.P. en échange de chaque action de classe A de MGP. Le rapport d'échange fixe représente un prix convenu de 43 $ par action de catégorie A du PGM. À la date de clôture de la fusion, toutes les parts de société en commandite de MGM Growth Properties Operating Partnership LP détenues par MGM Resorts International et certaines de ses filiales seront converties en parts de société à responsabilité limitée nouvellement émises de VICI Properties OP LLC, qui servira de nouvelle société d'exploitation pour la société et, après cette conversion, VICI Properties OP LLC rachètera la majorité des parts de société à responsabilité limitée nouvellement émises de VICI Properties OP LLC détenues par MGM Resorts International et/ou certaines de ses filiales pour une contrepartie totale en espèces d'environ 4,4 milliards de dollars. MGM Resorts conservera également environ 12 millions d'unités selon un rapport d'échange de 1,366, ce qui représente une participation de 1 % dans VICI Properties OP LLC d'une valeur d'environ 370 millions de dollars. L'action de catégorie B de MGP qui est détenue par MGM Resorts sera annulée et cessera d'exister. À l'issue de la fusion, Vici aura une valeur d'entreprise estimée à 45 milliards de dollars. VICI Properties a obtenu un engagement de financement de 9,3 milliards de dollars de Morgan Stanley, J.P. Morgan et Citibank pour financer la partie en espèces de la transaction. Dans le cadre de l'entrée en vigueur de l'accord, VICI a reçu la lettre d'engagement de dette des prêteurs, en vertu de laquelle les prêteurs ont accepté de fournir une facilité de pont garantie de premier rang de 364 jours d'un montant total en principal de 9,250 milliards de dollars, comprenant jusqu'à 5.008 milliards de dollars de financement en vertu de la tranche 1 du crédit-relais, qui peut être utilisé pour la contrepartie du rachat et pour payer les coûts de transaction, et jusqu'à 4,242 milliards de dollars de financement en vertu de la tranche 2 du crédit-relais, qui peut être utilisé pour financer les offres de changement de contrôle. À la suite de l'opération d'apport, MGM fusionnera avec et dans Venus Sub LLC, REIT Merger Sub survivant à la fusion. La société fusionnée conservera le nom de VICI Properties Inc. et les actions ordinaires de VICI, continueront à être négociées à la Bourse de New York sous le symbole VICI. L'indemnité de résiliation payée par VICI ou Parent, selon le cas, sera le moindre de (i) 709 millions de dollars, si elle est payée par VICI et 421 millions de dollars, si elle est payée par le MGP.

L'équipe de direction de MGM Growth restera inchangée et continuera à gérer la société. La composition du conseil d'administration de MGM Growth restera inchangée. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, aux approbations réglementaires et à l'approbation des actionnaires de VICI Properties et de MGP, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, aux actions émises dans le cadre de la contrepartie qui doivent avoir été approuvées pour l'émission à la Bourse de New York, à la fusion qui doit être qualifiée de réorganisation au sens de la section 368(a) du Code, à l'obtention de toutes les approbations requises en matière de jeu, à la remise par certains affiliés de MGM Growth et de MGM Resorts d'exemplaires signés du bail principal de MGM et aux autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chacun de MGM Resorts, MGP et VICI Properties. MGM Resorts, en tant que détenteur de la majorité des droits de vote de MGM Growth, a approuvé la transaction. Le comité des conflits de MGM Growth a approuvé la transaction. Le conseil de VICI a déterminé à l'unanimité que les conditions des fusions, du rachat partiel et des autres transactions sont souhaitables et dans le meilleur intérêt de VICI et de ses actionnaires et a autorisé, approuvé et adopté l'accord cadre de transaction. En date du 29 octobre 2021, les actionnaires de VICI Properties ont approuvé la proposition d'émettre des actions ordinaires de VICI. En date du 1er novembre 2021, les actionnaires de VICI articles ont donné leur feu vert à l'acquisition. En date du 15 avril 2022, toutes les conditions de la clôture de la transaction ont été satisfaites ou levées. La transaction devrait être achevée au cours du premier semestre 2022 et devrait être immédiatement relutive sur les fonds d'exploitation ajustés par action. En date du 18 avril 2022, la transaction devrait être clôturée le 29 avril 2022. Le produit de la transaction permettra à MGM Resorts International d'atteindre ses objectifs de devenir la première société de divertissement par le jeu, de rendre de la valeur aux actionnaires et de solidifier son bilan.

Morgan Stanley & Co LLC a agi en tant que principal conseiller stratégique et financier et a fourni une opinion sur l'équité à VICI Properties. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier de VICI Properties. David W. Bonser, Stacey P. McEvoy, Cristina Arumi, Bruce W. Gilchrist, George W. Ingham, Chuck Loughlin, Michele S. Harrington, Eve N. Howard, Evan Koster, Andrew S. Zahn, Nathan A. Cooper, Margaret (Meg) McIntyre, Lee E. Berner, Scott H. Reisch et Tifarah Allen du cabinet Hogan Lovells US LLP et Todd E. Lenson, Jordan M. Rosenbaum, Nathalia Bernardo, James P. Godman, Tzvi Rokeach, Andrew Charles, Josh S. Winefsky, Inge Hindriks, Stephen R. Senie, Richard E. Farley, Michael McKay, Edwin A. Bogert, Charles S. Warren, Toni L. Finger, Barry Herzog et Harry Rubin de Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de VICI Properties. Michael Swidler, Jennifer Wu, Steve Marcus, Josh Mandell, Connie Simmons Taylor, Robin Melman, Andrew Thomison, Danny Worrell, Christina Andersen, Michael Bodosky et Catherine S. Gallagher de Baker Botts LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de MGM Growth Properties LLC. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Mark Morton de Potter Anderson & Corroon LLP a agi en tant que conseiller juridique du comité des conflits du conseil d'administration de MGP. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) a agi à titre de conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité et Michael J. Aiello, Michael Bond, Nellie Camerik, Jannelle Seales, Leslie Smith, Joseph Pari, Dave Levy, Adam Arikat, Paul Wessel, Charan Sandhu, Annemargaret Connolly, Matthew Morton, Steven Newborn, Brianne Kucerik, Nicholas Pappas et Sachin Kohli de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de MGM Resorts. Paul Choi, Bartholomew A. Sheehan, III de Sidley Austin LLP ont représenté Morgan Stanley dans la transaction. Georgeson LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour VICI et VICI paiera à Georgeson environ 20 000 $, plus les frais remboursables. Aucune partie du montant que VICI a accepté de payer à Georgeson n'est subordonnée à la clôture de la transaction. VICI a accepté de payer à Morgan Stanley une commission d'annonce de 5 millions de dollars qui est devenue payable en relation avec la délivrance de l'avis financier par Morgan Stanley et une commission de transaction totale supplémentaire d'un maximum de 50 millions de dollars payable à la clôture des transactions (sur laquelle la commission d'annonce peut être créditée). Evercore a le droit de recevoir des honoraires allant jusqu'à 7 millions de dollars si les transactions sont conclues, dont 4,5 millions de dollars étaient payables rapidement à la livraison de l'avis d'équité d'Evercore et dont 2,5 millions de dollars seront payables rapidement à la clôture des transactions. À la conclusion des transactions, le comité des conflits du PGM peut décider, à sa seule et entière discrétion, de faire verser par le PGM des honoraires discrétionnaires supplémentaires d'un montant maximal de 5,0 millions de dollars, dont le montant sera déterminé par le comité des conflits du PGM.

VICI Properties L.P a conclu l'acquisition de MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) auprès de MGM Resorts International (NYSE:MGM) et d'autres actionnaires le 29 avril 2022. MGM Growth a informé la Bourse de New York de suspendre la négociation des actions ordinaires de classe A, qui se négociaient sous le symbole “MGP” ;, à compter du 29 avril 2022. À la clôture de la transaction, chacun de Paul Salem, Thomas Roberts, Corey Sanders, John McManus, Dan Taylor, Katie Coleman et Charles Irving, qui étaient tous membres du conseil d'administration de MGM Growth, a volontairement démissionné de son poste de membre du conseil d'administration de la société et de tout comité de celui-ci. Chacun de James C. Stewart, directeur général, et Andy H. Chien, Directeur financier, ont été licenciés au moment de l'entrée en vigueur de la Fusion.