Michelin CGDE : Règlements intérieurs du Conseil de surveillance

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

(CGEM)

REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

(version en vigueur, modifiée le 16/12/2022)

Préambule

La gouvernance de la CGEM, société en commandite par actions, repose notamment sur une séparation nette des fonctions de direction et de contrôle.

En application de ses statuts, la direction de la CGEM est assurée par un ou plusieurs Gérants dirigés par le Président de la Gérance, qui peuvent avoir la qualité d'Associé commandité. En présence d'un seul Gérant, celui-ci est statutairement institué Président de la Gérance.

L'Associé commandité non gérant, la société SAGES, ne participe pas à la direction de la CGEM, sauf vacance de la Gérance, et n'intervient que dans un certain nombre de décisions touchant à la gouvernance, prévues dans les statuts de la CGEM.

De son côté, eu égard à sa nature d'organe de contrôle indépendant, ni le Conseil de surveillance ni ses comités d'études ne peuvent comprendre d'Associé commandité ou de dirigeant mandataire social exécutif de la CGEM.

En application de la loi et dans les conditions et modalités définies par les statuts de la CGEM, le Conseil de surveillance peut comporter un ou plusieurs membres représentant les salariés, non désignés par l'Assemblée générale des actionnaires. A l'exception de certaines dispositions spécifiques fixées par la loi, les statuts de la CGEM ou le présent règlement intérieur, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés disposent des mêmes droits et obligations que les autres membres.

En application de la loi, la CGEM a décidé de se référer à un Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises et a choisi à ce titre le "Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées" rédigé par l'AFEP et le MEDEF (et ses documents annexes), dont les mises à jour sont régulièrement distribuées aux membres du Conseil de surveillance qui en ont une parfaite connaissance (ci-après "code AFEP/MEDEF").

Les recommandations du code AFEP/MEDEF ont été pour la plupart écrites par référence aux sociétés anonymes à conseil d'administration. En conséquence, la Gérance et le Conseil de surveillance, en accord avec l'Associé commandité non gérant :

• procèdent aux adaptations des recommandations de ce code rendues nécessaires par les particularités des sociétés en commandite par actions, comme le prévoit explicitement ce code et,
• introduisent les évolutions pertinentes des règles de gouvernance des organes sociaux de la société en vue de les rendre compatibles avec lesdites recommandations et, le cas échéant, expliquent les écarts.

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Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser l'étendue et les modalités d'exercice des missions du Conseil.

Un résumé de ce règlement est publié sur le site internet du Groupe et/ou dans son document d'enregistrement universel.

1. Missions du Conseil de surveillance

Au-delà de ses missions légales de contrôle de la gestion et d'établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la CGEM, le Conseil de surveillance exerce les missions suivantes, telles qu'étendues par les statuts de la société ou par le présent règlement intérieur

:

• L'appréciation de la qualité de la gestion conduite par la Gérance,
• L'exercice de prérogatives particulières touchant à la gouvernance de la Gérance,
• L'examen de la nomination et de la rémunération des membres du Comité Exécutif du
  Groupe.

1.1. Appréciation de la qualité de la gestion

1.1.1. En application de l'article 17 des statuts de la CGEM, afin d'être en mesure d'apprécier pleinement la stratégie du Groupe et la qualité de la gestion exercée par la Gérance, le Conseil examine les informations relatives aux questions énumérées ci-après, présentées par le Président de la Gérance et complétées, en tant que de besoin par les directeurs des entités ou services concernés.

lorsqu'elles ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du conseil est requis ; sont présumées en tout état de cause avoir un caractère significatif les opérations d'un montant égal ou supérieur à cent (100) millions € ou d'un montant égal ou supérieur à cinquante (50) millions € pour les opérations de croissance externe.

1.1.1.3. Selon la périodicité pertinente, la présentation des éléments suivants :

• Informations sur les marchés des activités du Groupe ;

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• Informations trimestrielles, comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe ;
• Tableaux de bord (indicateurs clés, indicateurs de performance à long terme) ;
• Décision traduisant une évolution significative de la stratégie du Groupe ;
• Activités des Lignes Business et des Régions ;
• Activités des Directions Opérationnelles et des fonctions support (Ressources Humaines, R+D, Industrie, Marketing et Ventes, Achat, Qualité, Finance, Juridique, Communication, etc.).
• Maîtrise des risques et contrôle interne ;
• Politiques de rémunération et de nomination ;
• Politique de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE), et sa mise en œuvre ;
• Préparation des Assemblées des actionnaires.

S'agissant des informations comptables et financières prévues au paragraphe 1.1.1.3, les présentations sont effectuées par le Directeur Financier et doivent permettre aux membres du Conseil d'appréhender pour la société et le Groupe :

1. • La situation financière,
   • La situation de la trésorerie,
   • l'étendue et la nature des engagements hors bilan,
   • la création de valeur actionnariale,
   • les facteurs de risques et leur couverture.
2. Le Conseil de Surveillance examine les communiqués à caractère financier qui sont significatifs pour le Groupe, notamment ceux relatifs aux annonces de résultats semestriels et annuels, préparés par la Direction des Relations Investisseurs et présentés par le Directeur Financier.
3. Par l'intermédiaire de son Comité d'Audit et dans les conditions prévues dans le règlement intérieur de ce comité, le Conseil :

• Examine l'ensemble des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne mis en place par la CGEM, et en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et à ce titre :
• • examine l'efficacité de ces systèmes en tenant compte, le cas échéant, des éventuelles faiblesses significatives identifiées par les Commissaires aux comptes durant leurs travaux et portées à la connaissance du Comité d'Audit,
  • procède à l'audition du Directeur du Contrôle Interne et du Directeur de la Qualité, de l'Audit et de la Maîtrise des Risques,
• Examine régulièrement, en lien avec la stratégie, les opportunités et les risques du Groupe ainsi que les mesures prises en conséquence.

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• S'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption, du trafic d'influence et de la fraude.

Les documents et informations nécessaires à la réalisation des travaux ci-dessus sont communiqués aux membres du Conseil dans les conditions prévues à l'article 4.2. Ces documents et informations comprennent également les éléments d'information concernant le Groupe ou son environnement immédiat, nécessaires à la bonne réalisation de leur mission, notamment :

• Les documents de travail et présentations internes réalisés à leur attention,
• Les études d'analystes portant sur la société dans les domaines financier et RSE ;
• Les informations significatives parues dans les media.

1.2. Exercice des prérogatives particulières en matière de gouvernance et de rémunération de la Gérance

1. Dans les conditions et modalités prévues par les articles 10, 13 et 17 des statuts de la CGEM, l'accord du Conseil de surveillance est requis sur les propositions de l'Associé commandité non gérant en matière :
2. • de renouvellement de mandat et de révocation de tout Gérant, et
   • de versement, le cas échéant, d'une indemnité à un Gérant au cas où il serait mis fin à son mandat suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la CGEM, en l'absence de faute grave de ce Gérant.
3. Dans les conditions et modalités prévues par les articles 10, 12, 17 et 30 des statuts de la CGEM, le Conseil de surveillance est consulté par les Associés commandités, ou par l'Associé commandité non gérant, le cas échéant, et doit émettre un avis qui sera communiqué à l'Assemblée générale compétente sur :
4. • toute proposition relative à la nomination de nouveaux Gérants,
   • la nomination du Président de la Gérance,
   • la répartition entre les Associés commandités, Gérants et non gérants, des prélèvements statutaires leur revenant,
   • la détermination de la rémunération des Gérants non commandités,
5. En parallèle, en application des dispositions légales et/ou des recommandations du code AFEP/MEDEF, et en vue de la présentation à l'Assemblée générale compétente pour approbation, le Conseil est consulté (i) par les Associés commandités, pour ce qui concerne un Gérant non commandité, ou (ii) par le seul Associé commandité non gérant, pour ce qui concerne un Gérant Associé commandité, pour :
6. • fixer la politique de rémunération des Gérants par CGEM, en tenant compte des éventuelles autres rémunérations versées par d'autres sociétés du Groupe,
   • déterminer les critères et conditions applicables aux éléments de cette rémunération, notamment les rémunérations variables annuelles et les intéressements à moyen/long terme,

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1.2.4. Les décisions et avis prévus aux paragraphes 1.2.1 à 1.2.3 ci-dessus :

1.3. Nomination et rémunération des membres du Comité Exécutif du GroupeLe Conseil est consulté annuellement par le Président de la Gérance :

• sur les nominations et sur les plans d'évolution de carrière et de succession des directeurs des entités et services composant le Comité Exécutif du Groupe ou pressentis pour y accéder,
• sur la détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, les modalités de mise en œuvre de ces objectifs et les plans d'actions correspondants,
• sur les critères de détermination et de mise en œuvre de la rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe, y compris l'attribution de titres ou d'instruments financiers et d'avantages de toute nature.

S'agissant notamment du domaine des rémunérations, le Conseil analysera notamment la nature et l'importance des montants, des titres et/ou des instruments financiers attribués, ainsi que leurs critères, objectifs et conditions d'attribution et/ou de performance.

1.4. Conseil et dialogue avec les actionnaires

En dehors de l'assemblée générale des actionnaires, des réunions d'actionnaires et des réunions du Comité Consultatif des Actionnaires, le Conseil de Surveillance peut confier à son/sa Président(e) pour la durée de son mandat la mission de participer au dialogue avec les principaux actionnaires de la CGEM sur les sujets relatifs i) aux domaines de compétence du Conseil de Surveillance, et, le cas échéant, ii) à des éléments relatifs à la stratégie du Groupe ; portant sur des informations qui ont fait préalablement l'objet d'une communication publique.

A son initiative, le/la Président(e) du Conseil de Surveillance pourra demander au Membre Référent ou, à défaut, à un autre Membre du Conseil de Surveillance possédant une solide expérience de la communication institutionnelle, de le remplacer ponctuellement pour cette mission.

Lee/la Président(e) du Conseil doit veiller à avoir la disponibilité nécessaire et à s'assurer des ressources adéquates pour réaliser cette mission.

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