Michelin CGDE : Statuts de la Compagnie Générale des Établissements Michelin – 15 juillet 2021

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS

MICHELIN

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S T A T U T S

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Société en commandite par actions au capital de

356 700 078 euros

Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux

CLERMONT-FERRAND(Puy-de-Dôme)

855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand

N° SIRET : 855 200 887 00021 - APE : 7010Z

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Mis à jour au 15 juillet 2021

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TITRE PREMIER

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OBJET - RAISON SOCIALE - DUREE - SIEGE

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Article 1er

Il existe une société en commandite par actions entre le ou les associés commandités ci-après désignés et les autres propriétaires d'actions qui ont la qualité d'associés commanditaires.

Monsieur Florent MENEGAUX, gérant,

La SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION "SAGES", société par actions simplifiée, au capital de quarante mille euros et dont le siège social est à Clermont-Ferrand(Puy-de-Dôme),

Ont la qualité d'associés commandités, indéfiniment et solidairement responsables.

La Société régie par les présents statuts a été fondée en 1863 par BARBIER, DAUBREE et Cie, et a porté, depuis, les raisons sociales : E. DAUBREE et Cie - J.-G. BIDEAU et Cie - MICHELIN et Cie - PUISEUX, BOULANGER et Cie - Robert PUISEUX et Cie - MICHELIN et Cie.

Article 2

La Société a pour objet :

• toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages ;
• toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment
  :
• • le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général ;
  • la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires ;
  • la fabrication, la vente et l'utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d'élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l'industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ;
  • le dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l'objet social ;
• le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique, d'apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement ;
• et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes.

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Article 3

La dénomination sociale de la Société est :

"COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN".

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers devront comprendre cette dénomination.

Article 4

La durée de la Société arrivera à expiration le 31 décembre 2050, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la Loi et les présents statuts.

Article 5

Le siège de la Société est fixé dans le département du Puy-de-Dôme, à Clermont- Ferrand, 23, Place des Carmes-Déchaux.

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TITRE DEUXIEME

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CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

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Article 6

Le capital social est de trois cent cinquante-six millions sept cent mille soixante- dix-huit (356.700.078) euros, divisé en cent soixante-dix-huit millions trois cent cinquante mille trente-neuf (178.350.039) actions de deux (2) euros de valeur nominale, entièrement libérées.

En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, si les actions ne sont pas entièrement libérées dès l'origine, leurs propriétaires sont tenus de verser le complément, en totalité ou en partie, sur simple appel des gérants donné deux mois à l'avance.

A défaut de paiement par l'actionnaire aux époques fixées par le ou les gérants, il

1. a lieu à application des articles L.228-27 et suivants et R.228-24 et suivants du Code de commerce.

Au cas où la dissolution de la Société interviendrait avant que toutes les actions aient été entièrement libérées, les titulaires d'actions non libérées des fractions exigibles ne pourraient participer à aucune répartition de l'actif qu'après avoir préalablement payé à la caisse sociale le complément non versé sur leurs titres.

Article 7

Les actions sont nominatives et inscrites en compte chez la Société ; les mêmes dispositions sont applicables aux obligations émises par la Société sous la forme nominative ou converties sous cette forme. Lorsque les obligations sont sous la forme au porteur, le compte est tenu par un intermédiaire habilité.

Chaque action de la Société est indivisible vis-à-vis de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées générales par l'un d'eux, par son conjoint ou par un mandataire unique actionnaire.

En cas de désaccord entre coïndivisaires, le mandataire choisi parmi les actionnaires est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

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Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

Article 8

L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour statuer sur l'augmentation ou la réduction du capital ; elle le fait dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

Article 9

La cession des actions s'opère par virement de compte à compte ; s'il s'agit d'actions non entièrement libérées, l'engagement du cessionnaire ou de son représentant qualifié est nécessaire. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au virement de compte à compte.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, et notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle que : réduction ou augmentation de capital, élévation ou réduction du nominal des actions, fusion donnant droit à un titre nouveau au prorata de plusieurs actions anciennes, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires, de la cession ou de l'acquisition de toutes actions.

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TITRE TROISIEME

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ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - GERANCE

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Article 10

10-1 - Nomination, durée et renouvellement du mandat des gérants

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non commandités.

Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 13 ci-après.

Le ou les gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l'Assemblée générale extraordinaire ou par l'Assemblée générale ordinaire, sur proposition de l'associé commandité non gérant.

La proposition de nomination du ou des gérants, qu'ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable du Conseil de surveillance par l'associé commandité non gérant. Les projets de résolutions correspondant à ces nominations devront être présentés par le président de la gérance, ou à défaut par tout autre gérant, à la prochaine Assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire.

Le ou les gérants commandités ou non commandités seront nommés pour une durée déterminée maximale de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat de gérant commandité ou non commandité est renouvelable, une ou plusieurs fois, sur décision de l'associé commandité non gérant, après accord du Conseil de surveillance par dérogation aux articles 25 et 26 des statuts. A cet effet, l'associé commandité non gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de surveillance au moins quatre mois avant la date de l'Assemblée générale citée à l'alinéa 5 du présent article ; le Conseil de surveillance devant se prononcer au moins trois mois avant la date de ladite Assemblée générale.

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A défaut d'accord du Conseil de surveillance dans ce délai, l'associé commandité non gérant pourra transmettre au président de la gérance ou à tout autre gérant, qui sera tenu de les insérer dans l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les projets de résolutions concernant la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants commandités ou non commandités.

Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d'une limite d'âge des gérants, les fonctions de tout gérant prennent fin, quelle que soit la durée de son mandat, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-douze ans. Néanmoins, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d'une durée totale de trois années au maximum

• compter de l'Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de renouvellement de mandat des gérants prévues au présent article.

10-2 - Président de la gérance

La présidence de la gérance sera assurée de plein droit :

• par le seul gérant en fonction, qu'il soit commandité ou non commandité,
• par le gérant commandité en cas de présence d'un gérant commandité et d'un ou plusieurs gérants non commandités.

En cas de pluralité de gérants commandités, en présence ou non de gérants non commandités, l'associé commandité non gérant, après avoir consulté le Conseil de surveillance de la Compagnie, désigne un président de la gérance parmi les gérants commandités.

S'il n'existe que des gérants non commandités, l'associé commandité non gérant, après avoir consulté le Conseil de surveillance de la Compagnie, désigne un président de la gérance parmi les gérants non commandités.

10-3 Pouvoirs et obligations des gérants

Dans le cas où il n'existe qu'un seul gérant, tout ce qui est dit dans les statuts concernant les gérants s'applique au gérant unique.

Chacun des gérants a le pouvoir d'engager la Société vis-à-vis des tiers sous réserve de l'application des dispositions ci-après.

Le président de la gérance définit les domaines de compétence de chacun des gérants et détermine les limites de leurs pouvoirs. Il fixe leurs objectifs annuels ; il en informe le Conseil de surveillance.

Le président de la gérance anime et oriente l'action des gérants en conservant un pouvoir ultime de décision.

Le président de la gérance et les autres gérants ont l'obligation d'informer conjointement et régulièrement le Conseil de surveillance de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Le président de la gérance et les autres gérants devront communiquer à l'associé commandité non gérant les informations sur la Société nécessaires à l'exercice des missions qui lui sont confiées par la Loi et les présents statuts.

Au cas où la gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l'associé commandité non gérant eu égard à la responsabilité assumée par ce dernier, dans l'attente d'une nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants commandités selon les modalités précisées à l'article 10-1ci-dessus.

Le gérant, ou chacun des gérants, peut sous sa responsabilité constituer des fondés de pouvoirs, ainsi que des mandataires, le tout pour une ou plusieurs catégories d'opérations ou un ou plusieurs objets déterminés.

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