Michelin : Règlements intérieurs du Comité d’Audit

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

(CGEM)

REGLEMENT INTERIEUR

DU COMITE D'AUDIT (version en vigueur, adoptée le 14/12/2020)

Préambule

Afin de permettre au Conseil de surveillance, organe de contrôle indépendant de la Direction de la CGEM, d'exercer sa mission en conformité avec les dispositions légales et dans les meilleures conditions d'efficacité, le Conseil de surveillance a constitué en son sein un comité spécialisé chargé d'assurer le suivi des questions relatives (i) à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et (ii) à la gestion des risques.

Le Comité d'Audit agit sous l'autorité du Conseil de surveillance dont il est l'émanation et à qui il rend compte ; il ne dispose pas de pouvoir de décision propre.

La composition, les missions et les règles de fonctionnement du Comité d'Audit sont conformes aux dispositions légales et aux recommandations du "Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées" rédigé par l'AFEP et le MEDEF (et ses documents annexes).

Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser l'étendue et les modalités d'exercice des missions du Comité d'Audit.

Un résumé de ce règlement est publié sur le site internet de la CGEM ou dans son document de référence.

1. Composition du Comité

De la même manière que pour la composition du Conseil de surveillance, aucun dirigeant mandataire social exécutif de la CGEM ne peut être membre du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres du Conseil de surveillance nommés par ce dernier pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants.

D'autre part, un membre au moins doit présenter des compétences en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.

Son Président est choisi par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, parmi les membres indépendants.

Le Président du Comité est chargé de préparer et d'animer les réunions du Comité.

2. Missions du Comité

Le Comité d'Audit est chargé des missions définies par l'art. L823-19-II du code de commerce :

(…)1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée à l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 précité ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 ;

4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;

5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du présent titre ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 précité et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;

6° Il approuve, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822- 11-2 ;

7° Il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

En complément des missions légales précitées, en application des dispositions du code AFEP/MEDEF et conformément au rôle confié par le Conseil, le Comité exerce les missions suivantes :

1. Dans le cadre de l'élaboration de l'information financière :
2. • Examiner les comptes semestriels, annuels et consolidés du Groupe, arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux comptes notamment en ce qui concerne les éventuels ajustements d'audit identifiés et présentés par ces derniers au Comité d'Audit ;
   • Examiner les engagements hors-bilan significatifs ;
   • S'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables
     ;
   • Veiller à la qualité du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment en entendant les Commissaires aux comptes sur l'exécution et les conclusions de leur examen de ce processus ;
   • Examiner les programmes annuels d'audit légal des comptes par les Commissaires aux comptes et leur mise en œuvre ;

1. • S'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes appartenant à des réseaux qui assumeraient pour Michelin à la fois des fonctions d'audit et de conseil au travers notamment de l'appréciation du montant des honoraires versés au titre de ces différentes fonctions ; et en particulier, par mandat du Conseil de surveillance, appliquer la procédure prévue en Annexe 1 au présent règlement pour l'autorisation et le suivi des Services Autres que la Certification des

   Comptes confiés aux Commissaires aux comptes ; cette procédure fait l'objet d'un examen annuel par le Comité qui autorise son renouvellement pour l'exercice suivant ;

   • Piloter les différentes étapes de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émettre une recommandation au Conseil sur la nomination et/ou le renouvellement des Commissaires aux comptes à proposer à l'assemblée générale.
2. Dans le cadre du contrôle des processus de maitrise des risques :
3. • Examiner les systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne mis en place par la CGEM et à ce titre :
   • • examiner l'efficacité de ces systèmes en tenant compte, le cas échéant, des éventuelles faiblesses significatives identifiées par les Commissaires aux comptes durant leurs travaux et portées à la connaissance du Comité d'Audit,
     • suivre les principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe,
     • s'assurer, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption, du trafic d'influence et de la fraude ;
     • procéder à l'audition du Directeur de la Qualité, de l'Audit et de la Maîtrise des Risques ;
   • Examiner les risques du Groupe, y compris les risques relatifs à la mise en œuvre des politiques de ressources humaines et des politiques de responsabilité sociale et environnementale, apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe ;
   • Surveiller le respect des règles de conformité ;
   • Réaliser, sur demande spécifique du Conseil, toute mission d'étude ou d'analyse relative aux risques majeurs et aux moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations ;
   • apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et en informe le Conseil, le cas échéant ;
   • Etudier le programme d'intervention de la Direction de la Qualité, de l'Audit et de la Maîtrise des risques et recommander l'audit de risques financiers spécifiques (tels que "benefits", "hors bilan"…) ;

3. Fonctionnement du Comité

Le programme annuel de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions est déterminé par le Conseil de surveillance à l'occasion d'un point spécial de son ordre du jour.

Les sujets à l'ordre du jour des réunions du Comité sont déterminés par le Président du Comité et le Président du Conseil de surveillance, en relation avec le Directeur Financier.

Le Comité se réunit au moins quatre fois par an. Deux réunions sont consacrées à l'examen des comptes semestriels, annuels et consolidés, avant leur examen par le Conseil de surveillance.

La tenue des réunions du Comité nécessite la présence de la moitié au moins de ses membres. Ceux-ci ne peuvent pas se faire représenter par un autre membre.

Pour exercer ses missions, le Comité peut demander au Directeur Financier d'assister à ses réunions.

Les documents nécessaires aux membres du Comité pour leur permettre d'examiner les points mis à l'ordre du jour leur sont adressés par le Président du Conseil de Surveillance, par courrier postal ou express ou mis à disposition sur une plateforme numérique sécurisée, dans un délai raisonnable préalablement à la réunion. Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion.

Les Gérants et/ou le Président du Conseil de Surveillance, sur demande du Président du Comité, peuvent participer aux réunions du Comité.

Selon l'ordre du jour, le Président du Comité peut inviter les Commissaires aux comptes et tout directeur d'entités ou de services du Groupe à participer aux réunions du Comité, après information préalable communiquée au Président de la Gérance.

Le Comité peut solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, après information préalable du Président de la Gérance et à charge d'en rendre compte au Conseil de surveillance.

En cas de recours aux services de conseils externes, le Comité veille à l'objectivité du conseil concerné.

Les réunions du Comité peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sécurisés permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

La participation des membres aux réunions du Comité par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Président du Comité rend compte par écrit au Conseil des travaux de chaque réunion du Comité et présente ce compte rendu à la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance, et fait part de toutes observations utiles.

Le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclut une description de l'activité du Comité d'Audit pendant l'exercice écoulé parmi les informations requises par le code de commerce et par le code AFEP/MEDEF.

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