Micropole : Rapport de gestion présenté par le CA - Exercice 2021

ASSEMBLEE GENERALE 24 JUIN 2022

RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

• d'une part, de vous présenter :
• • les comptes consolidés au 31 décembre 2021,
  • les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir ;
• et d'autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1.1 Comptes consolidés

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

MICROPOLE, groupe international en conseil et technologies innovantes, spécialisé en Digital Experience, Data Intelligence & Performance et Data Gouvernance & Architecture, a réalisé sur l'année 2021, un chiffre d'affaires de 122 M€ contre 111 M€ sur la même période en 2020 soit une croissance de 10,0 % (croissance de 10,2 % à périmètre constant). À périmètre et taux de change constants, la croissance est de 10,5 %.

Le résultat opérationnel courant affiche une croissance de 44 % et s'établit à 6,5 M€. Cette évolution est principalement liée :

• à l'augmentation du positionnement prix, liée à une bonne reconnaissance sur ses marchés de la valeur ajoutée apportée par les offres du Groupe (TJM + 4,4 %) ;
• à l'amélioration notable du taux d'emploi du Groupe de 5 % par rapport à l'exercice précédent ;
• au recours à l'activité partielle plus faible par rapport à l'exercice 2020 et s'est arrêté en juin 2021 ;
• à une hausse de la rentabilité liée à la bonne gestion des charges de structure et leur meilleure absorption.

Le résultat opérationnel atteint 5 M€ (2,6 M€ en 2020).

Cette performance annuelle, qui a été encore marquée par la crise Covid-19 au S1 2021, est le reflet :

• du bon positionnement du Groupe, qui propose des solutions de transformation Digitale et Data à forte valeur ajoutée, en pointe sur ses marchés ;
• de l'innovation permanente des équipes R&D du Groupe autour de technologies permettant d'anticiper les futurs enjeux clients. Les investissements 2021 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données

dans un SI), l'IA (machine learning et deep learning, analyse prédictive ou comportementale, détection de fraude), l'IoT (optimisation du cycle de vie industriel, maintenance prédictive, gestion de jumeaux numériques), les architectures Cloud et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la Data et du digital en environnement complexe ;

• de l'industrialisation de nos offres Cloud constituées en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure, Google Cloud Platform (GCP) et Salesforce, en particulier sur les projets autour de la Data. Cette vision stratégique, à la fois en termes d'offre et d'expertise, assure à MICROPOLE une position de leader sur ces solutions dont la part dans le chiffre d'affaires a crû fortement. L'offre Go Cloud & Security, lancée en milieu d'année 2019, accompagne cette industrialisation d'un volet sécurité, stratégique sur le marché. ;
• de l'amélioration continue et de l'optimisation de nos processus internes autant dans les domaines du commercial et de l'opérationnel que dans celui de la gestion de nos ressources humaines ;
• de la bonne intégration de la société Tomorrow Services acquise en mars 2021.

Le résultat net des activités poursuivies est positif et ressort à 3,0 M€.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie s'élève à 23,3 M€ avec un endettement financier net, hors dettes locatives, négatif de 3,6 M€ (contre 2,4 M€ au 31 décembre 2020), pour des capitaux propres de 51,7 M€.

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Au cours de l'année 2021, le Groupe MICROPOLE a cédé le fonds de commerce de sa filiale lilloise et a acquis la société Tomorrow Services SA au Luxembourg.

Sur le plan de nos ressources humaines, le turnover a subi une légère hausse d'un peu moins de 4 points passant à 15,36 % contre 11,62 % en 2020.

En 2021, MICROPOLE améliore son niveau d'engagement et obtient la médaille d'argent d'Ecovadis, une agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables).

En 2021, le Groupe a également renouvelé pour la 4e fois ses certifications Happy At Work et Tech At Work.

MICROPOLE est signataire de l'initiative Planet Tech'Care du Syntec Numérique. Cette démarche est la première initiative rassemblant un réseau de partenaires (organisations professionnelles, écoles, pôles de compétitivité, associations, fondations, think tanks), qui a pour ambition d'accompagner les entreprises, comme le Groupe MICROPOLE, qui souhaitent intégrer le numérique dans leur trajectoire environnementale et de soutenir les acteurs de la formation dans le développement des compétences en matière de numérique responsable.

Enfin, l'adhésion au Pacte des Nations Unies a été renouvelée à travers le programme Global Compact.

1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Les sociétés Chiveo (Belgique), Micropole Insight (Belgique) et Micropole Consulting Belgium (Belgique) ont été fusionnées le 1er janvier 2022..

1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 est une société anonyme au capital de 2 420 433 €, dont le siège est à Levallois- Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérées au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d'apports par voie d'avenant.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d'affaires de 45 715 K€ (versus 37 050 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 357 K€ (versus 28 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Levallois 3

La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée, au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 21 283 K€ (versus 23 843 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 127 K€ (versus un résultat négatif de 1 012 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée, au capital de 40 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 19 184 K€ (versus 20 004 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 799 K€ (versus un résultat de 429 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Nord-Ouest

La société MICROPOLE Nord-Ouest (anciennement dénommée MICROPOLE Nord) est une société à responsabilité limitée, au capital de 1 830 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 533 K€ (versus 9 105 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 391 K€ (versus 171 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE France

La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200 000 €, dont le siège est à Levallois- Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales françaises du Groupe, régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 88 454 K€ (versus 86 654 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 555 K€ (versus 210 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Rhône-Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes (anciennement dénommée Isartis avec laquelle elle a fusionné par voie d'absorption et adopté la dénomination commerciale de l'absorbée) est une société par action simplifiée, au capital de 604 400 €, dont le siège est à Levallois-  Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d'affaires de 12 825 K€ (versus 13 306 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 137 K€ (versus un résultat négatif de 1 005 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 111 K€ (versus 3 142 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 189 K€ (versus un résultat de 63 K€ au 31 décembre 2020).

Go Cloud & Security

La société Go Cloud & Security est une société par actions simplifiée au capital social de 140 000 € apparue le 10 juillet 2020 dont le siège social est à Levallois Perret 92300, 91-95 rue Carnot. Son activité est la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques. Go Cloud & Security propose des services d'audit, de conseil en architecture, d'assistance technique et de formation. L'objectif est l'aide à la migration vers le Cloud et l'accompagnement plus largement dans la sécurité globale défensive et offensive de l'ensemble des SI et outils existants.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 181 K€ (versus un chiffre d'affaires de 344 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 271 K€ (versus un résultat négatif de 106 K€ au 31 décembre 2020).

Agence Wide

La société Agence Wide est une société par action simplifiée, au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de marketing digital. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 100 K€ (versus un chiffre d'affaires de 120 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat 70 K€ (versus un résultat de 90 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Belgium

La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 708 K€ (versus 863 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 88 K€ (versus un résultat négatif de 265 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Luxembourg

La société MICROPOLE Luxembourg était une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois détenue à 100 % par MICROPOLE Consulting Belgium.

La société a été dissoute en date du 28 juin 2021.

Tomorrow Services

La société Tomorrow Services est une société de droit luxembourgeoise au capital de 31 000 euros dont le siège est à 3/5 Route d'Arlon L-8399 Windhof - Grand-Duché du Luxembourg. Son activité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 602 K€ et un résultat de

207 K€.

MICROPOLE Consulting Belgium

La société MICROPOLE Consulting Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge, au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 15 835 K€ (versus 13 949 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 193 K€ (versus 203 K€ au 31 décembre 2020).

CHIVEO

La société CHIVEO est une société anonyme de droit belge, au capital de 82 924 € dont le siège est à Liège (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions Business Intelligence et Data Analytics. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 298 K€ (versus 850 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat de 169 K€ (versus 4 K€ au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Insight

La société MICROPOLE Insight est une société à responsabilité limitée de droit belge, au capital de 18 600 €, dont le siège est situé à Gand (Belgique). Son activité est centrée autour de la Business Intelligence et Performance Management. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital par l'intermédiaire de MICROPOLE Belgium.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 722 K€ (versus 2 522 K€ au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 60 K€ (versus un résultat négatif de 180 K€ au 31 décembre 2020).

Lucy in the Cloud

La société Lucy in the Cloud est une société à responsabilité limitée au capital social de 100 000 € apparue le 24 décembre 2020 dont le siège est situé Boulevard Léopold II à Molenbeek-Saint-Jean. Son activité est centrée autour de la fourniture de services et de conseil en systèmes et logiciels informatiques. Cette agence est dédiée à Amazon Web Services.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 068 K€ (versus un chiffre d'affaires nul au 31 décembre 2020) et un résultat négatif de 53 K€ (versus un résultat nul au 31 décembre 2020).

MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la Business Intelligence. Au 31 décembre 2021, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100 % du capital de la société Cross Systems.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d'affaires de 154 KCHF et un résultat négatif de 90 KCHF (versus un chiffre d'affaires de 65 KCHF et un résultat négatif de 502 KCHF au 31 décembre 2020).

Cross Systems Suisse

La société Cross Systems Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à Genève.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2021, fait apparaître un chiffre d'affaires de 32 948 KCHF (versus 27 213 KCHF au 31 décembre 2020) et un résultat 585 KCHF (versus un résultat de 65 KCHF au 31 décembre 2020).